Міністерство освіти і науки України

Одеська національна академія харчових технологій

Кафедра менеджменту та логістики

ОПОРНИЙ КОНСПЕКТ ЛЕКЦІЙ

З ДИСЦИПЛІНИ

«Корпоративне управління»

напрям професійного спрямування

6.030601 «Менеджмент»

Тема 1. Сутність і економічна природа корпоративного управління

1. Поняття та предмет корпоративного управління

2. Функції корпоративного управління

3. Місце та основні риси корпоративного сектору в сучасних світових соціально-економічних системах.

4. Сучасні системи корпоративного регулювання

Питання 1. Поняття та предмет корпоративного управління

Поняття корпорація походить зі США і введено в економічне життя внаслідок його глобалізації. Однак в США корпораціями називають не тільки підприємницькі структури («joint stok bussines corporation»). Крім того корпораціями називають і неприбуткові організації («non-profit corporation»), а також урядові корпорації («government corporation»).

Слово «Корпорація» походить від лат. corporation (об’єднання. співтовариство) та означає об’єднання, союз, що створюються на основі професійних або майнових інтересів, які пов’язані з об’єднанням власності.

Таки чином, корпоративне управління – є управління специфічною об’єднаною власністю.

На сьогодні не існує єдиного визначення корпоративного управління ні в зарубіжній, ні у вітчизняній науковій літературі. Часто під корпоративним управління розуміють загальний менеджмент, що не точно визначає його сутність.

Предметом корпоративного управління не є безпосередньо виробництво, фінанси, ринки, кадрова політика. Корпоративне управління розглядає здійснення господарських операцій виходячи з найбільш ефективної діяльності корпорації не тільки з погляду менеджменту організації, а й її власників.

Але не завжди інтереси власників та корпорації (як підприємства) збігаються. Тому корпоративне управління в системі загального менеджменту спрямоване на отримання кінцевого результату, яким є найбільш оптимальне узгодження інтересів суб’єктів корпоративних відносин:

• власників;

• менеджерів;

• працівників;

• суспільства.

Корпоративне управління може розглядатися як управління корпоративними правами.

Тобто корпоративне управління представляє собою процеси регулювання власником руху його корпоративних прав з метою отримання прибутку у вигляді дивідендів, відшкодування витрат через отримання частки майна при його ліквідації.

Корпоративні права – право власності на частку (пай) у статутному фонді (капіталі) юридичної особи, включаючи права на управління, отримання відповідної частки прибутку такої особи, отримання інформації про діяльність цієї особи, а також частки активів у разі ліквідації відповідно до чинного законодавства.

Реалізація корпоративних прав здійснюється через вплив на прийняття рішень у корпораціях шляхом голосування, методи і форми придбання цінних паперів і позбавлення від них.

У світовій практиці корпорація – правова форма бізнесу, який відокремлений від конкретних осіб, які ним володіють. Поняття «корпорація» жорстко відокремлюється від приватного підприємства і товариств, які формуються за рахунок об’єднання осіб (повне і командитне товариство; передбачають особисту участь в управлінні підприємством, здійснення функцій з виробництва), а не капіталів (акціонерне товариство і товариство з обмеженою відповідальністю; майновий внесок, обмежена відповідальність власників).

Корпорація має право юридичної особи і найбільш адекватного відображення набуває у формі акціонерного товариства. Основними критеріями розмежування корпоративного і некорпоративного сектору є відокремлення функцій розпорядження й обмежена відповідальність власників.

Загальноприйнятими об’єктами корпоративного управління обов’язково є акціонерні товариства, а також та частина товариств з обмеженою відповідальністю, в яких управління відокремлено від власності. Також об’єктами корпоративного управління виступають корпоративні права в цих товариствах. Однозначно до корпоративних не належать приватні підприємства, а також повні та командитні товариства, оскільки тут немає жорсткого розмежування власників та управлінців, і не існує обмеженої відповідальності. Своєрідними об’єктами управління є державні підприємства, які в деяких випадках і видах мають риси, притаманні корпорації.

Суб’єктпми корпоративного управління є:

1. Власники корпоративних прав: громадяни, юридичні особи, держава. Треба враховувати, що не кожний емітент і не у кожному випадку емітує корпоративні права, оскільки багато видів цінних паперів не є свідченням корпоративних прав (облігації, векселі, інші). Обмежені корпоративні права мають власники привілейованих акцій. Корпоративні права є свідченням частки, або паю у власності підприємства. Тому можна вважати, що кожний власник корпоративних прав є інвестором, але не кожний інвестор є власником корпоративних прав.

2. Власники і менеджмент підприємства - емітетнта цінних паперів – юридичної особи, яка від свого імені випускає цінні папери і зобов’язується виконувати обов’язки, що віпливають з умов їх випуску.

3. Держава, яка створює загальні норми прямого і опосередкованого регулювання руху корпоративних прав.

4. Суспільна інституція фінансового посередництва і менеджменту. У світі існує розвинутий інститут посередництва, завдяки якому власник корпоративних прав передає значну частину своїх прав в управлінні професіоналам (дилерськи та брокерськи компанії, інші фінансові посередники, які регулюють рух корпоративних прав в інтересах їх власників.

5. Працівники корпоративних підприємств. Норма про участь у голосуванні органів, що представляють трудовий колектив, введена в законодавчу базу України, стосовно акціонерних товариств.

Питання 2. Функції корпоративного управління

Функції корпоративного управління доцільно розглядати з погляду традиційних формах, а саме: планування, організація, координація, мотивація, контроль.

Стосовно управління корпоративними правами:

Функція планування виявляється у формуванні їх власником цілей – отримання дивідендів чи реальне управління, зростання курсової вартості акцій, можливих спекулятивних операцій.

Функція організації виявляється в самостійному управлінні корпоративними правами або передачі їх у довіреність, намаганні бути присуинім чи відсутнім на зборах власників корпоративних прав, прийнятті рішень для власників корпоративних прав, які дають право певного контролю для здійснення управлінських функцій.

Функція координації передбачає узгодження зв’язків власника корпоративних прав з корпорацією, а також з довіреними особами, якщо вони є.

Функція мотивації в управлінні корпоративними правами виявляється в належній оплаті довірених осіб, отриманні дивідендів.

Функція контролю в управлінні корпоративними правами виявляється насамперед у власників корпоративних прав, які можуть його здійснювати. Для дрібних власників вона полягяє в контролі за отриманням дивідендів, отриманням інформації при кумулятивному голосуванні.

З погляду управління корпорацією:

Функція планування полягає у виборі засновників, форми акціонерного товариства (закритого чи відкритого), формуванні місії корпорації.

Функція організації виявляється у формуванні оптимальної управлінської структури з наявним контролем оцінки можливостей корпорації, формування специфічних видів діяльності корпорації, в розробці й принятті установчих та інших внутрішньокорпоративних документів.

Функція координації в управлінні корпорацією реалізується при координації дій установчих документів акціонерного товариства з законодавчою базою та узгодженні дій з державними регулятивними органами, узгодженні дій структурних органів управління, встановленні раціональних зв’язків з постачальниками та споживачами, координації відносин з фінансовими посередниками.

Функція мотивації виявляється у проведенні оптимальної дивідендної політики, належній оплаті управлінських органів, різних формах стимулювання менеджерів та інших працівників.

Функція контролю виявляється у встановленні відповідності установчих та внутрішньокорпоративних документів правової бази, формуванні реального контрольного пакету акцій або узгодженності дій власників пакетів акцій при голосуванні, встановленні стандартів діяльності корпорації, зіставленні досягнутих результатів зі стандартами, коригуванні діяльності.

Крім того, корпоративне управління має спеціальні (конкретні) функції, притаманні лише йому:

• проведення первинної та похідних емісій;

• регулювання руху корпоративних цінних паперів на фондовому ринку;

• регулювання проведення загальних зборів;

• формування органів управління між загальними зборами та надання ї певних повноважень;

• робота з фінансовими посередниками;

• організація депозитарної та реєстраційною діяльністі;

• організація виплати дивідендів;

• ознайомлення акціонерів з інформацією;

• реорганізація корпорації тощо.

Питання 3. Місце та основні риси корпоративного сектору в сучасних світових соціально-економічних системах

Вплив акціонерних товариств на соціально-економічний розвиток обумовлений виконанням наступних функцій:

1. Економічна функція. Значна частка у виробництві ВВП належить акціонерним товариствам. Всі світові масштабні економічні здобутки отримані внаслідок розвитку акціонерних товариств.

2. Інвестиційна функція акціонерного капіталу (добровільність набуття власності на корпоративні права і висока їх ліквідність). У якості інвесторів виступають переусім домогосподарства і окремі невеликі підприємства. Інколи – великі компанії. Для розвинутих країн характерним є знаяна кількість інституціональних інвесторів: інвестицфйні та пенсійні фонди, банки, інвестиційні компанії, довірчі товаристива та ін.

3. Форма демократизації економічної поведінки людей (можливість для кожного громадянина брати участь в акціонерному капіталі різних корпорацій, і не тільки однієї галузі чи навіть країни).

4. Вплив на регіональне середовище. Корпорації звертають увагу на регіональні проблеми їх функціонування, стан та заходи з охорони навколишнього середовища, стан охорони здоровья.

Питання 4. Сучасні системи корпоративного регулювання

Переважного поширення в світі набули дві управлінські системи корпоративного регулювання, які характеризують основні підходи до проблеми повноважень і відповідно – прийняття рішень та реалізації прав корпоративної власності.

Інсайдерська система (континентальна Європа, Японія) характеризується наступними рисами:

• власність зосереджена в руках кількох осіб, які володіють великими частками корпоративного майна;

• управління здійснюється цими юридичними чи фізичними особами і менеджмент перебуває під їх прямим впливом;

• система базується на діяльності інституціональних інвесторів, які здійснюють внутрішній контроль за діяльністю корпорації. (Інсайдер – виконавчий директор – людина, яка працює в корпорації, або тісно пов’язана з управлінням корпорацією особа, яка одночасно є акціонером й працівником підприємства. Інсайдерами можуть бути менеджери, які є акціонерами підприємства);

• зовнішній контроль (наглядові ради, ринки цінних паперів) виконують допоміжні функції.

Аутсайдерська сиситема (англо-американська система: США, Велика Британія). Характерні риси:

• акціонерна власність. Відсутність значних, домінуючих над іншими, інвесторів. Акціонерний капітал розпорошений;

• вплив на прийняття рішень значною мірою залежить від менеджерів;

• застосування різних форм перехоплення контролю за корпорацією, що обумовлено тим, що дрібному акціонеру значно простіше прийняти рішення про продаж належних йому акцій, ниж великому, для якого продаж його пакета означає зміну стратегічних планів;

• система базуються на регулюванні через невиконавчих директорів (незалежних директорів, які не мають інтересів в компанії) і через ринок цінних паперів. (Аутсайдери – особи, які виконую. відносно підприємтсва тількі роль акціонерів. Аутсайдери можуть бути представлені юридичними та фізичними особами (непрацівниками підприємства), а також державою.

Британські та американськи ринки цінних паперів відрізняються високою ефективністю та ліквідністю, що робить продаж пакетів дрібними інвесторами швидкою та технічно легкоздійсненою справою. Злиття, поглинання та викупи компаній досить поширені на таких фондових ринках.

Узагальнення підходів щодо управління рухом акціонерного капіталу дає можливість виділити три моделі корпоративного управління.

Англо-американська модель

1. Зовнішня сфера регулювання:

• взаємовідносини в галузі корпоративного управління регулюються низкою законів і правил., які регулюють рух корпоративних цінних паперів та діяльність фондових бірж;

• важливу роль відіграють фондові біржі, що визначають лістинг, рівень розкриття інформації тощо.

2. Вимоги щодо розкриття інформації:

• в США компанії повинні повідомляти про себе досить багато: фінансову інформацію про корпорацію (щоквартально); дані про структуру капіталу; інформацію про попередню діяльність директорів, що призначаються; розміри сукупної винагороди для працівників; дати виплати винагороди кожному з п’яти вищих чинів корпорації поіменно; дані про акціонерів, що володіють пакетами акцій понад 5% акціонерного капіталу; інформацію про можливе злиття чи реоганізацію; про поправки, що вносяться до статуту; імена осіб чи компаній, що запрошуються до аудиторської перевірки. Ця інформація включається або до річного звіту, або до порядку денного зборів акціонерів. У Великобританії та інших країнах, де використовується англо-американська модель, вимоги до розкриття інформації аналогічні, але не такі суворі, звітність здається кожні півроку;

• механізм корпоративного управління передбачає активну участь консалтингових фірм, урядових агентств, що надають консультації корпораціям і акціонерам з питань корпоративного управління;

• надзвичайну роль в корпоративному регулюванні відіграють громадська думка, преса та телебачення.

3. Внутрішня сфера корпоративного управління:

• розподіл власності і контролю в корпораціях. Інвестори, які вкладають свої кошти і володіють підприємством, звичайно не несуть відповідальності за дії корпорації, вони передають керівництво мененджерам і платять їм як агентам;

• координація інтересів акціонерів і керівництва вирішується за допомогою ради директорів, яка обирається акціонерами і виступає їх представниками;

• вищим органом внутрішньо корпоративного управління є загальні збори акціонерів, які збираються раз на рік. Обов’язковими питаннями, які вирішуються на зборах є: вибір директорів, призначення аудиторів, купівля контрольного пакету акцій, реоганізація, внесення поправок до статуту. У США акціонери не мають права голосувати за розмір дивідендів, що пропонує рада директорів. У Великій Британії це питання навпаки виноситься на голосування. Акціонери, які володіють принаймі 10 % акціонерного капіталу, мають право скликати позачергові загальні збори акціонерів. Право акціонерів брати участь у справах компанії зведено до функції обрання директорів компанії, тому американськи акціонери не мають впливу на поточні справи компанії;

• керівництво здійснює унітарна рада директорів, яка керує всією діяльністю корпорації та відповідає за її загальний стан. До цього органу входять як виконавчі, так і незалежні директори з повноваженнями контролю. Так при загальному складі 13 осіб незалежні директорі становлять 9 осіб.

Японська модель

1. Зовнішня сфера корпоративного регулювання:

• база японського корпоративного законодавства майже збігається з американським законодавством;

• громадськість Японії має дещо менший вплив на корпоративний сектор, ніж у США;

• японська модель характеризується високим відсотком афілійованих банків, компаній у складі акціонерів, які мають спільну власність і управління (Керейцу – група компаній, об’єднаних спільною власністю і управлінням).

1. Вимоги щодо розкриття інформаці аналогічні англо-американській моделі.

2. Внутрішня сфера корпоративного управління:

• японська модель корпоративного управління базується навколо ключового банку і фінансово-промислової мережі, чи керейцу. Ключовий банк і керейцу – два різні елементи японської моделі, які одночасно дублюють і доповнюють одне одного. Банк надає своїм корпоративним клієнтам кредити і послуги щодо випуску облігацій, акцій, ведення розрахункових і консалтингових послуг. Звичайно, ключовий банк є основним власником акцій корпорацій;

• основними є чотири учасники: ключовий банк, афілійована компанія, менеджери, уряд. Банки розвивають міцні відносини з корпораціями;

• незалежні (неафілійовані) акціонери практично не в змозі впливати на справи корпорації;

• незалежних директорів в раді директорів незначна кількість;

• загальні збори акціонерів не відіграють значну роль в управлінні;

• «Японська» модель також передбачає унітарну раду директорів. Рада директорів більша ніж у США – 50 членів. Значну роль відіграють представники афілійованих акціонерів.

Німецька модель

1. Зовнішня сфера корпоративного регулювання:

• статути акціонерних товариств і фондових бірж, комерційні правила, а також правила, в яких обговорюється склад спостережної ради, є компетенцію федерального законодавства;

• значну роль в корпоративному регулюванні відіграє громадськість країни: преса, телебачення – активні учасники корпоративного регулювання і безпосередньо на нього впливають;

• велика роль банків, які є довгостроковими акціонерами корпорацій. Представники банків обираються до ради директорів. Більшість акціонерів купують акції через банки, які є депозитаріями і мають право голосувати.

1. Вимоги щодо розкриття інформаці вважаються менш суровими, ніж у США (інформація надається у відповідні органи раз на півроку).

2. Внутрішня сфера корпоративного управління:

• узаконені обмеження прав акціонерів щодо голосування, тобто статут підприємства обмежує число голосів, які акціонер має на зборах, і може не збігатися з числом акцій, якими він володіє;

• «Німецька» система корпоративного управління передбачає трирівневу систему управління, яка містить у собі три управлінські структури:

• загальні збори акціонерів;

• наглядова рада;

• виконавча рада.

Цій системі властиве чітке розмежування функцій між наглядовою радою, яка здійснює функцію нагляду, й виконавчим органом, що керує поточною діяльністю корпорації. До наглядової ради входять акціонери та тільки незалежні директори, до виконавчої – виконавчі директори (тобто тільки працівники компанії). Виконавча рада підпорядкована наглядовій.

Корпоративний сектор в Україні регулюється Законами України «Про акціонерні товариства» (2008), «Про цінні папери та фондову біржу» (2006), «Про господарські товариства» (1991) зі змінами та доповненнями.

До найбільш слабких місць корпоративного управління в Україні сьогодні можна віднисти:

• слабкість фондових ринків;

• фіктивність засновництва;

• «розмиття» капіталу;

• порушення прав акціонерів на участь у загальних зборах;

• порушення вимог розкриття інформації;

• виведення активів у дочірні, залежні та інші компанії;

• трансфертне ціноутворення;

• здійснення «зацікавлених» угод;

• здійснення фіктивних банкрутств тощо.