Тема 15. Юридические лица в современном законодательстве зарубежных стран. Правовое положение иностранных юридических лиц в рф.

Правовое положение юридических лиц в странах континентальной системы права. Корпорации в англо-американской правовой системе. Особенности американской модели предпринимательской корпорации. Право Европейского Союза о юридических лицах.

Правовое положение иностранных юридических лиц в РФ.

Для лучшего понимания особенностей правового положения юридических лиц в современном отечественном законодательстве целесообразным является получение знаний о правовом положении организаций в зарубежных правопорядках. Они имеют свою специфику: например, некоторые из видов юридических лиц, признанные российским правом (хозяйственные товарищества), в американском праве таковыми не являются (partnership); в то же время в некоторых странах организации, не обладающие всеми признаками юридических лиц, рассматриваются как самостоятельные субъекты права.

Развитие российского корпоративного законодательства с XIX в. и по настоящее время находится под постоянным влиянием зарубежных образцов. Рассматривая зарубежные юридические лица на их национальной почве и конкретно-историческом контексте, лучше удается понять, насколько оправданными были те или иные заимствования отечественного законодателя.

В рамках данной темы следует рассмотреть свойственное законодательствам многих стран деление организаций на юридические лица: 1) частного и публичного права; 2) гражданского и торгового права. В силу подобного деления правое положение конкретной организации имеет свои (иногда – значительные) особенности.

Важным является понимание основных отличий правового положения корпораций в англо-американской правовой системе от соответствующих положений континентального права. Следует уделить внимание, прежде всего, системе корпораций, а также модели управления в них, которая значительно отличается от российской и европейской.

Корпорации в англо-американском праве в полной мере наделены статусом юридического лица и этот институт широко используется как в предпринимательской деятельности, так и в некоммерческой сфере. Схематично их можно разделить на публичные и частные корпорации. Более дробная классификация выделяет корпорации: публичные (государственные органы и органы местного самоуправления), квазипубличные (предприятия, деятельность которых направлена на удовлетворение общественных потребностей), некоммерческие (учебные и медицинские заведения, религиозные организации) и коммерческие.

Наибольший интерес представляют частные коммерческие корпорации – акционерные компании, которые по основным признакам имеют сходство с АО в России, но имеют специфику, прежде всего, в сфере управления (акционеры имеют право лишь избирать директоров-управляющих, в руках которых сосредоточена вся власть в решении практически всех вопросов деятельности компании.

При этом следует также учитывать, что и правовое положение корпораций в британском и американском праве характеризуется значительными отличиями, причем даже на уровне терминологии, когда одни и те же термины имеют различный смысл. Так, аналогично российской модели деления АО на открытые и закрытые, акционерные корпорации в Великобритании делятся на публичные компании (public company) и частные компании (private company), а в США – на открытые корпорации (open corporation) и закрытые корпорации (close corporation).

Интересным с теоретической и практической точки зрения является развитие законодательства о юридических лицах в Европейском Союзе (ЕС). Правовое регулирование юридических лиц в праве ЕС в основном носит дополнительный характер по отношению к регулированию на национальном уровне. Его развитие сталкивается со значительными расхождениями государств-участников. Оно в основном идет путем унификации и гармонизации национальных законодательств, основным инструментом которых стали Директивы ЕС.

Наряду с этим, развитие указанных процессов привело к совершено новому правовому явлению – появлению юридических лиц, основанных непосредственно на праве ЕС. Пример тому – Европейская Компания как наднациональная организационно-правовая форма публичной акционерной компании с ограниченной ответственностью (Societas Europaea).

В заключение необходимо остановиться на коллизионных нормах международного частного права, регулирующих вопросы личного закона юридического лица (ст. 1202 ГК РФ) и личного закона иностранной организации, не являющейся юридическим лицом по иностранному праву (ст. 1203 ГК РФ).

Акты органов судебной власти

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25 декабря 1996 г. № 10 «Обзор практики рассмотрения споров по делам с участием иностранных лиц, рассмотренных арбитражными судами после 1 июля 1995 года» // Систематизированный сборник «Информационные письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации». Часть II (специальное приложение к Вестнику ВАС РФ. 2003. № 11).

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 16 февраля 1998 г. № 29 «Обзор судебно-арбитражной практики разрешения споров по делам с участием иностранных лиц» // Вестник ВАС РФ. 1998. № 4.

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18 января 2001 г. № 58 «Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с защитой иностранных инвесторов» // Вестник ВАС РФ. 2001. № 3.

Основная литература

См. Литературу ко всему курсу

Дополнительная литература

Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью: Сб. зарубежного законодательства / Отв. ред. В.А.Туманов. М., 1995.

Гражданское и торговое право капиталистических государств: Сб. нормативных актов / Сост. В.П. Мозолин. Ч. 1. М., 1973.

Гражданское и торговое право капиталистических государств: Сб. нормативных актов / Сост. В.П. Мозолин. Ч. 2. М., 1974.

Гражданское, торговое и семейное право капиталистических стран. Сборник нормативных актов: гражданские и торговые кодексы: Учебное пособие / Под ред. В.К. Пучинского, М.И. Кулагина. М., 1996.

Гражданское уложение Германии / Науч. ред. А.Л. Маковский и др. М., 2004.

Соединенные Штаты Америки: Конституция и законодательные акты: Пер. с англ. / Сост. В.И. Лафитский; Под. ред. и со вступ. ст. О.А. Жидкова. М.: 1993.

Адамович Г.Л. Обеспечение интересов меньшинства акционеров в праве России и стран Европейского Союза: Автореф. дис... канд. юрид. наук. М., 2002.

Асосков А.В. Акционерное законодательство Европейского Союза // Право и экономика. 1998. № 4.

Асосков А.В. Тенденции развития частноправового регулирования транснациональных корпораций // Вестник Моск. ун-та. Сер. 11. Право. 2002. № 5.

Асосков А.В. Устав европейской компании: новый этап развития права Европейского Союза // Законодательство. 2002. № 8.

Батлер У.Э., Гаши-Батлер М.Е. Корпорации и ценные бумаги по праву России и США. М., 1997.

Гражданское и торговое право зарубежных государств. Т. 1 / Отв. ред. Е.А. Васильев, А.С. Комаров. 4-е изд., перераб. и доп. М., 2004.

Гражданское и торговое право зарубежных стран: Учебное пособие / Под общ. ред. В.В. Безбаха и В.К. Пучинского. М., 2004.

Дубовицкая Е.А. Европейское корпоративное право: Свобода перемещения компаний в Европейском сообществе. М., 2004.

Дубовицкая Е.А. Правоспособность юридических лиц по праву Европейских сообществ (практика Европейского суда) // Вестник ВАС РФ. 2000. № 12.

Загребнев С.В. Американская компания с ограниченной ответственностью (LLC) // Законодательство. 2001. № 2.

Зайберг У. Законодательство ФРГ об обществах, основанных на объединении капиталов (акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью) // Основы немецкого торгового и хозяйственного права. М, 1995.

Зайцева В.В. Акционерное общество в праве капиталистических стран. М., 1979.

Зенин И.А. Гражданское и торговое право капиталистических стран. М., 1992.

Зименкова О.Н., Авилов Г.Л. Правила Европейского экономического сообщества о деятельности компаний и других юридических лиц // Законодательство зарубежных стран. Вып. 4. М., 1989.

Иншакова А.О. Сравнительный анализ российского и немецкого законодательства об акционерных обществах (некоторые аспекты): Автореф, дис. ... канд. юрид. наук. Саратов, 2001.

Козлова Н.В. Компании с ограниченной ответственностью по законодательству Дании и Финляндии // Иностранное право: Сб. научных статей и сообщений / Ред. Н.Е. Крылова, Л.В. Головко, А.В. Серебренникова. М., 2001. Вып. 2.

Козлова Н.В. Компании с ограниченной ответственностью по законодательству Норвегии // Иностранное право: Сб. научных статей и сообщений / Ред. колл. Н.Е. Крылова, Л.В. Головко, А.В. Серебренникова М., 2002. Вып. 3.

Козлова Н.В. Правовое положение акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью в Финляндии // Законодательство. 2001. № 10, 11.

Корпоративная реформа и гармонизация корпоративного законодательства России и ЕС. Отв. ред. А. Астапович. М., 2007.

Костин А.А. Правовое положение торговых товариществ в капиталистических и развивающихся странах. М., 1979.

Кулагин М.И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо // Избранные труды. М., 1997.

Кулагин М.И. Предпринимательство и право: опыт Запада // Избранные труды. М., 1997.

Кутишенко Д. Каким быть корпоративному праву ЕС? // Коллегия. 2002. № 7-9.

Лордкипанидзе А.Г. Имущественная ответственность в капиталистической акционерной компании (Франция, Англия, США). М., 1981.

Надмитов А. Европейская Компания становится реальностью // Хозяйство и право. 2002. № 10.

Нарышкина Р.Л. Акционерное право США (правовое положение предпринимательских корпораций в США). М., 1978.

Петровичева Ю.В. Акционерное законодательство Англии и России. Сравнительно-правовой анализ. М., 2002.

Платонова Н. О правовом положении предпринимательской корпорации в США // Хозяйство и право. 1997. № 1, 2.

Платонова Н.Л. Предпринимательская корпорация в праве США // Правовое регулирование предпринимательской деятельности. М., 1995.

Полковников Г.В. Английское право о компаниях: закон и практика. М., 2000.

Право Европейского союза: правовое регулирование торгового оборота: Учебное пособие / Под ред. В.В. Безбаха, А.Я. Капустина, В.К. Пучинского. М., 1999.

Прохоров Н.В. Эволюция правового регулирования корпоративного предпринимательства в Англии. Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 1989.

Суханов Е. Правовое положение хозяйственных обществ и товариществ в странах СНГ (сравнительный анализ) // Правоведение, 1994. № 1.

Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ). М., 1996.

Сыродоева О.Н. Новые тенденции в корпоративном праве США и российское законодательство об акционерных обществах (сравнительный анализ) // Государство и право. 1993. № 2.

Сыродоева О.Н. Проблемы юридической личности в законодательстве США // Правоведение. 1992. № 4.

Топорнин Б.Н. Европейское право: Учебник. М., 1998.

Фурнье Ж. Предприятия публичного сектора в государствах Европейского союза // Участие государства в коммерческой деятельности. М., 2001.

Хартли Т.К. Основы права Европейского сообщества / Пер. с англ. В.Г. Бенды. М, 1998.

Шинкаренко Е.В. Торговые товарищества в праве современной Германии // Журнал российского права. 2001. № 12.

Юмашев Ю.М. Основные тенденции развития акционерных прав в Европейском союзе // Государство и право. 1992. № 6.