Вопрос 5. Депозитарные расписки
Разновидностями варрантов являются депозитарные расписки.
Депозитарная расписка – это обращаемая вторичная ценная бумага, выпущенная депозитарным банком мирового значения на акции иностранного эмитента.
Впервые появились в США, где в 1927 г. банк «Морган Гэранти» создал принципиально новый инструмент, позволяющий зарубежным инвесторам приобретать на внутреннем рынке акции иностранных эмитентов – американские депозитарные расписки (АДР – American Depositary Receipts). Позднее появилась другая разновидность данных инструментов – глобальные депозитарные расписки (ГДР – Global Depositary Receipts). Разница между ними состоит лишь в географии их распространения. АДР имеют свободное хождение на фондовом рынке США, а ГДР - других стран.
В 2007 году на российском фондовом рынке появились российские депозитарные расписки (РДР).
Депозитарные расписки позволяют иностранным инвесторам приобретать ценные бумаги иностранных эмитентов.
Американская депозитарная расписка (АДР) – расписка на иностранные акции, депонированные в банке США. Операции с АДР производятся вместо операций с ценными бумагами, хранящимися в банке или у попечителя. Держатели АДР обычно сохраняют права акционеров ценных бумаг в стране их эмиссии. Ее суть состоит в том, что банк хранит соответствующие акции за границей в одном из своих филиалов, а расписки эмитируются и обращаются на американском рынке.
Интерес к АДР растет, т.к. они привлекательны и для инвесторов, и для эмитентов.
Инвестору они предоставляют определенные гарантии в связи с тем, что:
обладают той же ликвидностью, что и сами ценные бумаги;
котируются обычно в долларах США;
помогают институциональным инвесторам при покупке и других операциях с ценными бумагами иностранных эмитентов преодолеть законодательные ограничения;
предоставляют возможность покупать их вместо акций и использовать для получения прибыли за счет разницы котировок на американском рынке и других рынках, а также для участия в капитале иностранных компаний;
позволяют облегчить не только продажу ценных бумаг иностранных эмитентов, но и получение дивидендов американским инвесторам.
К преимуществам для эмитентов относится:
выход компаний-эмитентов на зарубежный рынок, что повышает ее престиж и доверие со стороны инвесторов;
повышается ликвидность акций;
преодолеваются правовые ограничения на непосредственное владение акциями;
расширяется состав потенциальных инвесторов;
формируется справедливая рыночная стоимость акций;
привлечение капитала иностранных инвесторов.
АДР бывают спонсируемые и неспонсируемые. Если расписки выпускаются по запросу эмитента, то они считаются спонсируемыми, эмитент оплачивает расходы по спонсируемой программе. Банки могут создавать неспонсируемые расписки по запросу инвесторов; держатели таких расписок несут все расходы, в том числе плату за депонирование и изъятие ценных бумаг из депозитария, конвертацию дивидендов в доллары и др. услуги. Неспонсируемые программы сейчас считаются устаревшими и выпускаются редко.
Одной из главных причин появления депозитарных расписок в РФ были определённые трудности в части проведения спекуляций иностранными портфельными инвесторами, связанные с отсутствием в стране чётких гарантий при переоформлении прав собственности на приобретённые акции. На американском рынке, например, обращались расписки, выпущенные на акции ТД "ГУМ", НК"ЛУКойл", Инкомбанка и др. Выпуском АДР на акции этих и других учреждений, а также их размещением, занимались, прошедшие аудит по международным стандартам, такие известные корпорации, как РАО"ЕЭС России", ОАО"Ростелеком", ОАО"Мосэнерго", ОАО"Сургутнефтегаз". Выпущенные российскими корпорациями АДР, позволяли их владельцам иметь все права акционеров, в т.ч. получения дивидендов, а также работать на американском рынке при наличии некоторых объективных ограничений.
Глобальная депозитарная расписка (англ. Global Depositary Receipt), ГДР (англ. GDR) — депозитарная расписка, которая, как правило, обращается в нескольких странах, обычно странах Европы. ГДР представляет собой сертификат, выпущенный банком-депозитарием и удостоверяющий право его владельца пользоваться выгодами от депонированных в этом банке ценных бумаг иностранного эмитента. Одна ГДР может быть эквивалентна одной акции, части акции, или нескольким акциям иностранной компании-эмитента. Это достаточно молодой инструмент рынка ценных бумаг, так как он появился на фондовом рынке США в 1990 году. ГДР выпускаются аналогично АДР с некоторыми дополнительными требованиями (например, требованием предоставлять отчётности в контролирующие органы стран, где они будут обращаться). Стоимость их размещения несколько дороже, явного преимущества не наблюдается. Поэтому ГДР выпускаются реже, чем АДР.
Российская депозитарная расписка (РДР) - это в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» — именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.
Первыми РДР, начавшими торговаться 24 декабря 2010г. и прошедшими листинг на площадках ФБ ММВБ и РТС 16 декабря 2010г., являются РДР на торгующиеся на Гонконгской фондовой бирже обыкновенные акции объединённой компании "Русал", которая зарегистрирована на острове Джерси (юрисдикция Великобритании).
Эмитентом российских депозитарных расписок является депозитарий, отвечающий требованиям к размеру собственного капитала (собственных средств) и осуществляющий депозитарную деятельность не менее трех лет.
Российские депозитарные расписки одного выпуска могут удостоверять право собственности на представляемые ценные бумаги только одного иностранного эмитента и только одного их вида (категории, типа).
Процедура эмиссии российских депозитарных расписок включает следующие этапы:
1) утверждение решения о выпуске российских депозитарных расписок уполномоченным органом их эмитента - депозитария;
2) государственную регистрацию выпуска российских депозитарных расписок;
3) размещение российских депозитарных расписок.
Обращение российских депозитарных расписок может осуществляться после государственной регистрации их выпуска, а размещение и обращение российских депозитарных расписок дополнительного выпуска - после регистрации изменений в решение о выпуске российских депозитарных расписок.
В решении о выпуске российских депозитарных расписок должны быть указаны:
1) полное наименование эмитента российских депозитарных расписок, место его нахождения и почтовый адрес;
2) дата утверждения решения о выпуске российских депозитарных расписок и наименование уполномоченного органа эмитента российских депозитарных расписок, утвердившего указанное решение;
3) наименование и место нахождения эмитента представляемых ценных бумаг;
4) вид, категория (тип) представляемых ценных бумаг;
5) права, закрепленные представляемыми ценными бумагами;
6)количество представляемых ценных бумаг по одной российской депозитарной распиской;
7) условия размещения российских депозитарных расписок;
8)максимальное количество российских депозитарных расписок выпуска, которое может одновременно находиться в обращении;
9) права владельцев российских депозитарных расписок, а также порядок осуществления (реализации) владельцами российских депозитарных расписок прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами;
10) обязательство депозитария предоставлять по требованию владельца российской депозитарной расписки соответствующее количество представляемых ценных бумаг;
11)порядок выдачи владельцами российских депозитарных расписок указаний депозитарию о порядке голосования по таким акциям и обязательство депозитария обеспечивать осуществление права голоса по акциям иностранного эмитента;
12) обязательство депозитария раскрывать информацию в соответствии с федеральным законодательством;
13) обязательство депозитария обеспечивать соответствие количества представляемых ценных бумаг количеству российских депозитарных расписок, находящихся в обращении;
14) обязательство депозитария оказывать услуги по реализации прав по представляемым ценным бумагам;
15) срок осуществления выплат, причитающихся владельцам российских депозитарных расписок по представляемым ценным бумагам;
16) максимальный размер денежных средств, удерживаемых эмитентом российских депозитарных расписок в связи с осуществлением выплат;
17)порядок хранения, учета и перехода прав на российские депозитарные расписки;
18) порядок и сроки составления списка владельцев российских депозитарных расписок;
19) возможность и порядок дробления российских депозитарных расписок;
21) иные сведения.
Государственная регистрация выпуска российских депозитарных расписок, регистрация проспекта российских депозитарных расписок осуществляются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Эмитент российских депозитарных расписок осуществляет раскрытие информации о себе, а также об эмитенте представляемых ценных бумаг в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (ежеквартальный отчет) и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг.
Депозитарий обязан ежеквартально представлять в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг справку о количестве российских депозитарных расписок, находящихся в обращении, и количестве представляемых ценных бумаг, находящихся на счете эмитента российских депозитарных расписок.
Выплаты владельцам российских депозитарных расписок осуществляются эмитентом российских депозитарных расписок в валюте Российской Федерации в срок, не превышающий пяти дней со дня получения депозитарием от эмитента представляемых ценных бумаг соответствующих выплат.
В случае если владелец российской депозитарной расписки получил от депозитария соответствующее ей количество представляемых ценных бумаг, такая российская депозитарная расписка погашается.