ЭКОНОМИКА И ОРГАНИЗАЦИЯ ПРОИЗВОДСТВА _ 2010

51

доход акционеров через подоходный налог. Наконец, в случае, когда акцио-

неры продают свои акции, они уплачивают налог с разницы между ценой продажи и ценой покупки акций, а также налог на осуществление операций по купле-продаже акций.

В целом акционерная форма собственности выполняет в рыночной сис-

теме три основные функции:

1. Служит средством аккумуляции и перераспределения (перелива) ка-

питала.

2. Является механизмом, предоставляющим возможность собственникам

(акционерам) мобильно расширять (сокращать) собственность, а также кон-

тролировать деятельность аппарата управления производством.

3. В определенных случаях, когда акционер и работник совмещены в од-

ном лице, она выступает инструментом создания хозяйственной мотивации – мотивации к более эффективному и производительному труду.

Отметим, что акционерная форма может иметь различное социально-

экономическое содержание и использоваться в интересах преимущественно частных лиц, каких-то социальных групп или государства. Действительно,

отдельные акционеры имеют формальное право участия в управлении и рас-

пределении дохода через участие в собрании акционеров. Но они не имеют права на распоряжение объектами собственности в их натурально-

вещественном и функциональном состоянии, даже в рамках стоимости, соот-

ветствующей суммарной номинальной (и реальной) цены акций. Таким пра-

вом обладают только владельцы контрольного пакета акций. Теоретически контрольное количество акций должно составлять 50% всех выпущенных ак-

ций плюс одна акция. Однако если гигантская корпорация имеет капитал в несколько миллиардов долларов, а ее акции распылены среди массы мелких держателей, то нередко ее деятельность контролирует собственник, владею-

щий менее 10-2 % общего количества акций.

По форме присвоения дохода различают акции обыкновенные и привиле-

гированные.

52

Привилегированные акции предусматривают первоочередную уплату определенных в уставе дивидендов (размер дивиденда определяется в твер-

дой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилеги-

рованных акций), простые – после расчетов с владельцами привилегирован-

ных акций. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением вопро-

сов о реорганизации и ликвидации и в случаях, определенных ФЗ «Об АО».

Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

С точки зрения включенности акций в процесс формирования уставного капитала акции подразделяются на размещенные, объявленные и дополни-

тельные.

Размещенные акции – это определенные уставом общества количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами.

Объявленные акции – это определенные уставом общества количество и номинальная стоимость акций, которое общество вправе размещать дополни-

тельно к размещенным акциям.

Дополнительные акции – это размещенные акции из числа объявленных.

В зависимости от целей и способов оценки акции имеют различные це-

ны:

–номинальная цена – указывается на акции или сертификате или в виде записи в реестре акционеров. Это – информационная цена, которая указывает на размер доли в акционерном капитале, которая приходится на одну акцию;

–эмиссионная цена – цена, по которой продается акция на первичном рынке; она может совпадать с номинальной или нет;

- рыночная цена – это цена, по которой акция продается на вторичном рынке (организованном или неорганизованном);

– балансовая цена – это цена, по которой акция учитывается в финансо-

вых документах (она может совпадать с эмиссионной, рыночной, номиналь-

ной или отличаться от них).

53

По характеру функционирования акции могут быть именные и на предъявителя. Именная акция выдается конкретному владельцу, данные о котором регистрируются в реестре акционеров АО. Акции на предъявителя не требуют регистрации владельца в реестре (в России выпуск таких акций не предусмотрен законодательством).

АО вправе приобретать выпущенные им самим акции для последующей продажи другим лицам на срок не более одного года и в объеме не более 10 % собственных акций. Возможен вариант аннулирования акций, не выкуп-

ленных другими лицами. В этом случае производится уменьшение уставного капитала АО. Для уменьшения уставного капитала АО обязано уведомить об этом кредиторов. Кредиторы в этом случае вправе потребовать досрочного исполнения обязательств общества.

Общество вправе ежеквартально принимать решения о выплате диви-

дендов. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, – иным имуществом. Дивиденды выплачиваются из чис-

той прибыли общества. Для выплат дивидендов по привилегированным ак-

циям уставом могут быть предусмотрены специальные фонды. Все решения,

касающиеся форм, размеров и сроков выплат дивидендов, принимаются об-

щим собранием акционеров. Однако размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров.

Акционерные общества могут иметь двухили трехуровневую структу-

ру управления. В небольших АО структура органов управления обычно име-

ет два уровня: общее собрание акционеров и исполнительный орган (правле-

ние, исполнительная дирекция). В АО с числом акционеров более 50 создает-

ся еще и совет директоров (наблюдательный совет). В этом случае образуется трехуровневая система управления: общее собрание акционеров – совет ди-

ректоров – правление.

Оперативное руководство АО осуществляет правление. Правление (ад-

министрация предприятия, управленческий аппарат) – это, по существу, на-

емные работники, которым акционеры поручают управление предприятием.

54

Акционеры осуществляют контроль за деятельностью правления через своих представителей (совет директоров). Если совет директоров не удовлетворяют результаты работы правления, он имеет право расторгнуть договор и сменить состав работников правления.

Однако если, например, предложенный правлением план развития пред-

приятия одобрен советом директоров и собранием акционеров, а полномочия правления подтверждены на определенный период времени, члены правле-

ния имеют право в пределах предоставленных им полномочий самостоятель-

но принимать решения по управлению АО. В этом случае акционеры не имеют права вмешиваться в оперативное управление акционерным общест-

вом.

Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания. Членом совета директоров может быть только физическое лицо, которое может являться или не являться акционером данного АО. Члены исполнительного органа общества не могут составлять более одной четверти состава совета директоров.

Совету директоров поручается представлять интересы акционеров. Он контролирует деятельность правления, которое осуществляет оперативное руководство АО. Так реализуется основной принцип работы АО – разделение функций. Совет директоров следит за тем, чтобы соблюдались права и инте-

ресы акционеров. Он должен собираться не реже одного раза в месяц и ут-

верждать все наиболее важные решения, касающиеся деятельности АО.

Ревизионная комиссия – еще один инструмент осуществления акционе-

рами контроля за деятельностью правления. Она, как и совет директоров, из-

бирается на общем собрании. В нее обязательно должны входить лица, не яв-

ляющиеся членами совета директоров и материально независимые от прав-

ления АО. Ревизионная комиссия осуществляет проверку всех финансовых документов АО и обеспечивает их доступность для акционеров.

Ревизионная комиссия привлекает независимого аудитора для проверки финансовой отчетности АО. Она контролирует также правильность ведения

55

реестра акционеров АО и имеет право созывать собрания акционеров для рассмотрения финансовых вопросов.

Отметим, что проверка финансово-хозяйственной деятельности общест-

ва осуществляется по итогам деятельности за год, а также в любое время по инициативе ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров,

совета директоров, по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее 10 % голосующих акций данного общества.

В РФ существует три типа акционерных обществ – открытые (ОАО), за-

крытые (ЗАО) и акционерные общества работников – народные предприятия

(АОРНП).

ОАО может использовать две формы эмиссии: открытую и закрытую подписку. При открытой подписке (публичном размещении) акции распреде-

ляются среди неограниченного круга участников. Открытая подписка не до-

пускается до полной оплаты уставного капитала. При закрытой подписке ак-

ции распространяются среди заранее известного круга лиц.

Акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согла-

сия и уведомления других акционеров.

Число акционеров открытого общества не ограничено.

В ЗАО акционер в случае продажи принадлежащих ему акций обязан предложить их другим акционерам. В случае отказа или отсутствия ответа со стороны других акционеров он может продать или иным образом распоря-

диться акциями в пользу третьих лиц.

В ЗАО законодательно предусмотрен специальный порядок осуществ-

ления права преимущественного приобретения акций в ЗАО. Акционеры мо-

гут приобретать предложенные к продаже третьему лицу акции пропорцио-

нально количеству имеющихся у них акций. Указанный порядок применяет-

ся, если устав общества не предусмотрит иного.

Если при осуществлении преимущественного права на приобретение ак-

ций, продаваемых акционером закрытого АО, невозможна покупка акционе-

ром целого числа акций общества, то у него образуются части акций – дроб-

56

ные акции. Дробная акция предоставляет ее владельцу права в объеме, соот-

ветствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобрета-

ет две и более дробные акции одной категории (типа), то эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Идея закрытости АО, которая связана, главным образом, с частным раз-

мещением ценных бумаг и правом преимущественной их покупки уже имеющимися участниками, должна быть сопряжена с разумно ограниченным числом участников таких сделок, иначе невозможна их техническая реализа-

ция. Таким образом, законодательство РФ устанавливает предельное число участников закрытого акционерного общества – 50 человек. В случае же пре-

вышения этой величины ЗАО подлежит преобразованию в открытое акцио-

нерное общество.

Акции при создании ЗАО распределяются только среди учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, открытую подписку общество про-

водить не вправе.

Обобщающие сведения об основных сравнительных характеристиках ОАО и ЗАО представлены в таблице 2.3.

58

Одной из форм акционерных обществ являются акционерные общества работников – народные предприятия (АОРНП). АОРНП может быть создано только путем преобразования коммерческой организации (за исключением государственных и муниципальных унитарных предприятий и ОАО, работ-

никам которых принадлежит менее 49% уставного капитала). Специфиче-

скими чертами АОРНП являются следующие:

–предприятие может выпускать только обыкновенные акции;

–работникам предприятия должно принадлежать не менее 75% акций. Если по прошествии 5 лет после принятия решения о реорганизации коммерческой организации в АОРНП это условие не достигнуто, то реорганизация считается несостоявшейся, и акционеры должны принять решение о преобразовании общества в иную форму;

–порядок определения доли акций работника АОРНП в общем количестве акций определяется договором, но в любом случае на момент завершения преобразования коммерческой организации иной формы в народное предприятие, эта доля не должна превышать 5%;

–среднесписочная численность работников АОРНП не должна быть менее 51 человека;

–число работников, не являющихся акционерами, за календарный год не должно превышать 10% численности работников предприятия;

–число акционеров АОРНП не должно превышать 5 000. Положительной стороной АОРНП является высокая эффективность за-

щиты от агрессивных внешних инвесторов. К отрицательным сторонам сле-

дует отнести весьма сложную систему взаимоотношений между различными группами акционеров, в том числе акционерами-работниками, работниками-

неакционерами, топ-менеджментом и акционерами-юридическими лицами.

2.3 Производственный кооператив (артель)

Производственный кооператив (артель) – организационно-правовая форма коммерческой организации, добровольное объединение для совмест-

59

ной хозяйственной деятельности, основанной на личном участии членов коо-

ператива.

Отличительные черты кооператива:

– участие физических лиц на членской основе, при этом количество чле-

нов кооператива не должно быть меньше 5 человек;

–совместное осуществление производственной или иной хозяйственной деятельности;

–личное трудовое участие;

–паевые взносы.

Имущество кооператива делится на паи. Пай состоит из паевого взноса члена кооператива и соответствующей части чистых активов кооператива.

Оценка паевого взноса при образовании кооператива проводится по взаим-

ной договоренности членов кооператива на основе сложившихся рыночных цен. При вступлении в кооператив новых членов оценка паевых взносов про-

изводится комиссией, назначаемой правлением кооператива. В случае если паевой взнос превышает двести пятьдесят установленных законом МРОТ,

его оценка может быть подтверждена независимым экспертом. Часть имуще-

ства кооператива может быть отнесена к неделимым фондам, причем реше-

ние об их создании должно быть принято единогласно. Члены кооператива несут субсидиарную ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Членами кооператива обычно являются граждане РФ, достигшие шест-

надцати лет. Также членами кооператива могут быть иностранные граждане и лица без гражданства. В деятельности кооператива возможно участие юри-

дических лиц (через их представителей), если это предусмотрено учреди-

тельными документами.

Число членов кооператива, внесших паевой взнос, участвующих в дея-

тельности кооператива (финансовое участие), но не принимающих личного трудового участия в его деятельности, не может превышать двадцати пяти процентов числа членов кооператива, принимающих личное трудовое уча-

60

стие в его деятельности.

В деятельности кооператива возможно использование наемного труда,

причем средняя за отчетный период численность наемных работников в коо-

перативе не должна превышать тридцати процентов численности членов кооператива (данное ограничение не распространяется на работы, выполняе-

мые по договорам подряда и иным договорам, регулируемым гражданским законодательством, а также на сезонные работы). Кооператив самостоятель-

но определяет формы и системы оплаты труда членов кооператива и его на-

емных работников. Правление кооператива обязано заключить с наемными работниками коллективный договор.

Производственный кооператив действует на основании устава. В уста-

ве должна содержаться следующая информация:

–наименование и местонахождение предприятия;

–состав и компетенция органов управления;

–порядок принятия решений;

–размер паевых взносов и ответственность за их неуплату (к моменту государственной регистрации члены кооператива должны внести не менее 10

%пая, остальную часть – в течение года);

–характер и порядок трудового участия членов кооператива в его дея-

тельности;

–размер и условия субсидиарной ответственности членов кооператива по его долгам;

–порядок распределения прибыли и убытков.

Участие в управлении деятельностью кооператива осуществляется по принципу «один пайщик – один голос» (в отличие от обществ, где голоса распределяются, как правило, пропорционально долям в уставном капитале).

Распределение доходов и имущества осуществляется с учетом имущест-

венного взноса и трудового участия членов кооператива. Между членами кооператива, не принимающими личного трудового участия в деятельности,

прибыль распределяется соответственно размеру их паевого взноса. В таком