Преимущества работника-акционера

Когда работник является одновременно акционером, он располагает по сравнению с другими работниками, не владеющими акциями своего предприятия, целым набором дополнительных возможностей влиять на деятельность администрации предприятия с целью предупреждения нарушения последней его трудовых прав. Преимущества работника-акционера заключаются в том, что он получает следующие дополнительные права, как владелец пакета акций:

• имущественные права акционера позволяют работнику иметь возможность получать дополнительный доход по сравнению с получаемой им заработной платой;

• неимущественные права акционера (участие в общем собрании акционеров и получение информации о деятельности общества) позволяют работнику непосредственно участвовать в управлении предприятием и осуществлять контроль за текущей деятельностью акционерного общества.

Отстаивая свои трудовые права, работники-акционеры вправе объединяться и, если принадлежащие им акции в совокупности составят не менее 2% голосующих акций, они в соответствии со ст. 53, п. 1 Закона об акционерных обществах вправе внести в повестку дня годового общего собрания интересующие их вопросы и выдвинуть кандидатов в руководящие и контролирующие органы акционерного общества. А если совокупное владение всеми работниками-акционерами акциями общества превысит 10%, то в соответствии с действующим законодательством (ст. 55, п. 1 Закона об акционерных обществах) они вправе требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, на котором также могут ставить вопрос о смене руководства или изменении деятельности последнего с целью восстановления трудовых прав акционеров-работников.

Разрешенная Законом об акционерных обществах (ст. 57, п. 1) передача права на участие в общем собрании акционеров своему представителю позволяет работникам-акционерам привлечь для решения своих проблем компетентных лиц (каким, например, может быть профсоюзная организация) и избежать давления со стороны администрации на каждого отдельного работника.

Контроль за текущей деятельностью акционерного общества работники-акционеры могут осуществлять в двух формах:

• в форме текущего документарного контроля;

• в форме управленческого контроля.

Текущий документарный контроль возможен на основе безусловного права любого акционера на получение документов по перечню, предусмотренному ст. 89, п. 1 Закона об акционерных обществах.

Для осуществления управленческого контроля работники-акционеры могут избрать на годовом или внеочередном общем собрании акционеров в состав совета директоров (наблюдательного совета) своего представителя (ст. 48, п. 4). Надежный управленческий контроль может обеспечить включение представителей работников-акционеров в контрольные органы, к которым относится ревизионная комиссия.

Если по каким-либо причинам работникам-акционерам не удалось включить своего представителя в состав ревизионной комиссии, то согласно ст.85, п. 3 Закона об акционерных обществах они могут инициировать проверку финансово-хозяйственной деятельности общества, собрав не менее 10% голосов.

Как правило, участие работников-акционеров в управлении акционерным обществом и контроль с их стороны за деятельностью общества усиливаются в условиях плохого финансового состояния акционерного общества, сопровождающегося ростом долгов по заработной плате, при банкротстве и ликвидации предприятия, а также при заключении крупных сделок и принятии решения об участии общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций.

 

20. Компетенция органов, осуществляющих управление корпорацией в системе менеджмента.

1. Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.

В некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах с числом участников более ста высшим органом может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законом. Компетенция этого органа и порядок принятия им решений определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом и уставом корпорации.

2. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся:

определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;

утверждение и изменение устава корпорации;

определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом;

образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;

избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.

Законом и учредительным документом корпорации к исключительной компетенции ее высшего органа может быть отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные настоящим Кодексом и другими законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.

3. В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.).

К компетенции указанных в настоящем пункте органов корпорации относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа и созданного в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи коллегиального органа управления.

4. Наряду с исполнительными органами, указанными в пункте 3 настоящей статьи, в корпорации может быть образован в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.

Члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1), оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

21. Правомочия менеджеров и способы их реализации.

??????????????????????????????????

Менеджеры и работники выступают как их агенты, получающие определенные права по управлению корпорацией: - возможность голосовать по доверенности (акционеры уполномочивают председателя совета директоров голосовать от их имени); - четкая законодательная регламентация деятельности корпорации, прав и обязанностей менеджеров, директоров и акционеров.

22. Акции и облигации как основные финансовые инструменты для управления капиталом акционерного общества, их признаки и свойства.

Существуют два основных вида ценных бумаг, которые выпускаются ак­ционерными обществами в целях привлечения капитала:

1) акции;

2) кор­поративные облигации.

Акции ставят своего владельца в положение соб­ственника общества и предусматривают определенные права собственности. Облигации ставят своего владельца в положение кредитора по отношению к обществу. В отличие от акционеров, у владельцев облигаций нет прав собственности в отношении акционерного общества, хотя они могут осу­ществлять значительный контроль над определенной деятельностью об­щества.

Облигация предусматривает выплату основной суммы долга, а также периодические выплаты процентов до наступления срока ее погашения, когда обязательство заемщика (компании) по осуществлению дальнейших выплат основной суммы и процентов прекращается. Корпоративные обли­гации могут выпускаться в разных формах и быть по-разному структури­рованы. Например, облигации с нулевым купоном вообще не предусматри­вают выплаты процентов. Зато владелец облигаций может купить такие облигации со скидкой, при том, что цена такой облигации постепенно воз­растает и она выкупается в момент погашения по своей номинальной сто­имости. Несмотря на множество различий, общей чертой всех облигаций является то, что их погашение носит предсказуемый и установленный дого­вором характер.

Акции «работают» совершенно иначе. Акционерные общества могут пользоваться средствами, предоставленными в обмен на акции, в течение неограниченного времени и не обязаны возвращать такие средства инвес­торам. Взамен инвесторы получают компенсацию либо в виде прироста капитала (то есть увеличения стоимости принадлежащих им акций), либо в виде дивидендов (в дополнение к правам на участие в управлении обще­ством). С точки зрения инвесторов, в качестве инвестиций акции, как правило, сопряжены с большими рисками, нежели облигации. Прирост капитала никогда не гарантирован (цена на акции то падает, то растет), а акционерные общества отнюдь не обязаны выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям.

Из-за различия в уровнях риска акционерный капитал нередко обходит­ся дороже, чем средства, получаемые путем размещения облигаций или в виде банковских кредитов. Согласно основополагающему для финансовой сферы правилу, чем выше риск, тем большую отдачу потребует инвестор за то, что он принимает на себя такой риск. Поскольку риск неполучения от­дачи на инвестиции значительно выше в случае акций, чем в случае обли­гаций и других форм долговых инструментов, инвесторы будут ожидать (требовать) от общества более высокую цену за пользование их капиталом и получат с него то, что принято называть премией за риск.