Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Основы оценки активов и бизнеса. Учебное пособие
.pdf
161
показателей.
Ежегодное преимущество в прибыли, выраженное в денежной
форме, приводится к текущей стоимости с учетом предполагаемого
периода его получения. Рассчитанная величина принимается в качестве стоимости ОИС или НМА.
i
n
i
n
i
i
до
i
после
oоис
Д
Y
II
CV
1
1
)1(
, (96)
где V
оис
– стоимость ОИС или НМА, определенная методом преиму-
щества в прибыли, д.е.; Co – капитальные вложения, необходимые для
внедрения ОИС или НМА в производство, д.е.; Iдо – прибыль от продукции, полученная до внедрения ОИС или НМА, д.е./год (мес.,
иное); I
i
после
– прибыль от продукции, полученная после внедрения
ОИС или НМА в i-ый период, д.е.; Yi – ставка дисконтирования в i-ый
период, %; n – период действия экономического эффекта за счет добавочной прибыли; Дi – доля лицензиара в экономическом эффекте,
достигнутом за счет внедрения ОИС или НМА, в i-ый период, %.
Техника освобождения от роялти моделирует ситуацию услов-
ной передачи ОИС или НМА другому владельцу (как будто бы) и позволяет определить стоимость объекта путем получения денежного
потока от условной передачи прав на объект интеллектуальной собственности (НМА). Таким образом, вычисляется псевдоэкономия расходов по оплате роялти. Приведенная к текущей дате величина роялти может рассматриваться в качестве эквивалента стоимости объекта
интеллектуальной собственности или нематериального актива. Техника освобождения от роялти является одной из самых распространенных техник в рамках доходного подхода.
Техника освобождения от роялти может быть использована для
оценки лицензий, средств индивидуализации, объектов промышленной собственности, ноу-хау, иного.
162
n
i
n
i
i
iiii
оис
Y
ЕРVR
V
1
1
)1(
, (97)
где V
оис
– стоимость прав на ОИС или НМА, полученная техникой освобождения от роялти, д.е.; n – период выплаты роялти; Ri – ставка
роялти в i-том периоде, %; Vi – объем выпуска продукции с использованием ОИС в i-том году, шт.; Рi – рыночная цена единицы продукции, выпущенной с использованием ОИС в i-том году, д.е.; Еi –
регулярные затраты лицензиара на защиту прав в i-том году, д.е.; Yi –
ставка дисконтирования в i-том году, %.
Идея, лежащая в основе правила 25 процентов, заключается в
том, что полная стоимость, созданная благодаря переходу прав на
ОИС, должна быть справедливо распределена между продавцом (лицензиаром) и покупателем (лицензиатом).
Для правила 25 процентов принимается пропорция распределения – 25% от полной выгоды лицензиару и 75% - лицензиату.
Правило 25 процентов применяется, когда имеют место либо
экономия затрат от использования ОИС, либо дополнительный доход
от его использования. В первом случае лицензиар получает 25% от
экономии. В случае наличия дополнительного дохода правило 25
процентов предполагает, что лицензиар получит 25% от чистого объема продаж после вычитания:
– затрат на производство реализованной продукции (включая
амортизацию оборудования);
– распределенных общих и административных затрат;
– распределенных издержек маркетинга и реализации;
– любых других соответствующих затрат, но не включая выплаты процентов по займам, налогам и дивидендам.
10.5. Методы оценки гудвила
Рассмотрим возможности применения трех стандартных подходов к определению стоимости гудвила.
Затратный подход практически не применим для оценки гудвила, так как невозможно выделить расходы, непосредственно относя-
163
щиеся к гудвилу, из всех расходов бизнеса.
Сравнительный подход для оценки стоимости гудвила предпо-
лагает следующий алгоритм действий:
– Нахождение данных о продаже бизнеса, обладающего сход-
ным гудвилом.
– Корректировка цены купли-продажи аналогичного бизнеса
при наличии отличий.
– Оценка всех материальных активов компании-аналога.
– Выделение стоимости материальных активов компании-
аналога из ее покупной цены.
– Остаток представляет собой стоимость гудвила.
В современных условиях работы оценщиков в РФ вряд ли мож-
но представить ситуацию, когда сравнительный подход может быть
применен для оценки гудвила.
Доходный подход может быть реализован методом дисконтиро-
вания денежных потоков одной из следующих техник:
– техникой избыточной прибыли;
– техникой недополученной экономической выгоды.
Применение техники избыточной прибыли (доходный подход)
требует расчета нормализованного дохода предприятия и его сравнение с полученным фактическим доходом предприятия.
Этапы реализации техники оценки:
– Проведение ретроспективного анализа финансово-
хозяйственной деятельности предприятия с целью обоснования прогнозных величин прибыли.
– Определение средней скорректированной чистой прибыли
(произведение чистых активов рассматриваемого предприятия на величину среднеотраслевой доходности на чистые активы для сходных
предприятий).
– Определение избыточной прибыли рассматриваемого пред-
приятия как разницы между прогнозируемой (фактической) прибылью предприятия и скорректированным значением прибыли.
– Приведение к текущей дате избыточной прибыли.
164
Очевидно, что гудвил может быть только там, где есть сверхприбыль.
Техника недополученной экономической выгоды в рамках доходного подхода.
Оценка гудвила может быть выполнена через расчет упущенной
экономической выгоды в течение периода времени, необходимого для
воссоздания всех элементов действующего предприятия, связанных с
гудвилом. Например, предположим, что для выхода предприятия на
заложенную проектную мощность необходимо 5 лет. Этот период
нужен для покупки всего оборудования, строительства или покупки
недвижимости, выбора поставщиков, создания системы распределения, подготовки служащих, налаживания связей с клиентами. При
этом выход на проектную мощность может происходить или по линейному закону (наиболее простой пример), либо по иному закону.
Приведенная к текущей дате стоимость всех недополученных доходов
и является стоимостью гудвила.
Наиболее чувствительной переменной, при реализации техники
упущенной экономической выгоды, является срок выхода на проектную мощность.
165
11. ИТОГОВЫЕ КОРРЕКТИРОВКИ СТОИМОСТИ. ПРЕМИИ И
СКИДКИ
В процессе оценки часто требуется определение рыночной
стоимости не всего предприятия, не всех 100 акций (паев) компании,
а лишь конкретного пакета (пая).
Здесь необходимым становится определение влияния на стои-
мость пакета следующих параметров: какой — контрольной или неконтрольной (миноритарной) — является доля оцениваемого пакета?
каково воздействие на эту стоимость степени ликвидности акций
предприятия?
11.1. Права владельцев пакетов акций акционерного обще-
ства
Одной из главных предпосылок наличия рыночной стоимости
объекта (оценки) является его полезность. Полезность пакета акций
определяется правами, которые по закону и уставу эмитента (общества) имеет собственник пакета в части:
– получения доли доходов от деятельности общества;
– участия в управлении обществом;
– выгодами от операций с принадлежащим ему пакетом (залог,
продажа).
Выгоды, проистекающие из возможностей передачи пакета в залог, или его продажи, фактически являются следствиями наличия у
пакета полезности и рыночной стоимости. Следовательно, полезность
и рыночная стоимость пакета акций определяется возможностью его
владельца получать доходы от деятельности общества и участвовать в
управлении компанией.
Первый из этих двух источников полезности реализуется всеми
акционерами в равной мере (в расчете на одну акцию) вне зависимости от размеров, принадлежащих им пакетов (возможность «контрольных» акционеров выводить часть доходов и иных активов общества из равноправного потребления всеми акционерами относится к
166
их правам по управлению обществом и подлежит отдельному рассмотрению).
Второй же определяется как размером конкретного пакета (объект оценки), так и распределением остальных акций между иными акционерами (наличие пакетов, обеспечивающих контроль «на уровне»
75 УК, 50 плюс одна акция, наличие блокирующего пакета — 25, пакетов, обеспечивающих введение «своих» представителей в органы,
осуществляющие оперативное руководство обществом и т. д.).
Очевидно, что концентрация контроля «в руках» одного акционера (группы акционеров) снижает возможности влияния других акционеров на управление компанией и, следовательно, рыночные
стоимости принадлежащих им пакетов акций.
Даже при отсутствии контрольного пакета «в одних руках» реальный контроль может существовать вследствие:
– явной или «скрытой» аффилированности части акционеров;
– наличия действующих договоров доверительного управления
пакетами акций, доверенностей на голосование и т. п.;
– объективной общности интересов части акционеров, выражающейся в «солидарности» их голосований, подтверждённой регулярной практикой;
– фактических размеров пакетов и их распределения между акционерами (с учётом устойчивых исторических данных об участии
акционеров в собраниях); так, пакет, составляющий 40 от всего количества акций общества, может быть миноритарным «де юре» и контрольным «де факто».
Возможности (права) акционеров по участию в управлении компанией определяются:
– действующим законодательством РФ;
– уставом общества;
– размером пакета, принадлежащим акционеру (включая структуру пакета по типам акций);
– распределением остальных акций между другими акционерами;
167
– сложившимися традициями участия других акционеров в об-
щих собраниях акционеров;
– сложившимися интересами (общими и конфликтными) и
взаимоотношениями групп акционеров.
Состав таких прав изменяется «скачкообразно». Наиболее важными пороговыми размерами пакетов голосующих акций являются
следующие (при их описании соответствующие составы прав описаны не исчерпывающе).
10% от общего количества размещенных голосующих акций —
право созыва внеочередного собрания акционеров. Пакет, обеспечивающий при кумулятивном голосовании гарантированное избрание
своего представителя в состав совета директоров. Размер такого пакета существенно зависит от общего количества избираемых директоров и фактического количества голосующих акций у акционеров,
принимающих участие в общем собрании.
Определение необходимого и достаточного размера пакета
(числа голосов на общем собрании акционеров) для выбора одного
представителя в совет директоров определяется из следующего выражения.
акция
Q
c 1
1
1
,
(98)
где с – необходимый и достаточный размер пакета; Q–полное число
членов в Совете директоров, определяемое уставом предприятия.
В зависимости от общего количества и распределения голосующих акций между участниками собрания, необходимый минимум акций в пакете (для избрания директора) может быть значительно
меньшим.
25% + 1 акция — возможность блокировать решения общего со-
брания по части существенных вопросов. Указанная доля исчисляется
от голосующих акций, представленных на собрании. При ее исчислении от полного количества размещенных голосующих акций, это право «абсолютно».
30% от общего количества размещенных голосующих акций —
168
обеспечивает кворум на повторно созванном общем собрании акционеров. Уставы обществ, в состав которых входит более 500 тыс. акционеров, могут устанавливать меньший процент.
50%+ 1 акция — возможность обеспечения принятия большин-
ства решений общего собрания. Указанная доля исчисляется от голосующих акций, представленных на собрании. При ее исчислении от
полного количества размещенных голосующих акций, это право «абсолютно».
75% — возможность обеспечения принятия практически любых
решений общего собрания. Указанная доля исчисляется от голосующих акций, представленных на собрании. При ее исчислении от полного количества размещённых голосующих акций, это право «абсолютно».
90% + 1 акция от общего количества размещенных голосующих
акций — невозможность существования другого акционера (группы
акционеров), имеющего пакет в размере 10 от общего количества
размещённых голосующих акций (см. выше).
Права владельцев долей в обществах с ограниченной ответст-
венностью Согласно федеральному закону от 08.02.98 №14-ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью», участники общества в
зависимости от доли участия в уставном капитале обладают разными
правами.
10% уставного капитала:
– право требования в судебном порядке исключения из общест-
ва участника, который грубое нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет;
– созыв внеочередного общего собрания участников.
Более 50% уставного капитала:
– решение о залоге доли участника третьему лицу;
– определение основных направлений деятельности общества, а
также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; образование исполнительных ор-
169
ганов и досрочное прекращение их полномочий, решение о передаче
полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой
организации или управляющему;
– избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной
комиссии (ревизора);
– утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
– принятие решения о распределении чистой прибыли общества
между участниками;
– утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества;
– принятие решения о размещении обществом облигаций и
иных эмиссионных ценных бумаг;
– назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и
определение размера оплаты его услуг;
– назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
– решение о совершении обществом сделки в совершении которой имеется заинтересованность.
2/3 уставного капитала:
– решение о создании филиалов и открытии представительств;
– прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества;
– наложение дополнительных обязанностей на определенного
участника общества;
– увеличение уставного капитала общества за счет его имущества, внесения дополнительных вкладов участниками общества;
– решение о внесении вкладов в имущество;
– внесение изменений в устав (исключение положений из устава) общества, касающиеся ограничений, связанных с внесением вкладов определенным участником;
– изменение устава общества, в том числе изменение уставного
капитала общества.
170
100% уставного капитала:
– предоставление дополнительных прав участнику (участникам)
общества;
– прекращение или ограничение дополнительных прав, предос-
тавленных всем участникам;
– наложение дополнительных обязанностей на всех участников;
– прекращение дополнительных обязанностей участника / уча-
стников общества;
– решение об учреждении устава и денежной оценки вносимых
учредителями общества вкладов;
– внесение изменений в устав общества, касающиеся макси-
мального размера доли участника общества;
– внесение изменений в устав общества, касающиеся порядка
осуществления преимущественного
– права покупки доли (части доли) непропорцонально размерам
долей участников общества;
– решение о принятии третьего лица в общество и внесении им
вклада в уставный капитал;
– решение о продаже доли участникам общества, в результате
которой изменяются размеры долей его участников;
– внесение изменений в устав общества, касающиеся обязанно-
стей участников вносить вклады в имущество общества;
– внесение изменений в устав общества, касающиеся порядка
определения размера вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников, а также ограничений, связанных с
внесением вкладов;
– определение порядка распределения прибыли между участни-
ками общества;
– утверждение порядка определения числа голосов участников
общества;
– решения о реорганизации и ликвидации общества.
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]