Добавил:

ivanov666 Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.

Вуз:

Башкирский Государственный Аграрный Университет

Предмет:

[НЕСОРТИРОВАННОЕ]

Файл:

Рынок ценных бумаг. Учебное пособие-2

.pdf

Скачиваний:

Добавлен:

07.09.2026

Размер:

2 Мб

Скачать

☆

<<< < Предыдущая 1 2 3 4 5 67 / 97 8 9 > Следующая >>>

Классификация эмиссий

В зависимости от очередности проведения:

• первичная;

• дополнительная.

Первичная эмиссия имеет место тогда, когда образуется АО и необходимо сформировать уставный капитал. Первичная эмиссия осуществляется только в закрытой форме.

К дополнительной эмиссии прибегают, когда преследуют более широкий круг целей, когда расширяется хозяйственная деятельность, когда недостаточно собственных средств.

В зависимости от формы осуществления эмиссии:

• открытая (публичная);

• закрытая.

Открытая эмиссия связана с выпуском ценных бумаг для неограниченного круга инвесторов и подразумевает публичное объявление об эмиссии.

Закрытая эмиссия является частной, т.к. ценные бумаги предлагаются определенному кругу инвесторов.

Независимо от формы акционерного общества (открытого или закрытого) первичная эмиссия может осуществляться только в закрытой форме.

По способу размещения выделяют четыре вида эмиссии:

• распределение акций среди учредителей при первичной эмиссии;

• распределение между акционерами при последующей эмиссии;

• подписка;

• конвертация.

Подписка – это вид эмиссии, которая предполагает заключение договоров купли-продажи между эмитентом и инвестором, инвестором и андеррайтером, реализующим ценные бумаги эмитента по его поручению.

Конвертация – подразумевает замену одного вида ценных бумаг на другие, предлагаемые эмитентом.

При эмиссии облигаций используется только подписка и конвертация.

6.2. Процедура эмиссии

Под процедурой эмиссии понимается выполнение эмитентом установленных действий, подготовка специальных документов для признания эмиссии состоявшейся.

Эмиссия делится на несколько этапов:

1. Принятие решения эмитентом о размещении

ценных бумаг.

Принимать решение о выпуске ценных бумаг могут только законодательно уполномоченные на то органы управления эмитента.

В общем случае решение о размещении ценных бумаг принимается общим собранием участников (акционеров) или советом директоров (наблюдательным советом) эмитента.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно содержать:

• полное наименование эмитента, место его нахождения;

• дату принятия решения о размещении ценных бумаг;

• наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении ценных бумаг;

• дату утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

• наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

• вид, категорию (тип) ценных бумаг;

• права владельца, закрепленные ценной бумагой;

• условия размещения ценных бумаг;

• указание количества ценных бумаг в данном выпуске (дополнительном выпуске);

• указание общего количества ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ранее (в случае размещения дополнительного выпуска ценных бумаг);

• указание, являются ценные бумаги именными или на предъявителя;

• номинальную стоимость ценных бумаг в случае, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг составляется в трех экземплярах. После государственной регистрации выпуска (дополнительного вы пуска) ценных бумаг один экземпляр остается на хранении в регистрирующем органе, а два других экземпляра выдаются эмитенту. В случае если ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента осуществляется регистратором, а также в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением один экземпляр решения о выпуске (дополнительном вы пуске) именных ценных бумаг или решения о выпуске документарных облигаций с обязательным централизованным хранением передается эмитентом на хранение регистратору или депозитарию, осуществляющему обязательное централизован-

ное хранение.

2. Утверждение решения о выпуске (дополнительном

выпуске) ценных бумаг.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета

директоров (наблюдательного

совета) этого хозяйственного общества.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг юридического лица иной организационно-правовой формы утверждается высшим органом управления этого юридического лица, если иное не установлено федераль-

ными законами.

3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг.

В соответствии с законодательством все новые выпуски ценных бумаг должны пройти государственную регистрацию (рис. 6.1).

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для регистрации. Также регистрирующий орган имеет право проверить достоверность сведений, содержащихся в представленных документах.

Регулирующие органы

расположения

Эмитенты

ФСФР

Региональное отделение ФСФР

Центральный банк РФ Банки и другие кредитные

Министерство финансов

Рис. 6.1. Государственные органы, осуществляющие регистрацию выпусков

эмиссионных ценных бумаг в зависимости от категории

Крупные компании-эмитенты

Прочие корпоративные

эмитенты по месту

организации

− Правительства РФ

− Субъекты РФ и

Муниципальные органы

эмитента

При государственной регистрации выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер. Каждому дополнительному выпуску тоже присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, состоящий из индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска.

По истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска аннулируется.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

В случае если государственная регистрация выпуска (дополни-

Способы размещения

Распределение

Конвертация

тельного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.

Если государственная регистрация выпуска (дополнитель-

ного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии. При этом регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом в течение 30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и других докумен-

тов, необходимых для его регистрации.

4. Размещение ценных бумаг.

Смысл определения способа размещения ценных бумаг

состоит в следующем: ценные бумаги одного и того же вида, категории (типа), размещаемые одновременно и образующие

один и тот же выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг (то есть предоставляющие их владельцам одинаковый объем прав), должны размещаться одним и тем же способом и не могут размещаться двумя или более способами.

Способы размещения эмиссионных ценных бумаг пред-

ставлены на рисунке 6.2.

эмиссионных ценных бумаг

среди учредителей

АО при его

учреждении

Рис. 6.2. Способы размещения эмиссионных ценных бумаг

среди акционеров

(открытая) или

закрытая

Эмитент имеет право размещать эмиссионные ценные

бумаги только после государственной регистрации их выпуска, если иное не установлено законом. Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске. Фактическое количество размещенных бумаг отражается в отчете об итогах выпуска

, представляемом на регистрацию, а если эмиссия осу-

ществляется без государственной регистрации отчета об итогах их выпуска, то в уведомлении об итогах выпуска. Доля неразмещенных ценных бумаг из числа, указанного в решении о вы пуске, при несостоявшейся эмиссии устанавливается федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Эмитент обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации их выпуска.

Запрещается размещение путем подписки эмиссионных ценных бумаг выпуска, государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее чем через две недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг. Информация о цене размещения эмиссионных ценных бумаг может только раскрываться в день начала их размещения.

Публичным размещением занимается один или несколько инвестиционных институтов, которые называются андеррайтерами, а сам процесс размещения именуют андеррайтингом.

Андеррайтинг — это гарантированное размещение ценных бумаг. Андеррайтер, т.е. участник торговли ценными бумагами новых выпусков осуществляет гарантированное размещение ценных бумаг, получая от эмитента в соответствии с договором генеральную скидку, в которой и заложен дилерский спрэд. Дилеры совершают сделки купли-продажи ценных бумаг от своего имени и за свой счет. В этом случае субъект рынка получает вознаграждение за счет разницы между ценой покупки и ценой продажи (дилерского спрэда). На дилерском рынке оперируют владельцы ценных бумаг, которые сами называют цену и «делают» рынок. Дилер рискует гораздо больше, чем андеррайтер, и его прибыль может многократно превышать размеры самого

крупного комиссионного вознаграждения.

5. Государственная регистрация отчета об итогах

выпуска ценных бумаг.

Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

Для государственной регистрации отчета об итогах вы-

пуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:

• заявление на государственную регистрацию отчета

об итогах выпуска;

• отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) цен-

ных бумаг, который должен быть составлен по форме;

• документы, подтверждающие соблюдение эмитентом

требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия размещения ценных бумаг.

Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска)

эмиссионных ценных бумаг должен содержать следующую информацию:

• даты начала и окончания размещения ценных бумаг;

• фактическую цену размещения ценных бумаг (по видам

ценных бумаг в рамках данного выпуска);

• количество размещенных ценных бумаг;

• общий объем поступлений за размещенные ценные

бумаги, в том числе (в рублях, в иностранной валюте, в материальных и нематериальных активах, внесенных в качестве платы за размещенные ценные бумаг).

Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) цен-

ных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции, с указанием даты подписания, скрепляется печатью эмитента.

Выпуск ценных бумаг АО может быть приостановлен при

обнаружении регистрирующим органом следующих нарушений:

• нарушение АО в ходе эмиссии требований законода-

тельства РФ;

• обнаружение в документах, на основании которых был

зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации;

• нарушение порядка ведения реестра владельцев имен-

ных ценных бумаг.

При выявлении таких нарушений федеральный орган

по рынку ценных бумаг вправе приостановить эмиссию до устранения нарушений в пределах срока размещения ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена, а выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся на любом этапе процедуры эмиссии ценных бумаг до даты регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг.

6.3. Проспект ценных бумаг

Проспект ценных бумаг – официальный юридический документ, содержащий информацию о выпуске ценных бумаг, об инв

естиционных целях, структуре управления, ставках комиссионных, результатах деятельности и осуществляемых операциях. В проспекте описывается план предполагаемого делового предприятия и информация об эмитенте. Проспект адресуется потенциальным инвесторам для принятия инвестиционного решения.

Проспект ценных бумаг должен содержать:

• краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;

• краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

• основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;

• подробную информацию об эмитенте;

• сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;

• подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и кра

ткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;

• сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;

• бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую информацию;

• подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

• дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.

Требования к информации, которая должна быть указана на титульном листе проспекта ценных бумаг, устанавливаются стандартами эмиссии и проспектов ценных бумаг. Проспект ценных бумаг также должен содержать введение, в котором кратко излагается основная информация, приведенная далее в проспекте ценных бумаг.

Состав всех сведений определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, указывается на дату его утверждения уполномоченным органом управления эмитента. В случае если регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется после государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, некоторые требования о сведениях не применяются.

Проспект ценных бумаг акционерного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества.

Проспект ценных бумаг подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа

эмитента, его главным бухгалтером, тем самым подтверждается достоверность и полнота всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Помимо этого, проспект подписывает аудитор, а в некоторых случаях – независимый оценщик, что опять же служит подтверждением достоверности информации в указанной ими части проспекта. По усмотрению эмитента проспект может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг. Обратите внимание, что финансовым консультантом не может быть аффилированное лицо эмитента. В случае выпуска облигаций с обеспечением лицо, его предоставившее, обязано подписать проспект ценных бумаг, подтверждая тем самым достоверность информации об обеспечении.

Все подписавшие проспект ценных бумаг при наличии их вины несут солидарно субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом владельцу ценных бумаг

следствие содержащейся в указанном проспекте недостовер-

в ной, неполной или вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими. При этом срок исковой давности

для возмещения ущерба составляет три года со дня начала

размещения ценных бумаг, а в случае государственной реги-

страции выпуска эмиссионных ценных бумаг без регистрации

проспекта – со дня начала публичного обращения эмиссион-

ных ценных бумаг.

Контрольные вопросы

1. Что понимается под «эмиссией ценных бумаг»?

2. Какими признаками обладает эмиссионная ценная бумага?

3. Какие этапы включает процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг?

4. Кем осуществляется государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг?

5. Какая информация должна содержаться в отчете об итогах завершения процесса эмиссии ценных бумаг, представляемом эмитентом в регистрирующий орган?

6. Какая информация должна содержаться в проспекте ценных бумаг?

<<< < Предыдущая 1 2 3 4 5 67 / 97 8 9 > Следующая >>>

Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]