Добавил:

ivanov666 Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.

Вуз:

Башкирский Государственный Аграрный Университет

Предмет:

[НЕСОРТИРОВАННОЕ]

Файл:

Акционерное право. Курс лекций

.pdf

Скачиваний:

Добавлен:

06.09.2026

Размер:

2 Мб

Скачать

☆

<<< < Предыдущая 1 2 3 4 5 6 7 8 910 / 1510 11 12 13 14 15 > Следующая >>>

законодательством, решения принимаются большинством в 3/4 голосов:

1. о размещении акций посредством закрытой подписки;

2. размещение акций путем открытой подписки обыкновенных

акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций. Как правило, порядок проведения общего собрания определен уставом акционерного общества. На общем собрании акционерного общества могут рассматриваться только вопросы, включенные в повестку дня. Ст.29 Закона «Об акционерных обществах» дает конкретный перечень вопросов повестки дня собрания, принимаемых только по предложению совета директоров:

1. реорганизация общества

2. увеличение уставного капитала общества путем увеличения

номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; З. дробление и консолидация акций;

. принятие решений об одобрении крупных сделок;

5. приобретение обществом размещенных акций;

6. принятие решений об участии в различных ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

7. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность АО. Если акционер не согласен с решением общего собрания, если

он не принимал участия в собрании или голосовал против и указанным решением нарушены его права, он может обжаловать данное решение в судебном порядке. Суд может оставить обжалуемое решение в силе, если голосование данного акционера не могло повлиять на принятое решение. Решение общего собрания может быть признано недействительным в случаях:

1. несвоевременное извещение или не извещение акционеров о дате проведения общего собрания;

2. не предоставление возможности ознакомиться с необходимыми материалами по вопросам, включенным в повестку дня;

. несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования

3 для заочного его проведения.

Общее собрание акционеров может проводиться в двух формах:

1. в форме непосредственного присутствия акционеров общества;

2. в форме заочного голосования.

Если принимается решение о проведении общего собрания в

форме заочного голосования, акционерам высылается заказным письмом бюллетень для голосования, который должен содержать:

1. полное фирменное наименование акционерного общества;

2. дату окончания срока приема бюллетеней для голосования;

3. формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование;

4. варианты голосования по каждому вопросу, выраженные формулировками «за», «против», «воздержался»;

5. указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом, включенным в список, или его представителем. Дата направления акционерам бюллетеней для голосования

должна быть не позднее 30 дней до даты окончания срока приема обществом бюллетеней. При определении итогов голосования засчитываются только голоса по тем вопросам, по которым в бюллетене для голосовании оставлен только один из возможных вариантов голосования. Вместе с бюллетенями для голосования лицам, включенным в список, должны рассылаться проекты изменений и дополнений, вносимые в устав акционерного общества или проекты устава в новой редакции, если в повестку дня внесен вопрос о внесении таких изменений и дополнений в устав.

Бюллетени, подписанные представителями лиц, включенных в список для голосования, должны сопровождаться доверенностями или их копиями. Решения общего собрания акционеров по каждому вопросу его повестки дня, принятое путем заочного голосования, считается действительным, если в голосовании по этому вопросу участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее 50% голосующих акций Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров акционерного общества по собственной инициативе, по инициативе ревизора или аудитора общества, а также по инициативе акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций. Независимо от того, кем выдвинута инициатива о проведении внеочередного общего собрания, решение о его проведении принимается советом директоров. Внеочередное собрание по требованию владельцев не менее чем 10% акций, должно быть проведено в течение 40 дней с момента предъявления требований о проведении внеочередного общего собрания акционеров, в том случае, когда на повестку дня

внеочередного собрания выносится вопрос об избрании членов совета директоров — в течение 50 дней.

Голосование на общем собрании осуществляется по принципу «1 голосующая акция - 1 голос». Золотая акция не дает ее

владельцу права голоса на общем собрании акционеров. Результаты общего собрания акционеров заносятся в протокол, который должен быть составлен не позднее 15 дней после закрытия общего собрания. Он составляется в 2 экземплярах. В протоколе общего собрания указывается:

1. место и время проведения общего собрания;

2. общее количество голосов, которыми обладают акционеры

владельцы голосующих акций; З. количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в общем собрании;

4. председатель и секретарь собрания;

. повестка дня собрания.

5 Кроме того, в протокол заносятся основные положения

выступлений акционеров, вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним. Принятое общим собранием акционеров решение может быть оспорено в судебном порядке. К нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания; не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным, подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

Пунктом 7 статьи 49 Закона «Об акционерных обществах» установлен шестимесячный срок, в течение которого акционер

может обратиться в суд с заявлением об обжаловании решения общего собрания акционеров, исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.), этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

.2 Право на участие в общем собрании акционеров

Участвуя в обществе, акционеры рискуют вложенным в него капиталом. Именно акционеры являются хозяевами общества, поэтому они должны иметь возможность получать от совета директоров и исполнительных органов общества подробный и достоверный отчет о политике, проводимой обществом. Проведение общего собрания акционеров предоставляет обществу возможность не реже одного раза в год информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества. Для миноритарного акционера годовое общее собрание часто является единственной возможностью получить информацию о деятельности общества и задать его руководству вопросы, касающиеся управления обществом. Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании реестра акционеров общества. Если в отношении акционерного общества действует

специальное право «Золотая акция», то в список лип, принимающих участие в голосовании, включаются представители РФ, субъектов федерации или муниципального образования. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, не может быть ранее даты принятия решения о проведении общего собрания. В случае проведения заочного голосования, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения общего собрания. Закон определяет сроки, в течение которых должно быть сделано сообщение о проведении общего собрания акционеров. Оно должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты проведения общего собрания. Если в повестке дня содержится вопрос о реорганизации акционерного общества - не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания. Сообщение о проведении внеочередного собрания должно быть сделано не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения.

Уведомление акционеров о проведении общего собрания должно быть направлено заказным письмом или вручено акционеру под расписку. Если это предусмотрено уставом акционерного общества, то сообщение о проведении общего собрания акционеров может быть опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом акционерного общества. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть обязательно указаны:

1. форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

2. дата, время и место проведения общего собрания акционеров; З. дата составления списка лиц, участвующих в общем собрании акционеров;

4. повестка дня общего собрания акционеров;

5. порядок ознакомления с информацией, необходимой для проведения общего собрания. К информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, относятся: 1

. годовая бухгалтерская отчетность;

2.заключение ревизионной комиссии акционерного общества по проверке годовой бухгалтерской отчетности,

3. сведения о кандидатах в исполнительные органы акционерного общества, ревизионную комиссию;

4. проект изменений и дополнений, вносимых в устав акционерного общества или проект устава в новой редакции;

4. проекты внутренних документов общества;

5. проекты решений общего собрания акционерного общества. Данная информация должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров, и не

позднее чем за ЗО дней, если в повестку дня общего собрания акционеров включен вопрос о реорганизации акционерного общества. Акционеры, владеющие не менее чем 2% голосующих акций акционерного общества, имеют право внести вопросы в повестку дня годового собрания. Такие предложения должны поступать не позднее чем через ЗО дней после окончания финансового года, если уставом акционерного общества не предусмотрен иной срок. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания или об отказе. Отказ о включении в повестку дня общего собрания предложения акционера может быть обжалован в судебном порядке.

Право на участие в общем собрании акционер может осуществлять как лично, так и через своего представителя. Представитель вправе принимать участие в общем собрании на основании выданной ему доверенности. Доверенность может быть удостоверена нотариально, либо организацией в которой доверитель работает или учится, ЖЭУ, администрацией лечебного учреждения. Доверенность от имени юридического лица заверяется подписью его руководителя. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, участвующих в общем собрании и до даты его проведения, акционер, приобретатель акции, принимает участие в собрании на основании выданной продавцом доверенности. Кворум общего собрания определяется от общего количества размещенных голосующих акций. Общее собрание акционеров считается правомочным, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций акционерного общества. При отсутствии кворума на общем годовом собрании акционеров

проводится повторное собрание, созываемое взамен несостоявшегося. Если отсутствует кворум на внеочередном собрании акционеров, то созыв повторного собрания необязателен. При проведении повторного собрания акционеров сообщение о проведении собрания должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а при проведении общего собрания акционеров по вопросам реорганизации общества не позднее, чем за ЗО дней до даты его проведения.

9.3 Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества

Наиболее важные решения, связанные с деятельностью общества, принимает общее собрание акционеров в пределах своей компетенции, установленной законодательством. Решения, связанные с повседневным руководством текущей деятельностью общества, принимаются исполнительными органами общества. Вместе с тем определение стратегии развития общества и осуществление контроля за деятельностью его исполнительных органов требуют профессиональной квалификации и оперативности. Принятие решений по таким вопросам законодательство передает специальному органу общества - совету директоров, который избирается на общем собрании акционеров. В соответствии с законодательством совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

Совет директоров определяет стратегию развития общества и принимает годовой финансово-хозяйственный план. Законодательство возлагает на совет директоров обязанность определять приоритетные направления развития общества. Определяя такие направления, совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу. В то же время эффективное следование утвержденным приоритетным направлениям возможно лишь при условии их объективной оценки с учетом рыночной ситуации, финансового состояния общества и других факторов, оказывающих влияние на финансово-хозяйственную деятельность общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением

решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров,

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,

5) увеличение уставного капитала общества путем размещения

обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;

6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

) образование исполнительного органа общества и досрочное

прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной

комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, за

исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

14) создание филиалов и открытие представительств общества;

15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных законом;

7) утверждение регистратора общества и условий договора с ним,

1 а также расторжение договора с Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества

избираются общим собранием акционеров Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные законом сроки, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

Для общества с числом акционеров - владельцев голосующих

акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч менее девяти членов. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Члены совета директоров должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах общества, активно участвовать в заседаниях совета директоров. При принятии решений члены совета директоров должны учитывать интересы других лиц – работников, контрагентов.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом общества. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета)

100

<<< < Предыдущая 1 2 3 4 5 6 7 8 910 / 1510 11 12 13 14 15 > Следующая >>>

Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]