Юридические лица

Деловая репутация;

средства идентификации продукции, работ, услуг;

средства, обеспечивающие автономию ЮЛ.

ЮЛ может иметь гражданские права, только соответствующие целям деятельности, предусмотренными в его учредительных документах, и

нести гражданские обязанности, только связанные с этой деятельностью

(п.1 ст.49 ГК). Таким образом, ГК закрепляет принцип целевой

(специальной) правосубъектности ЮЛ в отличие от принципа общей правоспособности физического лица.

Не равна правосубъектность коммерческих и некоммерческих организаций. Некоммерческие вправе осуществлять предпринимательскую деятельность только, если она служит достижению целей, ради которых они созданы, и ее характер должен соответствовать этим целям (п.3 ст.50,

п.1 ст.2 ГК).

Коммерческие организации могут осуществлять любые,

незапрещенные законом виды деятельности. Но цели этой деятельности должны быть предусмотрены в учредительных документах (п.1 ст.49 ГК).

Законом определяется перечень видов деятельности, которыми

организации могут заниматься только на основании специального

разрешения (лицензии), причем право осуществлять такую деятельность возникает с момента получения лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока действия лицензии (п.1,3 ст.49 ГК).

ЮЛ создаются в определенных организационно-правовых формах,

перечень которых установлен законом. Для коммерческих юридических лиц этот перечень закрытый (п.2 ст.50 ГК), для некоммерческих – открытый (п.3 ст.50 ГК).

По общему правилу, ЮЛ приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы (п.1 ст.53 ГК). Органы

представляют собой его составную часть юридического лица, которая согласно имеющимся у нее полномочиям:

формирует и выражает волю юридического лица;

руководит его деятельностью.

Порядок формирования (назначения или избрания) и деятельности органов юридического лица определяется законом и учредительными документами, иными правовыми актами.

Составной частью дееспособности юридического лица выступает возможность создавать представительства и филиалы, которые являются не органами, а обособленными подразделениями юридического лица.

Представительство – это обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту (п.1 ст.55 ГК).

Филиал – это обособленное подразделение юридического лица,

расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства (п.2 ст.55

ГК).

Функций и полномочий больше у филиалов. Функции представительства носят скорее организационный, административный,

вспомогательный характер, а совершение правовых действий, ведение деятельности (всей или ее части), осуществляемой самим юридическим лицом, может только филиал.

Деликтоспособность (ст.56, п.1 ст.48 ГК) по общему правилу означает способность ЮЛ нести самостоятельную имущественную ответственность по своим обязательствам. Казенное предприятие и учреждение отвечают по своим обязательствам в порядке и на условиях, предусмотренных п.5

ст.113, ст. 113 и 115 ГК.

Для эффективной деятельности юридического лица важен не только его имущественный статус. Большое значение имеют:

средства индивидуализации (наименование, место нахождения,

деловая репутация – возникают с момента возникновения юридического лица);

средства идентификации продукции, работ, услуг (товарный знак,

знак обслуживания, наименование мест происхождения товаров – эти права возникают с момента регистрации в установленном порядке);

средства, обеспечивающие автономию ЮЛ (коммерческая тайна,

право на рекламу, право на секрет производства (ноу-хау) – с

момента наступления конкретных юридических фактов).

Каждое ЮЛ имеет свое наименование (полное и сокращенное). Оно должно содержать указание на организационно-правовую форму. Для некоммерческий организаций и унитарных предприятий - и на характер деятельности. В установленных законом случаях характер деятельности предусматривается ив наименовании коммерческой организации (для кредитной организации посредством использования слова «банк»). Другая существенная часть наименования – придуманное название, номер, имя и др. Юридическое лицо вправе иметь Регистрация наименования осуществляется одновременно с

государственной регистрацией самого юридического лица путем внесения данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.

ЮЛ, являющиеся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием (ст.1473 ГК).

Ему принадлежит исключительное право на использование своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации любым,

не противоречащим закону способом, в том числе путем его указания на вывесках, бланках, в счетах и иной документации, в рекламе, на товарах или их упаковках (ст.1474 ГК).

Место нахождения ЮЛ определяется местом его государственной регистрации (п.2 ст.54 ГК). Следовательно, отсутствует свобода в этом вопросе в отличие от физического лица. Право на определенное место нахождения возникает у ЮЛ с момента его создания.

Правовое значение места нахождения ЮЛ заключается в следующем:

Место исполнения обязательства зависит от места нахождения кредитора или должника (ст.316 ГК);

При неисполнении денежного обязательства ответственность в форме взыскания процентов определяется исходя из существующей в месте нахождения кредитора – ЮЛ учетной ставки банковского процента (п.1 ст.395 ГК);

Если в договоре не указано место его заключения, договор признается заключенным в месте нахождения ЮЛ, направившего оферту (ст.444 ГК);

Договором поставки может быть предусмотрено получение товара покупателем (получателем) в месте нахождения

поставщика (п.2 ст.510 ГК).

Учредитель (учредители) несет ответственность за ущерб, который может быть причинен 3-м лицам ввиду недостоверности указанных в учредительных документах места нахождения коммерческой организации.

Правила о деловой репутации ЮЛ установлены ст. 152 ГК. Деловая репутация – это набор качеств, с которыми их носитель ассоциируется в глазах своих контрагентов, клиентов, потребителей и персонифицируется среди других профессионалов в этой сфере деятельности. Право на деловую репутацию возникает с момента государственной регистрации юридического лица.

Нарушение деловой репутации происходит путем распространения ложных, неточных или искаженных сведений. Организация вправе требовать в судебном порядке опровержения порочащих ложных

сведений, а также возмещения убытков и компенсации морального вреда,

причиненных их распространением.

К средствам идентификации продукции, работ и услуг относятся товарный знак, знак обслуживания и наименование места происхождения товара. Порядок использования и охраны этой группы средств индивидуализации, на которые ЮЛ имеет исключительное право,

закреплены в главе 76 ГК.

К средствам, обеспечивающим автономию юридического лица относятся реклама, коммерческая тайна и секрет производства (ноу-хау).

Контрольные вопросы по теме

1.Что понимается под правосубъектностью юридического лица,

каковы ее элементы и как соотносится правосубъектность юридического лица с правосубъектностью физического лица?

2.В чем заключается принцип специальной правоспособности юридического лица?

3.Каковы критерии разграничения общей и специальной правоспособности юридического лица?

4.Каковы последствия совершения юридическим лицом сделки,

выходящей за пределы его специальной правоспособности?

§5. Классификация юридических лиц

Классификация ЮЛ имеет важное гражданско-правовое значение.

Во-первых, она дает исчерпывающее представление обо всех их разновидностях. Будучи закрепленной законом, она исключает появление правосубъектных организаций, не входящих в какое-либо подразделение данной классификации, и тем самым препятствует появлению среди участников оборота непонятных, сомнительных образований (типа разного рода "фирм", "центров" и т.п.). Поэтому в интересах всех участников

оборота закон устанавливает исчерпывающий, закрытый перечень

("numerus clausus") видов юридических лиц, которые могут создаваться лишь в прямо предусмотренных им формах. Во-вторых, такая классификация делает возможным четкое определение правового статуса той или иной организации и исключает смешение различных по юридической природе организационно-правовых форм хозяйственной деятельности. Рассмотрим несколько оснований, по которым возможна классификация юридических лиц:

По форме собственности, в рамках которой создаются и функционируют ЮЛ, они подразделяются на государственные (право государственной собственности); муниципальные (право муниципальной собственности) и частные (право собственности граждан и ЮЛ).

По соотношению в правах учредителей (участников) и самого ЮЛ на имущество последнего (п.2,3 ст. 48 ГК) выделяют три группы организаций.

К первой относятся ЮЛ, в отношении которых учредители (участники)

имеют обязательственные права. В этом случае имущество, передаваемое ЮЛ его учредителями (участниками), обезличивается и, как правило,

переходит в его собственность. При этом учредители утрачивают на него свои вещные права и приобретают взамен обязательственные – права требования. Например, право требования части прибыли ЮЛ, право получить в случае его ликвидации часть имущества, оставшуюся после расчетов с кредиторами, или его стоимость и др. К таким ЮЛ относятся хозяйственные товарищества и общества, потребительские и производственные кооперативы.

Вторую группу составляют ЮЛ, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право. В этом случае,

несмотря на передачу ЮЛ своего имущества, учредитель сохраняет на него право собственности или иное вещное право, которое распространяется в дальнейшем на доходы ЮЛ и иное приобретаемое им

имущество. При этом организация приобретает на это имущество хозяйственного ведения или оперативного управления. В случае ликвидации таких организаций, учредитель получает все имущество,

оставшееся после расчетов с кредиторами. К таким юридическим лицам относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а

также учреждения.

В третью группу входят ЮЛ, в отношении которых их учредители

(участники) не имеют имущественных прав. В этом случае ЮЛ обладает правом собственности на принадлежащее ему имущество, которое не является одновременно объектом какого-либо имущественного права

(обязательственного или вещного) учредителей. Иными словами,

учредители теряют вещное право на имущество и не приобретают обязательственного. К ним относятся общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды,

объединения юридических лиц (ассоциации и союзы).

По целям осуществляемой деятельности юридические лица делятся на:

коммерческие – преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели деятельности, и некоммерческие – не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие прибыль между участниками

(ст.50 ГК). Но и некоммерческие организации также могут заниматься предпринимательской деятельностью, если это служит достижению целей,

ради которых они созданы, и соответствующей этим целям (п.3 ст.50 ГК).

А такие коммерческие организации, как унитарные предприятия также не распределяют полученную прибыль между участниками.

По субъектному составу учредителей юридические лица делятся на корпорации – создаются несколькими лицами и имеют членство, и

учреждения – не имеют членства.

Наиболее распространенным основанием классификации ЮЛ является организационно-правовая форма (а точнее группа о-п форм).

Под организационно-правовой формой понимается совокупность признаков, определяющих структуру и деятельность предусматриваемых законом видов юридических лиц. К таким признакам относятся:

Имущественная и организационная обособленность;

Способы формирования имущественной базы;

Особенности взаимодействия участников с ЮЛ;

Особенности их ответственности.

По современному российскому законодательству можно выделить 4

основные группы организационно-правовых форм ЮЛ:

1)Хозяйственные товарищества и общества (ст.48, 50, §2 гл. 4 ГК);

2)Кооперативы (ст.48, 50, §3 гл.4, ст.116 ГК);

3)Государственные и муниципальные унитарные предприятия (ст.48, 50, §4 гл.4 ГК) и учреждения (ст.48, 50, 120 ГК);

4)Некоммерческие организации-собственники (ст.48, 50, 117-119, 121-

123 ГК).

При этом учитывается принятое во многих странах деление ЮЛ на объединения лиц и объединения капиталов. Оно проводится по степени участия или преимущественного участия труда и капитала в создании и деятельности ЮЛ. Характерными особенностями объединения лиц является личное участие членов в его организации и деятельности, их солидарная ответственность по обязательствам объединения. При объединении капиталов члены объединений обязаны участвовать в приложении капитала к процессу воспроизводства.

Контрольные вопросы

1.По каким основаниям классифицируются юридические лица?

2.Что понимается под организационно-правовой формой юридического лица?

3.Какие организации могут быть отнесены к объединению капиталов?

Глава II. Создание и прекращение юридического лица

§ 1. Возникновение (создание) юридического лица

ЮЛ могут создаваться в результате учреждения, а также путем реорганизации существующих организаций. Учреждением ЮЛ называется создание одним или более субъектами права (учредителями) нового субъекта, который не является правопреемником другого юридического лица. В результате реорганизации (слияния, выделения или разделения)

одного или нескольких существующих юридических лиц тоже возникают новые субъекты права, но они являются правопреемниками сливающихся

или разделяющихся юридических лиц.

Учредителями ЮЛ в зависимости от его организационно-правовой формы могут выступать граждане, юридические лица, а также публично-

правовые образования. ЮЛ могут создаваться: 1) по воле собственника

или уполномоченного им органа (например, государственные и

муниципальные унитарные предприятия); по воле их будущих членов

(например, хозяйственные общества и товарищества); 3) по воле учредителей, создающих имущественную базу ЮЛ, но не являющихся его участниками (например, фонды).

Процедура создания ЮЛ включает несколько этапов. На первом – принимается решение о создании, определяется организационно-правовая форма, цель создания, разрабатываются и утверждаются учредительные

документы.

Решение о создании, как правило, облекается в письменную форму в

результаты голосования и принятые решения по вопросам учреждения ЮЛ, об утверждении его учредительных документов, об утверждении

денежной оценки (взносов, вкладов), вносимых в имущество ЮЛ в неденежной форме, об избрании или назначении органов ЮЛ.

Обязательным элементом возникновения ЮЛ выступает разработка учредительных документов, являющихся правовой основой деятельности.

Современное гражданское законодательство относит к учредительным документам в различных комбинациях устав, учредительный договор и общее положение.

На втором этапе осуществляется государственная регистрация.

Государственная регистрация ЮЛ – акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в Единый государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации ЮЛ, а также иных сведений о ЮЛ в соответствии с ФЗ «О

государственной регистрации ЮЛ и индивидуальных предпринимателей».

Во всех случаях государство контролирует создание ЮЛ, что реализуется в форме государственной регистрации. В ней же реализуется признание за ЮЛ и предоставление ему государством правосубъектности.

После этого ЮЛ приобретает правосубъектность, может совершать гражданско-правовые сделки и иные юридически значимые действия в рамках своей правоспособности, установленной законом.

Государственная регистрация ЮЛ при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа. А в случае его отсутствия – по месту нахождения иного органа или лица, имеющего право действовать от имени ЮЛ без доверенности.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ,