Корпоративное управление реорганизация компании. Учебно-методическое пособие

МИНИСТЕРСТВО НАУКИ И ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования

«Воронежский государственный технический университет»

О. С. ПЕРЕВАЛОВА

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОМПАНИИ

Учебно-методическое пособие

Воронеж 2025

1

УДК 338.81(075.8) ББК 65.291я7

П27

Рецензенты:

кафедра информационных технологий в экономике Воронежского филиала Российского экономического университета им. Г. В. Плеханова

(зав. кафедрой, канд. физ.-мат. наук, доцент А. И. Кустов); Ю. В. Бондаренко, д-р техн. наук, проф. кафедры математических методов

исследования операций Воронежского государственного университета

Перевалова, О. С.

Корпоративное управление: реорганизация компании : учебнометодическое пособие [Электронный ресурс]. − Электрон. текстовые и граф.

П27 данные ( 1,9 Мб) / О. С. Перевалова. − Воронеж: ФГБОУ ВО «Воронежский государственный технический университет», 2025. – 1 электрон. опт. диск (DVD-ROM): цв. – Сиcтем. требования: ПК 500 и выше; 256 Мб ОЗУ; Windows 10; SVGA c разрешением экрана 1024х768; Adobe Acrobat; CD-ROM дисковод; мышь. – Загл. с экрана.

ISBN 978-5-7731-1215-0

Учебно-методическое пособие разработано таким образом, чтобы обеспечить обучающихся теоретическим и практическим материалом. Оно содержит следующие разделы: «Основы корпоративного управления»; «Управление в корпорации»; «Сущность реформирования, реструктуризации и реорганизации»; «Формы реорганизации корпораций»; «Банкротство»; «Анализ финансового состояния компании»; «Основы оценки риска банкротства компании»; «Основы оценки стоимости компании».

Предназначено для использования в качестве основной литературы по дисциплине «Реформирование и реструктуризация предприятий», изучаемой на направлении подготовки 08.03.01 «Строительство» (профиль «Менеджмент строительных организаций»), а также в качестве дополнительной литературы по дисциплинам «Корпоративное управление» у направления подготовки 08.03.01 «Строительство» (профиль «Менеджмент строительных организаций») и «Корпоративное управление» у направления подготовки 08.04.01 «Строительство» (программа «Управление проектами в строительстве»). Также учебно-методическое пособие будет полезно и для обучающихся других экономических специальностей и направлений подготовки уровней бакалавриата и магистратуры.

Ил. 13. Табл. 19. Библиогр.: 18 назв.

УДК 338.81(075.8) ББК 65.291я7

Издается по решению редакционно-издательского совета Воронежского государственного технического университета

3

ВВЕДЕНИЕ

Вучебно-методическом пособии раскрываются актуальные для современной экономики вопросы корпоративного управления, приобретающие первостепенное значение в развитии бизнеса, оказывающие существенное, влияние на экономическое развитие страны.

Корпоративное управление – это структурированная система управления

иконтроля над фирмой, в которой распределены права и обязанности среди участников таких отношений, и установлены правила принятия решений.

Вучебно-методическом пособии подробно освещается вопрос реорганизации предприятия. Но для того чтобы понять суть реорганизации в учебно-методическом пособии сначала рассмотрены понятия реформирования, реструктуризации.

Реорганизация – это трансформация юридического лица. В зависимости от формы реорганизации юридического лица организация либо видоизменяется, либо вообще перестаёт существовать. В соответствии с действующим российским законодательством выделяются следующие формы реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Реорганизации предприятия предшествует подготовительная работа, которая включает в себя составление плана реорганизации, который нужен для того, чтобы все дальнейшие действия носили слаженный характер. Для создания всестороннего плана необходимо сначала провести анализ финансового состояния предприятия, оценить риски банкротства и его рейтинг, определить его стоимость. Весь этот механизм анализа в виде практических примеров представлен в данном учебно-методическом пособии.

Данное пособие предназначено для обучающихся направления подготовки 08.03.01 «Строительство», профиль «Менеджмент строительных организаций», в учебный план которого входят дисциплины «Реформирование

иреструктуризация предприятий» и «Корпоративное управление», а также для обучающихся направления подготовки 08.04.01 «Строительство», программа «Управление проектами в строительстве», изучающих дисциплину «Корпоративное управление».

4

1.ОСНОВЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Всоответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ), юридические лица классифицируются на корпоративные и некорпоративные, что играет важную роль в понимании их правового статуса и механизма управления. Корпоративные юридические лица (корпорации) создаются на основе членства, что предполагает, что их участники имеют право участвовать

вуправлении этими юридическими лицами. К таким организациям относятся: хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации (ГК РФ ст.65.1).

Некорпоративные юридические лица, или унитарные предприятия, не имеют участников в привычном смысле слова; управление в них осуществляет одно лицо, и они не учитывают механизм членства в своем управлении. Это различие имеет значение как для управления внутри организации, так и для взаимодействия с другими юридическими лицами и государственными структурами. Введение нового классификационного критерия в Гражданском кодексе Российской Федерации также акцентирует внимание на значимости участия в управлении корпорациями. Поэтому участники таких юридических лиц, как корпорации, обладают определенными правами и обязанностями, которые регулируются нормами законодательства и внутренними правилами данной организации.

Втеоретической и практической сферах развитых стран сформированы общие представления о корпоративных и унитарных юридических лицах. В частности, корпорация (от лат. corporatio – объединение) понимается как объединение лиц, работающих совместно для достижения общих целей и образующих самостоятельный правовой субъект – юридическое лицо.

Так как в настоящее время определение корпорации закреплено законодательно (и некоммерческих тоже), то, следовательно, для всех юридических лиц этого типа четко определены права и обязанности участников корпоративных отношений, а также единообразные правила управления ими. Отметит, что корпорации противопоставляются унитарным юридическим лицам, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства.

Унитарной признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками организации. Кроме того, их уставный капитал не делится на части.

Унитарные предприятия могут быть трёх типов:

5

-федеральное государственное предприятие (ФГП) (до утверждения федерального закона № 161-ФЗ – Федеральное государственное унитарное предприятие (ФГУП));

-государственное предприятие субъекта Российской Федерации: областные, краевые, республиканские государственные унитарные предприятия (ОГУП, КГУП, РГУП);

-муниципальное унитарное предприятие (МУП) – унитарное предприятие муниципального образования.

Исследуем термин «корпорация» с различных позиций.

1. С экономической точки зрения корпорация может расцениваться как синоним понятия компания, которая рассматривается с разных аспектов:

-в качестве хозяйственного субъекта (юридического лица), капитал которого формируется за счет долевого участия нескольких лиц (как юридических, так и физических);

-как интегрированная структура, которая организует имущественные отношения участников в процессе совместной предпринимательской деятельности;

-в качестве надфирменного образования (такого как концерн, холдинг, группа компаний или бизнес-альянсы), которое сосредоточивает права собственности и контроль над многими предприятиями, которые в то же время сохраняют свою организационную независимость.

2. С юридической точки зрения корпорация выступает как общее наименование для различных типов союзов, имеющих внутреннюю структуру, которая объединяет членов союза и формирует единое юридическое лицо.

2. УПРАВЛЕНИЕ В КОРПОРАЦИИ

Проблематика управления корпорациями берет свои истоки в разделении функций управления и владения. Суть заключается в том, что владельцы корпорации (ее акционера, владеющие некоторой ее долей), уступают (передают) свои права по управлению корпорацией привлеченным (нанятым) специалистам, имеющим соответствующий опыт. И камнем преткновения здесь является то, что владельцы и управленцы (менеджеры) зачастую имеют разнонаправленное интересы. Плюс к тому интересы различных групп или отдельных владельцев (акционеров, инвесторов) могут расходиться между собой.

Исходя из сказанного выше, нелишним будет разобраться в интересах различных видов инвесторов.

Рассмотрим интересы крупных инвесторов:

1. Выделяют крупных собственников предпринимательского типа. К их интересам можно отнести следующее:

-прибыльная деятельность компании;

-укрепление долгосрочных позиций в своей сфере бизнеса;

6

- непосредственное участие в процессе управления (стоит подчеркнуть, что этот вид интереса определяется предпринимательским характером собственника).

2. Выделяют крупных финансовых инвесторов, а также банки, которые могут владеть долей корпорации. К их интересам относится поддержание коммерческих отношений с корпорацией. Заинтересованность в наращивании и расширении границ этих отношений выше, чем к увеличению финансовых результатов деятельности компании (нормы прибыльности, повышение курса акций).

Теперь перейдем к рассмотрению интересов мелких инвесторов. Здесь также выделяют две группы [1]:

1.Владельцы акций компании имеют интерес в повышение уровня дивидендов и росте курсовой стоимости акций. По закону почти все они имеют возможность участвовать в управлении компанией, а также на получение части прибыли в форме дивидендов, поэтому они заинтересованы в повышении эффективности деятельности компании.

2.Держатели облигаций заинтересованы в долговременной финансовой стабильности компании, так как облигация представляет собой долговую ценную бумагу. Обладатель облигации имеет право получить её номинальную стоимость в денежной форме или в виде имущества в установленный срок от эмитента. Кроме того, облигация может предоставлять держателю право на получение единовременного или регулярного дохода в виде процентов от её номинальной стоимости.

Из описанного выше становится понятно, что интересы различных групп участников корпоративных отношений очень сильно разнятся, а иногда диаметрально противоположны, поэтому правильно выстроенная система корпоративного управления должна минимизировать последствия столкновений интересов и разногласий, которые могут возникнуть в процессе управления деятельностью корпорацией. Одним из важнейших условий формирования эффективной системы корпоративного управления является повышение уровня деловой культуры корпоративного сектора, потому что менеджеры компаний зачастую не стремятся соблюдать права инвесторов.

Область взаимодействия корпорации как субъекта с теми, на кого она может в силу своих возможностей оказывать влияние, называется корпоративной средой.

Корпоративная среда – это среда взаимодействия, учитывающая как внутренние, так и внешние факторы, влияющие на компанию.

Деятельность корпорации обширна. В связи с этим возникло развитое многослойное управление ею.

Рассмотрим два слоя управления корпорациями.

1.Высшим органом управления любой корпорации может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, зафиксированный в уставе корпорации в соответствии с законом. Например, это может быть собрание акционеров, совет директоров.

К основным функциям высшего органа управления по ГК РФ относят:

7

-определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;

-утверждение и изменение устава корпорации;

-определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом;

-образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом эта возможность не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

-утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом эта возможность не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

-принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом корпорации в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

-принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;

-избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.

-также сюда может относиться и решение иных вопросов.

2.Единоличный исполнительный орган (например, директор, генеральный директор, председатель и т.д.). Или это также может быть коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.), а также иной коллегиальный орган, подотчетный высшему органу корпорации.

Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. В качестве единоличного исполнительного органа корпорации могут выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

Исполнительный орган выполняет функции связанные с повседневным руководством текущей деятельностью корпорации.

3.Иные коллегиальные органы управления. Сюда относятся наблюдательный или иной совет и ревизионная комиссия, которые контролируют деятельность исполнительных органов и выполняют иные функции, возложенные на них законом и уставом компании. Ревизионная комиссия (ревизор) компании осуществляет контроль за ее финансовохозяйственной деятельностью.

8

3. СУЩНОСТЬ РЕФОРМИРОВАНИЯ, РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ И РЕОРГАНИЗАЦИИ

Реструктуризация – это изменение структуры системы, радикальное изменение структуры хозяйственной деятельности.

Если рассматривать реструктуризацию как системное изменение компании в целях создания конкурентоспособного игрока на рынке, то она должна включать в себя следующее:

-упорядочение отношений собственности;

-реструктуризацию производства (бизнеса);

-реструктуризацию системы управления;

-реструктуризацию активов и уставного капитала;

-реструктуризацию кредиторской задолженности;

-финансовую и инвестиционную реструктуризацию.

Реструктуризация компании – это комплексное преобразование ее деятельности, в том числе изменение структуры имущественного комплекса, производства, активов, пассивов и системы управления, с целью повышения эффективности производства и конкурентоспособности продукции; а также наиболее эффективный механизм рыночной адаптации компании, свойственный не только формирующейся, но и зрелой рыночной экономике [2].

Часто рядом с понятием реструктуризация можно встретить такие понятия как реформирование и реорганизация (применительно к компании как юридическому лицу).

По своей сути любое из трех явлений (реструктуризация, реформирование и реорганизация (в указанном смысле)) является изменением, т.е. его воздействия приводят к изменению компаний, но в разной сфере, масштабах, источником изменений объекта, будут являться разные субъекты и др.

Для более глубокого понимания вопроса рассмотрим указанные понятия. Обратимся к рассмотрению понятия «реформирование».

Реформа – это преобразование, вводимое законодательным путем; процесс преобразования, начинаемый государством по необходимости. Главная цель каждой реформы – преображение государственных основ и субъектов хозяйствования. Реформа основана на значительных изменениях в механизме функционирования субъектов. В данном случае допускаются изменения основополагающих принципов, что, несомненно, должно привести к совершенно новым результатам.

Нельзя путать понятия «реформа» и «усовершенствование» или «модернизация». Реформа – это, по сути, масштабные глубокие изменения устоявшихся структур, процессов, традиций и т.п. Используя указанное выше можно сформулировать следующее определение «реформирование компании».

Реформирование компании – это приведение ее статуса и экономических отношений в соответствие с законодательством РФ, приспособление ее к российскому и международному рынкам, а также поэтапный стимулируемый государством процесс перехода компании на общепринятые в рыночной экономике принципы функционирования [2].

9

Выделяют следующие факторы вызывающие необходимость реформирования компаний:

-в стране произошли изменения в общественной системе, где плановая экономика уступила место рыночной (реформы необходимы для того, чтобы трансформировать предприятия, которые работали по плану, в компании, способные адаптироваться к рыночным условиям и успешно конкурировать, в том числе на международной арене).

-изменились виды собственности и организационно-правовые структуры юридических лиц (реформы нужны для создания благоприятной среды, способствующей переходу собственности к более эффективным владельцам).

-процессы общественного разделения труда, глобализации мировой экономики и международной торговли имеют очень быстрый темп роста (реформы нужны для того, чтобы компании могли быстрее приспособиться к новым рыночным условиям).

Правила реформирования всегда имеют законодательную базу. Они зафиксированы в ГК РФ, специальных законодательных актах и постановлениях Правительства РФ.

В рыночной экономике очень распространенным является также реорганизация компаний как юридических лиц.

Реорганизация юридического лица – это процесс, в ходе которого происходит изменение его структуры и правового статуса, а также трансформация имущественной базы, состава участников и способов их участия, включая изменение правовой формы. В результате этого процесса права и обязательства могут перейти к другим юридическим лицам. К тому же, реорганизация может быть связана с изменением или отменой правового статуса юридического лица, что приводит к созданию одного или нескольких новых юридических лиц и закрытию деятельности одного или нескольких ранее существовавших (реорганизуемых) юридических лиц [2].

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации реорганизация юридического лица может проходить в таких формах, как слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование.

Каждая из указанных форм реорганизации организаций будет изучена в следующих разделах данного учебно-методического руководства.

Таким образом, понятия «реструктуризация», «реформирование» и «реорганизация» близки по содержанию, но в то же время отличаются определенной спецификой.

Реструктуризация соотносится с предприятием или компанией как с бизнесом (хозяйственным объектом).

Реформирование традиционно связывается с предприятием как хозяйствующим субъектом.

Реорганизация понимается в более узком смысле – как структурное преобразование предприятий или компаний с изменением их имущественной базы.

10