Корпоративное управление реорганизация компании. Учебно-методическое пособие

Реорганизация в форме выделения может вызвать подозрения у налоговых органов, поскольку разделение субъекта может использоваться для уклонения от уплаты налогов.

Этот факт связан с тем, что реорганизации в форме выделения свойственно сингулярное правопреемство (это переход части прав и обязанностей от одного лица к другому в отношении конкретного правоотношения).

Этапы реорганизации в форме выделения:

1.Собрание участников. На этом этапе утверждается решение о проведении мероприятия, а также определяются дополнительные условия: распределение обязанностей, сроки реализации и раздел капитала. Все принятые решения фиксируются в протоколе.

2.Инвентаризация. Этот процесс необходим для определения общей стоимости компании.

3.Формирование разделительного баланса. Этот документ нужен для распределения активов, финансов и прав между новыми субъектами, возникающими в ходе реорганизации.

4.Уведомление ФНС. Нужно отправить уведомление в течение 3 дней с момента принятия решения о реорганизации.

5.Уведомление кредиторов. Поскольку кредиторы являются заинтересованными сторонами, их необходимо проинформировать о реорганизации не позже чем через 5 дней после уведомления ФНС.

6.Размещение объявления. Оно публикуется в «Вестнике государственной регистрации» дважды в течение 60 дней с момента принятия решения.

7.Создание уставов для каждого нового субъекта. Эти уставы должны быть утверждены, а также назначены органы управления и контроля над каждой компанией.

8.Регистрация новых субъектов. Необходимо внести все изменения в уставные документы.

9.Организация деятельности новых субъектов. Нужно получить коды статистически для новых компаний, изготовить печати и открыть расчетные счета в банках.

Реорганизацию в форме выделения считают свершившейся с момента (даты) государственной регистрации нового юридического лица. Зачастую эта процедура длится от двух до трех месяцев. Но в некоторых случаях эта процедура может затянуться, что бывает, обусловлено появившимися трудностями. Самыми частыми спорными вопросами является раздел имущества или распределение долгов кредиторам.

5. БАНКРОТСТВО

Реорганизация и реструктуризация предприятий и компаний в рамках арбитражного управления базируются на правовых нормах Закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)». Данным законом предусмотрено пять

21

процедур банкротства [5, 6]:

1.Наблюдение;

2.Финансовое оздоровление;

3.Внешнее управление;

4.Конкурсное производство;

5.Мировое соглашение.

Врамках четырех процедур предусмотрены различные варианты реструктуризации предприятия, учитывающие особенности каждой из этих процедур банкротства.

Наблюдение – это процедура банкротства, применяемая к должнику в целях обеспечения сохранности имущества должника, проведения анализа финансового состояния должника и избрания процедуры банкротства, которая будет применяться. Эта процедура активируется сразу после принятия арбитражным судом заявления о возбуждении дела о банкротстве.

Для реализации данной процедуры арбитражный суд назначает временного управляющего. Его задача заключается в анализе финансового положения должника для определения возможности восстановления его платежеспособности или ее отсутствия. При этом законом запрещается органам управления должника принимать решения о реструктуризации или ликвидации,

атакже о создании новых юридических лиц. Следовательно, в рамках процедуры наблюдения реорганизация должника не допускается.

Финансовое оздоровление – это процедура банкротства, применяемая к должнику в целях восстановления его платежеспособности и погашения задолженности.

Процедура финансового оздоровления проводится органами управления компании-должника самостоятельно, но обязательно под наблюдением административного управляющего, выбранного на общем собрании кредиторов и утвержденного арбитражным судом.

Впроцедуре финансового оздоровления законом предусмотрены следующие меры по реорганизации и реструктуризации должника:

- изменение условий кредиторской задолженности, включая отсрочки, трансформацию краткосрочных обязательств предприятия в долгосрочные, переоформление долговых обязательств в иные виды обязательств, а также их списание и другие подобные меры;

- передача за денежные средства внешним организациям или передача кредитору отдельных категорий активов должника;

- реорганизация в виде слияний, присоединений, разделений, выделений или преобразований (при этом необходимо наличие согласия собрания или комитета кредиторов). Особенность реорганизации компании как юридического лица в данном случае заключается в том, что на ее проведение необходимо получить согласие кредиторов.

Внешнее управление – это процедура банкротства, применяемая к должнику в целях восстановления его платежеспособности, с передачей полномочий по управлению должником внешнему управляющему.

Статья Закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает в

22

процедуре внешнего управления следующие меры по реструктуризации предприятия-должника:

-перепрофилирование производства;

-закрытие нерентабельных производств;

-продажа части имущества должника;

-уступка прав требования должника;

-увеличение уставного капитала должника за счет взносов участников и третьих лиц;

-размещение дополнительных обыкновенных акций должника;

-продажа предприятия должника;

-замещение активов должника.

Конкурсное производство – это процедура банкротства, применяемая к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Эта процедура является конечной стадией в процедурах банкротства. В результате конкурсного производства прекращается существование юридического лица. Расчет с кредиторами осуществляется за счет средств, полученных от продажи имущества должника.

Врамках конкурсного производства для привлечения средств, необходимых для расчетов с кредиторами, могут быть задействованы следующие методы, используемые при внешнем управлении:

- передача прав требования от должника; - продажа активов предприятия-должника; - замена активов должника.

Мировое соглашение представляет собой договоренность между должником и его кредиторами о мирном разрешении взаимных требований и согласовании уступок. Такое соглашение может быть оформлено на любом этапе разбирательства, включая конкурсное производство.

Вмировое соглашение могут входить условия реструктуризации задолженности, включая рассрочку и отсрочку платежей, а также скидки на долги и подобные механизмы.

Следовательно, реорганизация и реструктуризация предприятий могут осуществляться в рамках следующих процедур: финансового оздоровления, внешнего управления, конкурсного производства и мирового соглашения.

6.АНАЛИЗ ФИНАНСОВОГО СОСТОЯНИЯ КОМПАНИИ

Финансовый анализ – это изучение финансовых показателей компании. Финансовый анализ нужен, чтобы оценивать состояние компании и принимать решения в разных областях.

Цель любого бизнеса – удовлетворить потребности клиентов и получить прибыль. Чем выше прибыль, тем бизнес эффективнее. Это связано с тем, что:

-высокая прибыль позволяет инвестировать в развитие;

-обеспечивает конкурентоспособность;

-поддерживает устойчивое развитие компании.

23

Лучше вовремя получить плохой прогноз, чем не знать истинное положение дел в компании.

Результаты проведенного анализа используются следующими категориями пользователей:

-внутренние пользователи – это работники компании, занимающиеся принятием решений (например, генеральный или коммерческий директор, директор по продажам и производству, HR-менеджер и т.д.);

-внешние пользователи – это лица или организации, определяющие целесообразность сотрудничества с компанией (например, банки, предоставляющие кредиты, или инвесторы, заинтересованные в вложениях, для них важно понимать финансовую устойчивость компании, сроки возврата инвестиций и ее планы по развитию).

Методы финансового анализа [7] Горизонтальный анализ предполагает сопоставление показателей

отчётного периода с показателями за предыдущий период, что помогает выявить динамику изменений.

Трендовый анализ является разновидностью горизонтального анализа, при котором показатели сопоставляются с данными за несколько предыдущих периодов, что позволяет выявить существующие тенденции.

Вертикальный анализ основывается на том, как каждая отдельная статья отчётности влияет на общий результат.

Анализ коэффициентов демонстрирует взаимосвязь между различными показателями. Например, долговые обязательства могут оказывать влияние на чистую прибыль. Если цены поставщиков увеличиваются и растут налоговые отчисления, это может привести к снижению чистой прибыли. В такой ситуации компании стоит рассмотреть возможность продажи или аренды неиспользуемых активов, таких как свободные склады, чтобы компенсировать возникшие расходы.

Сравнительный анализ заключается в сопоставлении показателей компании с результатами её конкурентов. Этот метод позволяет оценить эффективность работы компании относительно других участников отрасли.

Факторный анализ позволяет понять, какие факторы влияют на изменение разных показателей. Например, за счет каких факторов выросла стоимость закупки сырья: роста цен, объёмов закупок или изменения ассортимента. Факторный анализ выявляет скрытые закономерности, которые не видно при горизонтальном или вертикальном видах финансового анализа.

6.1. Горизонтальный и вертикальный анализ показателей финансовой отчетности (практический пример)

Рассмотрим более подробно сущность горизонтального и вертикального анализа.

Вертикальный анализ представляет собой оценку долей различных элементов финансовой деятельности предприятия в общей структуре баланса. Его иногда называют структурным анализом.

24

Цель вертикального анализа бухгалтерского баланса состоит в выявлении изменений в финансовом состоянии компании. Например, можно оценить динамику основных средств, дебиторской и кредиторской задолженности или запасов, чтобы понять текущее положение организации.

Для проведения вертикального анализа бухгалтерского баланса необходимы данные как минимум за два отчетных периода. Специалисты сравнивают изменения долей и выявляют аномалии в сравнении с предыдущими данными для дальнейшего принятия управленческих решений.

Вертикальный анализ осуществляется в три этапа:

1.Активы и пассивы берутся за 100%;

2.Рассчитывается доля каждой статьи в общей структуре баланса;

3.Анализируются изменения и формулируются выводы.

Необязательно высчитывать долю для каждой статьи. Для экономии времени эксперты ориентируются на поставленные цели и работают только с теми статьями, изменения по которым нужно отслеживать за последние несколько периодов.

Горизонтальный анализ бухгалтерского баланса направлен на отображение изменений показателей в натуральной форме – в процентах или рублях. Обычно выполняется сопоставление текущего периода с одним из предшествующих.

При анализе нескольких периодов, таких как кварталы или годы, можно заметить долгосрочные тренды в развитии бизнеса. В этом случае горизонтальный анализ именуют «трендовым».

Он используется в тех случаях, когда сравнение показателей производится более чем за три года. Его цель – это выявить общую картину изменений и использовать в прогнозе будущих результатов. Для этого сравнивают данные за несколько периодов (месяцев, кварталов, лет) и выделяют динамику изменения показателя или тренд. Такой анализ помогает эффективно планировать производство, закупки и проводить рекламные кампании.

Этапы горизонтального анализа:

1.Берется баланс за интересующие периоды (например, за текущий и прошлый год);

2.Находят разницу между показателями текущего и прошлого периодов и/или полученное изменение делят на значение прошлого периода и умножают на 100%. Таким образом, находим изменения в рублях и/или в процентах.

3.Исследуют изменения и делают выводы.

Рассмотрим показатели финансовой деятельности предприятия

ООО «ИНСТ» (табл. 1). Эти данные были взяты из бухгалтерской отчетности за пять лет (прил. 2).

Анализ финансового положения ООО «ИНСТ» выполнен за 3 года 2020 - 2022 гг.

Отметим, что для вертикального анализа за 100% берется число, указанное в строке 1600 или строке 1700. Результаты вертикального анализа представлены в табл. 1 в 6-8 графах.

25

В табл. 1 в названиях 9-12 граф вписаны формулы расчета требующихся значений для горизонтального анализа.

Заметим, что результаты горизонтального анализа также представлены в табл. 2, 3, 5, 6, 7, 8 в соответствующих графах.

Из табл. 1 видно, что основные средства предприятия за последние два исследуемых периода снизились в среднем на 13%. Наблюдается убыль денежных средств и денежных эквивалентов по сравнению с предыдущим периодом на 124486 тыс. руб. Краткосрочная кредиторская задолженность предприятия увеличилась на 13898 тыс. руб.

Капитал находится в постоянном движении за счет изменения непокрытого убытка предприятия (рис. 1).

355000

350000

345000

340000

335000

330000

325000

320000

315000

310000

Рис. 1. Динамика нераспределённого убытка

Валюта баланса в последнем периоде (2022 год) по сравнению с предыдущим снизилась на 43,76%.

Из рассмотренных данных видно, что на 31.12.22 г. в активах организации доля оборотных (текущих) активов составляет 21%, а внеоборотных активов (иммобилизированных средств) 79%. Активы организации в 2022 году по сравнению с 2020 годом снизились на 346907 тыс. руб. (т.е. на 43,76%). Капитал за рассматриваемый период снизился на 5%. Это произошло за счет значительного увеличения суммы кредиторской задолженности (краткосрочные обязательства). Все это говорит о негативных факторах, существующих в компании.

26

27

Рис. 2. Структура активов ООО «ИНСТ» на 31.12.2022 г

График изменения основных показателей говорит о снижении оборотных и внеоборотных активов и небольшом росте кредиторской задолженности (рис. 3).

Рис. 3. График изменения основных показателей

28

Проведем анализ оценки стоимости чистых активов организации (табл. 2). На протяжении всех исследуемых периодов чистые активы организации

значительно выше уставного капитала (рис. 4). Это свидетельствует о наличии финансовой устойчивости предприятия и об эффективной деятельности.

Рис. 4. Динамика чистых активов и уставного капитала

Исходя из этого, можно сделать вывод о том, что предприятие находится в хорошем состоянии.

6.2. Показатели финансовой устойчивости (практический пример)

Проведем анализ финансовой устойчивости компании ООО «ИНСТ». Ниже приведены формулы основных показателей, позволяющих оценить финансовую устойчивость компании.

Результаты расчета показателей приведены в табл. 3. 1. Коэффициент автономии

2. Коэффициент финансового левериджа.

29

3. Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами.

30