3. Корпоративные операции оао по увеличению ук, механизм, финансовые последствия.

Корпоративные операции по увеличению УК ОАО:

• Дополнительная эмиссия акций, осуществляемая по открытой или закрытой подписке;

• Бонусная эмиссия акции, осуществляемая за счет ДК или НРП;

• Увеличение капитала путем зачета денежных требований (операция по акционированию долга).

Дополнительная эмиссия акций, осуществляемая по открытой или закрытой подписке:

1. классическая операция по финансированию, которая обеспечивает приток капитала в ОАО в форме выручки от продажи акций;

2. величина выручки зависит

   1. от количества проданных акций (минимальное количество = минимальный УК; спрос на акции);

   2. от цены их продажи (по закрытой подписке – любая цена; по открытой – … ).

Пример: УК = 100 000 руб., номинальная стоимость акции = 1 руб., рыночная = 20 руб. Планируется увеличить УК до 300 000 руб., следовательно, доп. эмиссия акций.

За рубежом: Продать новые акции по цене 20 руб. мы уже не сможем т.к. предложение увеличилось, значит продаем по 18, 15,… руб.

В РФ: цена продажи акций, как правило, выше рыночной, так называемая «продажа с премией». Следовательно, рыночная цена может быть 30, 32,… руб.

3. Эмиссионный доход = цена продажи акции – номинальная стоимость акции;

Пример: эмиссионный доход = 15 руб. – 1 руб. = 14 руб. (доход акционеров, идет на увеличение ДК, следовательно, налог не взимается т.е. государство таким образом стимулирует компании к увеличению капитализации).

4. рост ликвидности акций (увеличивается скорость обращения акций на РЦБ);

5. изменение автономных показателей, влияющих на финансовый результат (показатели ликвидности – увеличение; показатели рентабельности – снижение; коэффициенты финансовой устойчивости; коэффициенты деловой активности).

Бонусная эмиссия акции, осуществляемая за счет ДК

1. Бонусная (техническая) эмиссия акций за счет специфического источника – ДК ( = эмиссионный доход за счет имущества ОАО).

2. реструктуризация СК (увеличение УК и снижение ДК);

3. техника:

   1. ДК используется для увеличения номинальной стоимости акций;

   2. ДК используется для увеличения количества акций.

4. вопрос о том кто должен получить акции:

   1. распределение акций среди учредителей (основа распределения – учредительный договор)

   2. открытая или закрытая подписка

   3. распределение среди акционеров (бесплатно для акционеров; «дележ» УК)

   4. конвертация акций (облигации, опционы обмениваются на акции)

5. на РЦБ: происходит увеличение количества акций (т.е. увеличивается предложение), следовательно, существует риск падения рыночной цены акций (при их продаже);

6. плюсом является рост ликвидности акций;

7. последствия для акционеров при получении доп. акций:

   1. доп. акции = увеличение прав, при этом доля в УК постоянна, следовательно, доп. акции расширяют возможности осуществления спекулятивных операций;

   2. увеличивается база для начисления дивидендов.

Бонусная эмиссия акции, осуществляемая за счет НРП

3. НРП используется для увеличения номинальной стоимости акций (конвертация);

4. НРП используется для увеличения количества акций.

Увеличение капитала путем зачета денежных требований (акционирование долга)

Особенности:

1. обмен долга на акции возможен только для тех акций, которые появились в результате доп. эмиссии;

2. казначейские акции не могут быть использованы для обмена на денежные требования;

3. размещение акций в обмен на долг осуществляется исключительно по закрытой подписке;

4. обмен долга возможен исключительно для акций и не предусматривает «обмен» иных ценных бумаг;

5. невозможен обмен долга на акции для кредитных организаций.

Возможности применение корпоративной операции «акционирование долга»

1. компания самостоятельно формирует цель сделки:

   1. реструктуризация ради снижения риска финансовой структуры капитала;

   2. реструктуризация с целью ликвидации риска неплатежеспособности перед кредиторами;

   3. в случае, когда кредиторы являются акционерами: оформление накопленной «подконтрольной КЗ»;

   4. в холдингах: перераспределение задолженности между учредителями: задолженность одних ДО обменивается на акции других ДО или МК;

2. в рамках банкротства и до его осуществления акционирование долга позволяет кредиторам и акционерам оценить реальный риск неплатежеспособности и принять решение о сохранении компании или признании ее банкротом.

6. Корпоративная структура (= юридическая структура, структура владения) холдинга, финансовое взаимодействие участников.

Корпоративная структура – это совокупность корпоративного центра и бизнес единиц, которые входят в состав корпоративной структуры, связанных определенной экономической зависимостью.

БЕ – хозяйствующие субъекты, наделенные производственными активами.

Корпоративный центр – хозяйствующий субъект, который обладает полномочиями вмешательства в деятельность БЕ и их отношения с банками, акционерами, конкурентами, государством.

Юр. структура для холдинга:

МК (материнская компания) – ответственна яза формирование консолидированной финансовой отчетности.

ДЗО (дочерние и зависимые общества)

УК (управляющая компания)

Классический холдинг – совокупность МК и ДЗО, объединенных холдинговыми отношениями (отношениями экономической зависимости и контроля – прямого или скрытого). Юр. лицом не является, а его участники – юр.лица.

Построение классического холдинга:

1. исключительно на основании экономической зависимости компаний

(гроздевая структура холдинга, при анализе учитывают форму контроля МК за ДЗО).

2. на основе договоров или на договорно-имущественной основе.

МК в рамках холдинга может иметь разный статус:

• Акционер или учредитель (МК может претендовать на дивиденды, на вознаграждение СД, может влиять на прибыль, но не может вмешиваться в оперативную деятельность ДЗО);

• Преобладающий партнер ДЗО через заключение договоров (аренды, комиссии, подряда);

• Статус УК (договор на оказание услуг).

Консолидированная финансовая отчетность:

МК в рамках холдинга является организатором консолидированной группы налогоплательщиков (заключает договора с НС о применении консолидированного налогообложения). Ограничения: консолидированные платежи применяются по НДПИ, НДС, ННП, акцизы. Выручка от продаж не менее 10 млрд. руб. в год. Активы не менее 300 млрд. руб.

МК внутри холдинга регламентирует внутрихолдинговые операции:

• Управление ДП;

• Операции по перераспределению финансовых ресурсов (с помощью трансфертных цен)

• Операции по перераспределению активов между ДЗО.

ДЗО в составе холдинга

ДЗО – это БЕ, действия которых определяет МК на основании преобладающего участия в капитале либо на основании заключенных договоров. ДЗО появляются в результате выделения (реорганизации МК), приобретения МК акций/долей, заключение договора с МК. ДЗО являются самостоятельным юр.лицом, (обособленное имущество, формирование доходов и расходов), но от МК они экономически зависимы. ДЗО являются в холдинге объектами корпоративного управления.

Способы управления:

1. Передача управленческих функций по отношению к ДХО управляющей компании

2. Управление ДЗО осуществляется через аутсорсинг (передача функций специальным фирмам внутри холдинга или УК);

3. Внедрение централизованного финансового планирования (бюджетирование) + контроль за исполнением бюджета.

УК в составе холдинга

УК – это участник холдинга, выполняющий для ДЗО функции единоличного исполнительного органа.

Особенности УК:

Мотивы создания УК: с ее помощью собственник осуществляет владельческий контроль за ДЗО; УК существенно снижает риск рейдерства для ДЗО; с помощью УК увеличивается ответственность за вмешательство в деятельность ДЗО; УК используется как инструмент организации операций по перераспределению прибыли, дивидендов, оборотного капитала, налоговой нагрузки между ДЗО.

Механизм взаимодействия с ДЗО: УК создается акционерами или МК.

1. основной договор (о передаче полномочий единоличного исполнительного органа)

2. частные договоры 9на оказание управленческих услуг)

Особенности формирования Д и Р УК:

Доходы: вознаграждение за оказанные услуги по договору + фиксированная сумма на квартал (% от выручки, балансовой прибыли, валюты баланса…)

Расходы: ограничены по статьям; как правило, это зарплата, страховые платежи, информационные услуги.

Налогообложение: УК часто используют УСН.

Виртуальный холдинг – …

Участники: юр. лица (ОАО, ЗАО, ООО) и кооперативы, товарищества, ИП без образования юр. лица.

УК – хозяйствующий субъект, который осуществляет финансирование, заключает договора от имени БЕ, может аккумулировать ДС (выручка от продаж);

Производственное предприятие– занимается исключительно производственной деятельностью, формируют затраты, передают торговому дому ГП для продажи.

Торговые дома – осуществляет продажи, контролирует ДЗ, управляет НДС на входе/выходе, заключает договора с покупателями.

Хранитель активов – субъект, на балансе у которого находится основное имущество группы. Не ведет никакой деятельности, не принимает обязательства. Основная функция – поставка оборудования, «арендная функция». Перераспределение финансовых ресурсов. Низкая арендная плата позволяет снизить себестоимость.