Экзамен зачет учебный год 2023 / Асосков А.В. Коллизионное регулирование договорных обязательств
.pdf
—1 . 2 . —
1.2.5.Практическая значимость выбора той или иной теории природы автономии воли
Выбор между коллизионной и материально-правовой теориями автономии воли имеет важные практические последствия и предопределяет направленность последующего анализа отдельных проблем, связанных с соглашениями сторон о выборе применимого права. Дело в том, что использование коллизионной модели автономии воли, даже в современном ее истолковании, неизбежно ведет к догматическим ограничениям действия автономии воли, обусловленным не наличием реальных интересов и нормообразующих факторов, а исключительно рамками классической конструкции коллизионной нормы. Коллизионная модель автономии воли неизбежно довлеет над исследователем и склоняет его к выводу о том, что стороны могут выбирать лишь такие правовые нормы, к выводу о применении которых мог бы прийти и сам суд на основе обычных объективных коллизионных привязок. Это, в свою очередь, означает, что стороны должны заведомо быть лишены возможности выбора норм права, которые не относятся к числу национальных правопорядков или санкционированных государствами к применению международных договоров, норм права, которые уже утратили силу на момент разрешения спора, и т.п. Использование коллизионной модели автономии воли делает особенно сложной проблему выбора сторонами права, не имеющего никаких объективных связей с договором. Важно обратить внимание на то, что все эти ограничения и сложности оказываются искусственно навязанными только догматическими рамками той теоретической конструкции, которая была выбрана для описания правовой природы автономии воли.
С.В. Третьяков справедливо отмечает следующее: «Прежде всего, коллизионно-правовой метод, исходящий из необходимости определить “естественную” локализацию правоотношения, “редуцировать” отношение к чисто «национальным» случаям, не в состоянии обеспечить учет
что оптимальным решением является сочетание двух противоборствующих подходов. Так, Н.В. Тригубович пишет о том, что «сочетание договорного и коллизионного начал определяют специфику автономии воли как особого самостоятельного института международного частного права» (Тригубович Н.В. Указ. соч. С. 9). О.Ю. Малкин, характеризуя «двойственный» характер автономии воли, утверждает, что «наряду с положениями, свидетельствующими о коллизионной природе автономии воли … имеются вкрапления материально-правовой концепции автономии воли» (Малкин О.Ю. Указ. соч. С. 19). А.Г. Филиппов утверждает, что «принцип автономии воли представляет собой органичное сочетание двух начал – коллизионного (по назначению) и принципа свободы договора (по способу реализации)» (Филиппов А.Г. Указ. соч. С. 439).
Очевидно, что такой логический прием в данном случае – это не ответ на поставленный вопрос, а лишь попытка уклонения от прямого ответа на него. Любые теории, которые пытаются соединить в рамках автономии воли коллизионные и материально-правовые элементы, должны четко продемонстрировать пределы действия этих элементов и их взаимодействие между собой, чего, к сожалению, в указанных выше работах не видно.
— 4 3 —
—Глава 1 —
специфики подлежащих регулированию отношений. Объективистская логика, имманентная коллизионно-правовому методу, не может достичь должной гибкости в проведении автономии воли. С точки зрения кол- лизионно-правовой методологии максимальная свобода, которая может быть закреплена за субъектами, заключается в предоставлении им возможности определять, норма какого из объективно существующих национальных правопорядков подлежит применению в конкретном случае. Эту процедуру можно условно назвать “национализацией” правоотношения, осложненного иностранным элементом, производимой по воле сторон»136.
Наиболее наглядно узкие рамки коллизионно-правовой теории проявляются в работе В.Л. Толстых, который, будучи активным сторонником коллизионно-правовой теории, весьма последовательно проповедует все логические следствия этой теории. Среди таких логических следствий В.Л. Толстых выделяет следующие:
–недопустимость выбора сторонами применимого права для отдельных частей контракта («коллизионная норма отсылает к одному правопорядку, соответствующим образом должны поступать и стороны»);
–недопустимость выбора квазиправовых норм («коллизионная норма не допускает такой отсылки, соответствующим образом должны поступать и стороны»);
–невозможность фиксации («цементирования») применимого права на момент заключения договора («недействующее право не представляет собой право»);
–необходимость наличия объективной связи между выбранным сторонами правом и контрактом («стороны должны выбирать применимый правопорядок из ряда близких правопорядков, усиливая его объективную близость своим волеизъявлением»)137.
Сказанное не означает, что автор настоящей работы отвергает все указанные решения отдельно взятых практических вопросов. Дело лишь
втом, что анализ этих вопросов не может ограничиваться заранее заданным догматическими рамками конструкции коллизионно-правовой модели автономии воли, а должен осуществляться на основе полноценного исследования вопроса. В данном случае наглядно видно различие в методологических подходах между традиционной «юриспруденцией понятий» (Begriffsjurisprudenz) и «юриспруденцией интересов» (Interessenjurisprudenz). Не отказываясь от важности юридических категорий и ин-
136.Третьяков С.В. Юридическая природа автономии воли в международном частном праве. С. 132–133.
137.Толстых В.Л. Международное частное право: коллизионное регулирование. С. 120.
—4 4 —
—1 . 2 . —
ститутов, юриспруденция интересов исходит из того, что они не должны иметь самодовлеющего характера и приводить к априорным выводам, не основанным на тщательном анализе всех нормообразующих факторов, подлежащих учету в конкретной ситуации. Использование материальноправовой теории автономии воли освобождает этот институт от догматических «оков», позволяет в дальнейшем осуществить анализ конкретных его проявлений и выбрать наиболее эффективные законодательные решения, ориентируясь на определение оптимального баланса реальных интересов и установленных на их основе групп нормообразующих факторов.
Таким образом, следует сделать вывод о существовании трех форм реализации общего принципа автономии воли в рамках международного частного права. Первая форма (так называемая косвенная отсылка) предполагает определение применимого права в соответствии с фактическими обстоятельствами дела, место возникновения которых зависит от воли сторон (место учреждения юридического лица, место внесения морского судна в судовой реестр, место заключения договора и исполнения возникающих из него обязательства). Данная форма ничем не отличается от обычных коллизионных норм и представляет собой проявление автономии воли лишь в широком смысле слова. Вторая форма (так называемая инкорпорация) предполагает возможность обобщенного включения в текст контракта определенных нормативных правил в пределах, установленных договорным статутом. Данная форма является обычным проявлением общегражданского принципа свободы договора и не представляет собой специального института международного частного права. Только последняя форма (так называемый коллизионный выбор) может рассматриваться как специальный институт международного частного права и принцип автономии воли в собственном (узком) смысле слова, поскольку только эта форма предназначена для самостоятельного решения коллизионной проблемы.
Для объяснения теоретической природы коллизионного выбора наиболее перспективной является материально-правовая теория автономии воли, которая предполагает выделение в международном частном праве особого материально-правового института, чьи нормы санкционируют соглашения сторон о выборе применимого права. Отказ от использования коллизионно-правовой теории автономии воли позволяет избежать необоснованных догматических ограничений действия автономии воли, определяя целесообразность таких ограничений на основе полноценного анализа всех нормообразующих факторов.
— 4 5 —
—Глава 1 —
1.3.Право, регулирующее различные аспекты соглашений
овыборе применимого права
1.3.1.Право, определяющее допустимость заключения соглашений
овыборе применимого права
Вусловиях широкого признания принципа автономии воли в международном частном праве постановка вопроса о праве, определяющем допустимость заключения соглашений о выборе права, может показаться надуманной и не имеющей практической значимости. Следует сразу отметить, что это не так.
Прежде всего, и сегодня в мире сохраняются страны, которые отвергают коллизионный выбор полностью или в существенной части. Так, исходя из имеющейся информации, за рамками международного коммерческого арбитража соглашения о выборе права не признаются
вцелом ряде южно-американских государств. В Бразилии, Боливии и Колумбии данный подход является практически общепризнанным,
вотношении Коста-Рики, Сальвадора, Гондураса, Никарагуа и Парагвая однозначный вывод сделать сложно, поскольку сложившаяся судебная практика по этому вопросу отсутствует138. По информации Х.-Э. Расмуссен-Бонне, соглашения о выборе права не признаются в Саудовской Аравии и Бангладеше139. В соответствии с нормами международного частного права Ирана коллизионный выбор не допускается, если договор заключен на территории Ирана и хотя бы одной из сторон договора является иранское физическое или юридическое лицо, либо (вне зависимости от места заключения договора) если объект договорного обязательства расположен на территории Ирана140. В литературе отмечается, что во многих арабских странах (в частности, в ОАЭ и Кувейте) не допускается включение соглашения о выборе иностранного права в договоры, одной из сторон которых являются местные организации, находящиеся под контролем государства141.
138.Подробнее см.: Albornoz M. Choice of Law in International Contracts in Latin American Legal Systems // J. Private International Law. 2010. Vol. 6. No. 1. P. 42–46. Информация о недопустимости коллизионного выбора в целом ряде южно-американских стран приводится также в работах: Vischer Fr., Huber L., Oser D. A.a.O. S. 34; Jaspers M. A.a.O. S. 45; Basedow J. Lex Mercatoria and the Private International Law of Contracts in Economic Perspective // An Economic Analysis of Private International Law / Ed. J. Basedow, T. Kono. Tübingen, 2006. P. 66.
139.Rasmussen-Bonne H.-E. Alternative Rechtsund Forumswahlklauseln: eine vergleichende Darstellung / Studien zum Europäischen und Internationalen Wirtschaftsrecht. Bd 9. Frankfurt am Main, 1999. S. 52, 119.
140.Подробнее см.: Yassari N. Das Internationale Vertragsrecht des Irans // IPRax. 2009. Heft 5. S. 452–456.
141.Vischer Fr., Huber L., Oser D. A.a.O. S. 35–36.
—4 6 —
—1 . 3 . —
Определенные ограничения действия автономии воли свойственны
имеждународному частному праву развитых стран. Важно подчеркнуть, что набор таких ограничений и пределы их применения не совпадают в разных странах мира. Например, в соответствии с преобладающей в США точкой зрения коллизионный выбор права допустим только в той степени, в которой выбранное сторонами право имеет объективную связь с договором или иное разумное обоснование142. В соответствии со ст. 120(2) Закона Швейцарии 1987 г. о международном частном праве выбор применимого права вообще не допускается в договорах с участием потребителя. В ст. 5(2) и 7(3) Регламента Рим I установлен исчерпывающий перечень правопорядков, из числа которых могут осуществить коллизионный выбор стороны договора перевозки пассажиров и договора страхования рисков, не относящихся к разряду крупных рисков (large risk). В связи с этим вопрос о праве, определяющем допустимость коллизионного выбора, в ряде случаев приобретает важное практическое значение.
В§ 1.2. было продемонстрировано, что коллизионный выбор применимого права самими участниками отношений становится возможным благодаря санкции (разрешению), содержащемуся в праве суда (lex fori). Вполне естественным является то, что именно это право не только санкционирует заключение соглашений о выборе применимого права (выполняет описанную выше негативную функцию, устраняя применение материально-правовых и коллизионных норм lex fori), но
иопределяет допустимые пределы автономии воли сторон (выполняет функцию позитивного регулирования института автономии воли).
Право суда является естественной точкой отсчета для определения допустимости коллизионного выбора по соглашению сторон, поскольку для государственного суда единственным источником, открывающим путь к применению иностранного права, является (наряду с международными договорами и международными обычаями) отечественное международное частное право. Применительно к российскому правопорядку это следует из нормы п. 1 ст. 1186 ГК РФ143. В иностранной литературе данный тезис характеризуется как применение «общего принципа права суда» (Grundsatz der lex fori), согласно которому ино-
142.Подробнее о данном ограничении см. далее.
143.Еще более четкую формулировку на этот счет содержала норма ст. 156 Основ гражданского законодательства СССР 1991 г.: «Иностранное право применяется к гражданским отношениям в случаях, предусмотренных законодательными актами Союза ССР и республик…». О нормах Раздела VI ГК РФ как основании применения российскими судами иностранного права подробнее см.: Международное частное право: Постатейный комментарий раздела VI Гражданского кодекса Российской Федерации / Под ред. П.В. Крашенинникова. М., 2010 (автор комментария к ст. 1186 ГК РФ – А.Л. Маковский).
—4 7 —
—Глава 1 —
странное право действует лишь постольку, поскольку его применение санкционируется положениями отечественного права144. Как образно пишет П. Най, «право суда, каким оно будет, предоставляет “выездную визу”, разрешающую сторонам покинуть сферу действия объективно применимого права…»145.
Основной недостаток применения права суда для определения допустимости коллизионного выбора заключается в том, что в момент заключения сторонами соглашения о выборе применимого права место рассмотрения спора может быть не известно: более того, исходя из широкого распространения норм об альтернативной международной подсудности таких потенциальных мест разрешения будущих споров может быть несколько. Как метко отмечал Л. Раапе, право суда, санкционирующее коллизионный выбор и определяющее его пределы, появляется «как dues ex machine» (бог из машины)146. Многие коллизионисты конца XIX – начала XX вв. усматривали в этом обоснование логической невозможности признания автономии воли сторон.
Другие исследователи пытались найти иной правопорядок, который был бы пригоден для определения допустимости коллизионного выбора. Вполне естественно, что в качестве возможного варианта было предложено рассматривать объективно применимое право, которое, на первый взгляд, выступает единственным объективным критерием для оценки договорного обязательства и якобы способно обеспечить международное единообразие решений по вопросу о допустимости коллизионного выбора. Логические аргументы, стоящие за таким подходом, описываются А. Страйкеном следующим образом: «Существует (или существовало ранее) ощущение, будто бы право, на которое указывает коллизионная норма, должно признаваться в качестве права, свойственного договору (proper law), и, следовательно, суду не следует вторгаться в область действия такого права, предоставляя сторонам свободу усмотрения, которая позволила бы им выйти за границы, установленные этим правом. Соответственно, тогда именно право, свойственное договору, определяет, в каких пределах сторонам предоставляется такая свобода»147.
Одним из последовательных сторонников данного подхода выступал известный швейцарский коллизионист А. Шнитцер (A. Schnitzer): «С точки зрения правовой логики следует считать правильным, что суд вначале должен осуществить общую проверку того, какой правопорядок в соответствии с учением о характерном исполнении и согласно локали-
144.Zürcher Kommentar zum IPRG. S. 823.
145.Nygh P. Autonomy in International Contracts. P. 259.
146.Раапе Л. Указ. соч. С. 435.
147.Struycken A. Op. сit. P. 358.
— 4 8 —
—1 . 3 . —
зации правоотношений по выполняемой ими функции является применимым, и только потом проверить, разрешает ли такой правопорядок, и если разрешает, то в каких пределах, коллизионный выбор»148. Эта точка зрения также отстаивалась в различных изданиях авторитетного английского учебника по международному частному праву вплоть до 80-х гг. XX в.149
Описанный подход нашел свое отражение в отдельных международных актах и национальных законодательствах. В качестве примера можно привести унификацию коллизионного регулирования договорных обязательств, которая была предпринята южноамериканскими странами в 1940 г. в рамках международного конгресса Монтевидео. Заключенный тогда Договор о международном гражданском праве 1940 г. (Montevideo Civil International Law Treaty)150 не содержал упоминания об автономии воли сторон и в качестве основной использовал традиционную для южноамериканских стран привязку к месту исполнения обязательства. В то же время в ст. 5 Дополнительного протокола, принятого в ходе той же международной конференции, было предусмотрено, что «подсудность и право, применимое согласно соответствующим Договорам, не может быть изменено по воле сторон, за исключениями и в пределах, которые установлены таким правом»151. Определение допустимости автономии воли сторон по объективно применимому праву предусматривалось в Законе Чехословакии 1948 г. о международном частном праве152.
Разрозненные отголоски рассматриваемого подхода можно найти и сегодня. Например, ст. 9 Гаагской конвенции 1986 г. о праве, применимом к договорам международной купли-продажи товаров, устанавливает следующее правило: «Купля-продажа на аукционе или на товарной или иной бирже регулируется правом, избираемым сторонами в соответствии со статьей 7, в той степени, в какой право государства места проведения аукциона или местонахождения биржи не запрещает такой выбор. В отсутствие такого выбора или в той мере, в какой та-
148.Schnitzer A. Die funktionelle Anknüpfung im internationalen Vertragsrecht // Festgabe für Wilhelm Schönenberger. 1968. S. 403. См. также: Schnitzer A. Handbuch des Internationalen Privatrechts, einschließlich Prozessrecht, unter besonder Berücksichtigung der Schweizerischen Gesetzgebung und Rechtsprechung. 4. Aufl. Bd II. Basel, 1958. S. 629–630; Schnitzer A. Die Zuordnung der Verträge im internationalen Privatrecht // RabelsZ. 1969. S. 28.
149.См.: Чешир Дж., Норт П. Международное частное право / Пер. с англ. М.: Прогресс, 1982. С. 252.
150.РФ не участвует.
151.Albornoz M. Choice of Law in International Contracts in Latin American Legal Systems // J. Private International Law. 2010. Vol. 6. No. 1. P. 36. Об унификации коллизионного регулирования в странах Латинской Америки подробнее см. в кн.: Вилкова Н.Г. Договорное право в международном обороте. М., 2004. С. 140–150.
152.См.: Лунц Л.А. Курс международного частного права. С. 213.
—4 9 —
—Глава 1 —
кой выбор запрещен, применяется право государства места проведения аукциона или местонахождения биржи»153. Статья 7(3) Регламента Рим I, копируя правила, которые ранее были зафиксированы на уровне директив ЕС, предусматривает перечень правопорядков, из которых стороны договора страхования так называемых массовых рисков могут выбрать применимое право. Дополнительно указывается, что указанные в этом списке правопорядки могут предоставить сторонам более широкие возможности по использованию коллизионного выбора.
Механизм определения допустимости коллизионного выбора на основании объективно применимого права был подвергнут разрушительной критике как по практическим, так и по теоретическим причинам.
С точки зрения анализа индивидуальных коллизионных интересов обращение к объективно применимому праву не улучшает, а только ухудшает положение сторон договора, лишая их основного преимущества автономии воли – предсказуемости и правовой определенности. Проблема заключается в том, что используемые различными национальными законодательствами объективные коллизионные привязки существенно различаются между собой. Соответственно, невозможно говорить о некоем «универсальном» и общепризнанном объективно применимом праве для договорных обязательств. Определение объективно применимого права возможно только после установления страны, в суде которой будет рассматриваться спор, поскольку только после этого можно установить коллизионные нормы, руководствуясь которыми, суд сможет сделать вывод об объективно применимом праве. Таким образом, с точки зрения предсказуемости результата ситуация только усугубляется, поскольку для определения допустимости коллизионного выбора оказывается необходимым не только предугадать место разрешения потенциальных споров, но и спрогнозировать выводы, к которым придет суд, применяя собственные коллизионные нормы об определении объективного договорного статута. Последний прогноз значительно осложняется с учетом существующей тенденции усиления гибкости объективных коллизионных норм в сфере договорных обязательств: используя гибкие коллизионные нормы о применении права, имеющего наиболее тесную связь с договором, либо задействуя корректирующие оговорки, суд имеет значительную свободу усмотрения при определении объективно применимого права. В этих условиях любые прогнозы относительно объективно применимого права в потенциальном судебном
153. Конвенция в силу не вступила. Русский текст Конвенции см. в кн.: Вилкова Н.Г. Договорное право в международном обороте. С. 444–453. Данная норма Конвенции подвергается критике, в частности, в работе: Fawcett J., Harris J., Bridge M. Op. сit. P. 885, 889–890.
— 5 0 —
—1 . 3 . —
процессе обладают очень невысокой степенью достоверности. Таким образом, можно сделать вывод о том, что определение допустимости коллизионного выбора на основании объективно применимого права вместо усиления правовой определенности, наоборот, только удваивает проблемы154.
Сточки зрения анализа коллизионных интересов правопорядка обращение к объективно применимому праву противоречит не только описанному выше интересу в предвидимости и правовой определенности, но и интересу в облегчении выполняемых судом функций. Применение рассматриваемой теории, безусловно, усложняет работу суда, поскольку требует от него решения непростой дополнительной задачи определения объективного договорного статута, причем только для того, чтобы удостовериться
вдопустимости сделанного сторонами коллизионного выбора и больше никогда не возвращаться к нормам объективно применимого права. Очевидно, что такой подход к решению проблемы нельзя считать эффективным.
Стеоретической точки зрения обращение к объективно применимому праву означает продолжение попыток поиска так называемого «первичного» статута, который якобы имеет определяющее значение для коллизионного регулирования договорных обязательств. Такой поиск «первичного» статута
всвоей основе неизбежно подразумевает второстепенный характер автономии воли, ее подчиненность объективному коллизионному регулированию. Описанный взгляд явным образом вступает в противоречие с современным пониманием места автономии воли сторон в международном частном праве.
Если в общем плане от попыток определения допустимости коллизионного выбора по объективно применимому праву большинство авторов отказалось еще в середине XX в., то по некоторым частным вопросам эта теория продолжает в скрытом виде влиять на ход дискуссии. В частности, в большинстве правопорядков сегодня признается право сторон выбрать применимое право не только при заключении основного контракта, но и на более поздней стадии, причем сделанный выбор по общему правилу имеет обратную силу (см. соответствующие правила в п. 1 и п. 3 ст. 1210 ГК РФ). Многими авторами высказывалась точка зрения о том, что допустимость последующего изменения договорного статута по соглашению сторон следует определять в соответствии с нормами первоначального договорного статута (ранее выбранного сторонами или определенного в соответствии с объективными коллизионными нормами)155.
154.В этой связи см. анализ недостатков определения допустимости коллизионного выбора по объективно применимому праву в работе П. Ная: Nygh P. Autonomy in International Contracts. P. 34–35.
155.Так, известный английский коллизионист германского происхождения М. Вольф отмечал: «Могут ли стороны в договоре свободно заключить новое соглашение, которым они свой
—5 1 —
—Глава 1 —
Данная точка зрения нашла отражение, например, в ст. 10 Гаагской конвенции 1985 г. о праве, применимом к трастам, и их признанию156. Очевидно, что этот подход страдает всеми описанными выше недостатками, в особенности в ситуации, когда ранее стороны не осуществили выбор применимого права и первоначальный договорный статут подлежит установлению на основании объективных коллизионных норм. В частности, на практике важным побудительным стимулом для выбора применимого права уже в ходе судебного разбирательства являются сложности с установлением содержания объективно применимого права157.
В современной российской доктрине неожиданно широкое распространение получила точка зрения, согласно которой допустимость коллизионного выбора следует определять в соответствии с правом, выбранным самими сторонами. Данной точки зрения, очевидно, придерживается Н.В. Тригубович, которая отмечает, что «возможно, более приемлемым было бы определять действительность соглашения о выборе права по избранному сторонами праву»158. Еще дальше идет О.Ю. Малкин, который предлагает альтернативную норму, в соответствии с которой соглашение о выборе иностранного права будет считаться допустимым, если оно разрешено правом, которое выбрали стороны, либо российским правом, то есть lex fori159.
Определение допустимости коллизионного выбора по выбранному сторонами праву означает, что сами стороны своей волей могут установить стандарт разрешения коллизионной проблемы в государственных судах и устранить применение коллизионных норм lex fori. Это означа-
старый договор, который до этого времени регулировался правовой системой страны Х, подчинят другой правовой системе – страны Y? Ответ на этот вопрос должно дать право страны Х, которое вначале регулировало договор» (Вольф М. Международное частное право / Пер. с англ. М., 1948. С. 454). Аналогичную позицию см. в работах: Mann F., The Time Element in the Conflict of Laws // British Yearbook of International Law. 1954. Vol. 31. P. 222; Hohloch G., Kjelland C. Abändernde stillschweigende Rechtswahl und Rechtswahlbewußtsein // IPRax. 2002. Heft 1. S. 30; Diamond A. Conflict of Laws in the EEC // Current Legal Problems. 1979. Vol. 32. P. 162 (позднее последний автор изменил свою позицию – см.: Diamond A. Harmonization of Private International Law Relating to Contractual Obligations // Recueil des Cours / Collected Courses of the Hague Academy of International Law. Vol. 199. 1986-IV. P. 264).
156.РФ не участвует.
157.См.: Morse C.G.J. The EEC Convention on the Law Applicable to Contractual Obligations // Yearbook of European Law. 1982. Vol. 2. P. 120.
158.Тригубович Н.В. Указ соч. С. 54. Из иллюстрации, которую одновременно приводит автор (в работе анализируется вопрос о применении установленного в американском коллизионном праве ограничения, согласно которому выбранное право должно иметь объективную связь с договором), видно, что в реальности анализируется не вопрос о действительности (material validity) соглашения о выборе права, а вопрос о допустимости коллизионного выбора.
159.Автор предлагает дополнить ст. 1210 ГК РФ положениями следующего содержания: «Допустимость выбора сторонами договора применимого права определяется правом, которое они
избрали. Однако соглашение, предусматривающее применение иностранного права или принципов международного коммерческого права, не может быть признано недействительным, если соблюдены требования российского права» (Малкин О.Ю. Указ. соч. С. 57, 179–180).
— 5 2 —