2. Фабула дела

2.1. Фактические обстоятельства

В ООО "Яна Тормыш" (далее - ЯТ, ответчик) имеется 11 участников - физических лиц, каждому из которых принадлежит примерно 9,09% уставного капитала. Размер уставного капитала ЯТ составляет 14 000 руб.

06.04.2018 состоялось общее собрание участников ЯТ, на котором в том числе было принято решение об одобрении новой редакции устава, включающей п. 8.3, согласно которому участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли другого участника по заранее установленной уставом цене, равной ее номинальной стоимости.

24.04.2018 Р.Г. Закиров (далее - истец 1) <5>, обладающий долей в 0,091 уставного капитала ЯТ <6>, направил в адрес общества "оферту о продаже" принадлежащей ему части доли размером 0,002 уставного капитала за 990 000 руб.

--------------------------------

<5> Согласно Определению СКЭС по делу ЯТ истец 1 умер 29.05.2020 (уже после подачи кассационной жалобы).

<6> В судебных актах содержится противоречивая информация относительно размера принадлежащей истцу доли. Суды всех инстанций, включая СКЭС, в ряде случаев указывают на то, что истец владеет долей в 0,091% в капитале ЯТ. Однако в соответствии с ЕГРЮЛ истцу принадлежит доля в 9,1% (т.е. 0,091 уставного капитала). Для целей настоящей статьи это, впрочем, не имеет существенной важности.

04.06.2018 истец 1 получил от общества ответ, гласящий, что "уставом общества не предусмотрено право продажи доли участника третьему лицу".

09.07.2018 истец 1 направил в адрес ответчика оферту о продаже всей оставшейся части своей доли размером 0,089 уставного капитала ЯТ за 20 000 000 руб.

31.08.2018 вследствие отказа других участников ЯТ от приобретения отчуждаемой доли истец 1 направил в адрес ответчика уже "требование приобрести долю" размером в 0,091 в уставном капитале ЯТ за ее действительную стоимость, составляющую 23 923 445 руб. и определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню требования.

06.02.2019 между Р.Г. Закировым и Э.И. Туктаровым (далее - истец 2) было заключено соглашение об уступке прав в отношении "требования участника общества приобрести долю в уставном капитале общества" <7>. Вопрос о предмете этого соглашения является не совсем однозначным. По-видимому, стороны имели в виду, что к истцу 2 перейдет денежное требование к обществу о выплате действительной стоимости доли. Это больше всего напоминает уступку будущего права требования (ст. 388.1 ГК), поскольку, как будет показано ниже, неочевидно, что рассматриваемое право требования к обществу уже возникло только по той причине, что в устав ЯТ был включен п. 8.3. Тем не менее это обстоятельство не заинтересовало суды, которые не высказали каких-либо возражений против того, что истец 2 является надлежащим истцом. По этой причине мы не будем фокусироваться на данном вопросе в ходе дальнейшего изложения и будем проводить анализ в разделе 3, как если бы оба требования заявлялись одним истцом - участником ЯТ.

--------------------------------

<7> Вознаграждение за такую уступку составляло 2 000 000 руб. "после получения с ООО "Яна Тормыш" денежных средств". Это может служить классическим примером проблемы "мерцающей каузы", поскольку остается неопределенным, возникнет ли условие для выплаты цессионарием вознаграждения в пользу цедента. О проблематике "мерцающей каузы" см.: Сделки, представительство, исковая давность: Постатейный комментарий к статьям 153 - 208 Гражданского кодекса Российской Федерации / Отв. ред. А.Г. Карапетов. М., 2018. С. 102 - 121 (автор комментария к ст. 157 - А.Г. Карапетов).

06.02.2019 в АС Республики Татарстан был подан иск к ЯТ, в соответствии с которым истец 1 требовал признать недействительным п. 8.3 устава общества, а истец 2 требовал взыскать с ЯТ 23 923 445 руб. в качестве действительной стоимости доли истца 1 и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 050 руб. за период с 05.12.2018 по 05.02.2019. В обоснование иска истец 1 указывал следующее. Во-первых, п. 8.3 устава ограничивает права истца 1 (со ссылкой на ст. 10 ГК). Во-вторых, протокол собрания о принятии устава ЯТ в новой редакции сфальсифицирован, поскольку истец не голосовал за одобрение устава, что подтверждается отсутствием его подписи в протоколе.