|
Статья: Начало "новой жизни" в российском корпоративном праве. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 (Чупрунов И.С.) ("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 8) |
Документ предоставлен КонсультантПлюс www.consultant.ru Дата сохранения: 08.01.2022 |
"Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 8
НАЧАЛО "НОВОЙ ЖИЗНИ" В РОССИЙСКОМ КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ
КОММЕНТАРИЙ К ОПРЕДЕЛЕНИЮ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ
ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ СПОРАМ ВС РФ ОТ 11.06.2020
N 306-ЭС19-24912 <1>
И.С. ЧУПРУНОВ
--------------------------------
<1> Автор благодарит А.Г. Карапетова за ценные советы и замечания, данные в ходе подготовки текста. Позиция, отраженная автором в настоящей статье, может не совпадать с позицией юридической фирмы "Линклейтерз СНГ".
Чупрунов Иван Сергеевич, старший юрист "Линклейтерз СНГ", старший преподаватель РШЧП.
В статье дается подробная оценка Определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ по делу ООО "Яна Тормыш". По мнению автора, принятие этого Определения знаменует начало "новой жизни" в российском корпоративном праве. Высшая судебная инстанция в мотивировочной части прямо подтверждает ряд идей, которые до этого отстаивались лишь на уровне доктрины, включая квалификацию устава в качестве товарищеского соглашения, распространение на решения собраний норм о сделках и признание диспозитивности законодательства об обществах с ограниченной ответственностью. В комментарии также подробно разбирается позиция, занятая ВС РФ в отношении ничтожности положений устава о заниженной заранее определенной цене реализации преимущественного права покупки, и предлагаются необходимые уточнения и корректировки данной позиции.
Ключевые слова: корпоративное право, преимущественное право, свобода договора, диспозитивные правила, устав, решения собраний.
Beginning of a "New Life" in Russian Corporate Law. Case Comment to the Judgment of the Chamber for Commercial Disputes of the SC RF No. 306-ES19-24912, 11 June 2020
I. Chuprunov
Chuprunov Ivan, Managing Associate at Linklaters CIS, Senior Lecturer at Russian School of Private Law.
The article provides a detailed analysis of the judgment of the Chamber for Commercial Disputes of the SC RF in the case of LLC "Yana Tormysh". The author believes that this judgment marks the beginning of a "new life" in Russian corporate law. The highest court in the motives expressly confirms a number of concepts that have been previously supported only in scholarship, including the qualification of the charter as a partnership agreement, application of the rules on legal transactions to the decisions of meetings and the recognition of the non-mandatory nature of the legislation on limited liability companies. The article also examines the position taken by the SC RF in respect of nullity of the charter provisions setting an understated pre-determined price for exercising the preemptive right to purchase, and suggests the necessary clarifications and adjustments to this position.
Key words: corporate law, pre-emptive right, freedom of contract, non-mandatory rules, charter, decisions of meetings.
1. Вводные замечания
Последние год-два ознаменованы повышенным интересом к вопросам корпоративного права со стороны ВС РФ. Подобный интерес выразился в том, что за этот период Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ (далее - Коллегия, СКЭС) разрешила целый ряд весьма резонансных дел <2>, а Президиум ВС РФ преподнес своеобразный сюрприз на католическое Рождество 2019 г. в виде принятия Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (далее - Обзор) <3>, вызвавшего полярную реакцию в юридическом сообществе. При этом как СКЭС при рассмотрении конкретных дел, так и Президиум ВС РФ в Обзоре продемонстрировали готовность порвать со складывавшейся на тот момент практикой судов и ввести в российское право конструкции, до этого отстаиваемые только на уровне теории (например, оспаривание корпоративных решений в силу притеснения меньшинства). Несмотря на спорность многих позиций, занимаемых ВС РФ, подобное развитие правоприменительной практики обеспечивает движение вперед российского корпоративного права в целом и провоцирует дискуссию в рамках как доктрины, так и более широкого юридического сообщества.
--------------------------------
<2> См., напр.: Определения СКЭС от 17.09.2019 N 305-ЭС19-8975; от 22.10.2019 N 305-ЭС19-8916; от 12.11.2019 N 304-ЭС19-11056 и от 10.12.2019 N 305-ЭС19-20584 (отменено Постановлением Президиума ВС РФ от 17.06.2020 N 381-ПЭК19).
<3> Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019.
Без преувеличения колоссальным шагом в рамках этого движения стало принятие СКЭС Определения от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912, где Коллегия прямо зафиксировала целый ряд идей, которые принципиально важны для корпоративного права, но при этом долгое время не признавались судами, несмотря на широкую поддержку в доктрине. Весьма символично, что ООО, спор в отношении долей в котором был рассмотрен СКЭС, имеет фирменное наименование "Яна Тормыш", что в переводе с татарского языка означает "новая жизнь" <4>. В некотором смысле принятие Определения по делу ООО "Яна Тормыш" (далее - дело ЯТ) действительно может ознаменовать начало новой жизни для российского корпоративного права, где теперь прямо презюмируется диспозитивность регулирования ООО, а решения собраний признаются сделками.
--------------------------------
<4> Выражаем благодарность А.И. Шайдуллину, обратившему на это внимание.
В настоящей статье мы попробуем разобрать все ключевые идеи, высказанные Коллегией в деле ЯТ, а также дать им оценку. При этом мы, безусловно, не претендуем на всесторонность анализа, поскольку некоторые из проблем, затронутых в этом деле, являются настолько фундаментальными, что их детальный разбор очевидно выходит за рамки выбранного формата комментария. В фокусе нашего внимания будет конструкция заранее установленной в уставе цены реализации преимущественного права (далее - заранее определенная цена), вокруг которой и разгорелись основные споры в деле ЯТ, и ее соотношение с иными ограничениями на выход из корпорации (в широком смысле слова).