3. Планы приобретателя крупного пакета

в отношении компании-цели

В п. 5 ст. 84.2 Закона об АО (в редакции законопроекта), как и в действующей редакции абз. 16 п. 2 ст. 84.2 Закона об АО, говорится, что в обязательном предложении могут быть указаны планы в отношении общества, в том числе в отношении работников.

Обращаясь к тексту Директивы, можно увидеть, что требование о раскрытии отправителем обязательного предложения своих планов в отношении компании (планируется ли менять деятельность, перемещать место производства, дальнейшие планы развития) является обязательным (ст. 6). Выполнение этого требования направлено также и на защиту работников компании-цели.

Исходя из озвученных ранее целей института обязательного предложения (защита прав миноритарных акционеров на случай смены контроля), полагаем необходимым установить обязанность сообщать такие сведения в обязательном предложении, при этом возможно, чтобы регулятор утвердил форму и перечень сведений, которые должны указываться.

Отсутствие такого требования в российском праве, как представляется, серьезно подрывает эффективность правил об обязательном предложении, поскольку миноритарные акционеры вынуждены принимать решение, оставаться ли в компании с новым мажоритарием, в отсутствие информации о его планах <22>, иными словами, они делают неинформированный выбор.

--------------------------------

<22> Критику действующего подхода также см.: Глушецкий А.А., Степанов Д.И. Указ. соч. С. 36 - 37 (автор раздела - Д.И. Степанов); Гомцян С.В. Указ. соч. С. 120 - 123.

Заметим, что в первоначальной редакции законопроекта, которым вводилась глава XI.1 Закона об АО, также предусматривалась обязательность раскрытия планов оферентом <23>. Однако это положение было раскритиковано в заключении, подготовленном ко второму чтению законопроекта Администрацией Президента РФ, где, в частности, указывалось, что "данное предложение представляется неопределенным и способным вызвать различные толкования. Неясно, в каком объеме должна содержаться информация о планах в отношении работников. Более того, абсолютно непонятны правовые последствия дальнейшего отказа от реализации или изменения данных планов лицом, направившим соответствующее предложение" <24>. Полагаем, что последствием радикального изменения политики в отношении компании по сравнению с тем, что было описано в раскрытых оферентом планах, если это привело к падению стоимости акций, может быть деликтный иск миноритариев к новому контролирующему лицу и связанным с ним лицам <25>.

--------------------------------

<23> См.: проект Федерального закона N 162770-4 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации (в части уточнения порядка, приобретения 30 и более процентов акций общества)" в редакции, принятой в первом чтении (текст законопроекта и иные материалы к нему доступны на сайте ГД: http://asozd.duma.gov.ru/main.nsf/(Spravka)?OpenAgent&RN=162770-4).

<24> Проект Федерального закона N 162770-4. О критике данной нормы по аналогичным основаниям также упоминает Д.И. Степанов, см.: Глушецкий А.А., Степанов Д.И. Указ. соч. С. 36 - 37 (автор раздела - Д.И. Степанов).

<25> О возможности взыскания убытков в такой ситуации упоминает также Д.И. Степанов (см.: Глушецкий А.А., Степанов Д.И. Указ. соч. С. 36 - 37).

Кроме того, заметим, что даже и в отсутствие реальной угрозы взыскания убытков сама по себе обязательность раскрытия планов может сыграть позитивную роль. Ибо неконкретные планы, общие формулировки, которые может использовать оферент, стремясь обезопасить себя от возможных исков, также могут быть для миноритариев в своем роде индикатором ненадежности и непредсказуемости нового потенциального крупного акционера.