46

ствительным и применении последствий его недействительности в виде двусторонней реституции, указав на то, что договор является сделкой с заинтересованностью, заключён без одобрения совета директоров и является убыточным для завода. При этом Саткаев полагает, что в оспариваемой им сделке имеется заинтересованность генерального директора завода Година, так как покупателем по договору выступила его падчерица (дочь супруги) – Бобелева.

Имелись ли при совершении договора признаки сделки с заинтересованностью? Какие лица относятся к аффилированным? Решите дело.

Задача 4

Кирюшина является акционером ОАО «Маслокомбинат». Ей принадлежат обыкновенные именные акции общества в количестве 21 820 шт., что составляет 0,6231 % уставного капитала. В 2008 г. 97, 51% акций акционерного общества были выкуплены ООО «Центр социологических исследований», а в 2010 г. указанный пакет акций у ООО «Центр социологических исследований» приобрело ООО «Спецремонт». Полагая, что действиями ОАО «Маслокомбинат» и ООО «Центр социологических исследований» ей причинены убытки в сумме 1 316 800 руб., Кирюшина обратилась в суд с иском об их взыскании с ответчиков как солидарных должников. Свой иск она обосновала тем, что ООО «Центр социологических исследований» обязано выкупить у неё принадлежащие ей акции на основании ст. 84.4 Федерального закона «Об акционерных обществах», но не сделало этого. При этом убытки рассчитаны истцом как часть прибыли, полученной ОАО «Маслокомбинат» в результате отчуждения принадлежащего обществу имущества в период, когда ООО «Центр социологических исследований» являлось владельцем более 95 5 общего количества акций открытого акционерного общества.

Какие правовые последствия наступают при уклонении лица от исполнения обязанности выкупить у акционеров общества по их требованию принадлежащие им акции? Может ли акционер, чьи права были нарушены, требовать возмещения убытков? Решите спор.

Задача 5

В феврале 2011 г. ООО «Телетайм» (продавец) и ООО «Трест» (покупатель) заключили договор купли-продажи силового кабеля протяжённостью 1 тыс. метров. Цена договора составила 45 тыс. рублей. Есенко, являясь участником обще- ства-покупателя с долей участия в уставном капитале в размере 85,11 %, считает, что этот договор является недействительным как крупная сделка. Покупатель

47

утверждал в суде, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поэтому не может быть признана крупной сделкой. В доказательство он показал свой устав, в котором указана основная хозяйственная деятельность общества – телевизионное вещание. Ответчик указал, что кабель закупался именно для этих целей.

Какие сделки относятся к заключаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности? Какие доказательства могут подтверждать, что покупка силового кабеля осуществлена в процессе именно такой деятельности?

Задача 6

Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью дал задание юридическому отделу обеспечить правильное оформление приобретения обществом в аренду автобусов. При этом в распоряжении юристов есть только информация об арендодателе – это ИП Бородин. Юристы установили, что матерью Бородина является Филина (ребенок от первого брака), являющаяся супругой учредителя общества с долей 29 % уставного капитала. В обществе есть ещё 3 участника с долями 30 %, 30 % и 11 %.

Какие ещё факты нужно установить юристам? Опишите последовательность действий, связанных с корпоративным одобрением сделки. Используйте позицию об аффилированных лицах, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 марта 2012 г. № 14613/11.

Нормативный материал и судебная практика

1.О защите конкуренции : ФЗ от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ // СЗ РФ. 2006.

№31 (ч. 1). Ст. 3434.

2.О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках : закон РСФСР от 22.03.1991 г. № 948-1 // Ведомости СНД и ВС РСФСР. 1991. № 16. Ст. 499.

3.Об утверждении Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ : приказ ФСФР России от 13.07.2006 г. № 06-76/пз-н // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2006. № 34.

4.По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобой открытого акционерного общества «Приаргунское» : постановление Конституционного Суда РФ от 10.04.2003 г. № 5-П // Российская газета. 2003 . № 74.

48

5.По жалобе гражданина Цуркина Михаила Юрьевича на нарушение его конституционных прав положениями статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» во взаимосвязи с частью 5 статьи 7 Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации : определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2007 г. № 713-О-П // СПС «КонсультантПлюс».

6.О некоторых вопросах практики применения положений законодательства

осделках с заинтересованностью : постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 г. № 40 // Вестник ВАС РФ. 2007 . № 8.

7.Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность : информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 г. № 62 // Вестник ВАС РФ. 2001. № 7.

Библиографический список

1.Бакшинскас, В. О некоторых вопросах одобрения сделок с заинтересованностью / В. Бакшинскас // Закон. 2007. № 3. С. 141 – 145.

2.Габов, А. В. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ : проблемы правового регулирования / А. В. Габов. – М : Статут, 2005.

3.Егиазаров, В. Сделки с заинтересованностью в акционерных обществах / В. Егиазаров // Право и экономика. 2003. № 2. С. 88 – 89.

4.Ломакин, Д. В. Крупные сделки в гражданском обороте / Д. В. Ломакин // Законодательство. 2001. № 3. С. 18 – 25.

5.Маковская, А. Крупные сделки и порядок их одобрения акционерным обществом / А. Маковская // Хозяйство и право. 2003. № 5. С. 46 – 61.

6.Степанов, Д. И. Поглощение, осуществляемое путём приобретения крупного пакета акций, и вытеснение миноритарных акционеров / Д. И. Степанов // Хозяйство

иправо. 2006. № 4. С. 3 –18; № 5. С. 3 – 23; № 6. С. 3 – 18; № 7. С. 12 – 31.

7.Тарасова, Г. «Справедливая цена» вытеснения миноритариев / Г. Тарасова, Н. Савченкова // Корпоративный юрист. 2007. № 4.

Тема 10. Ответственность участников корпоративных отношений

(2 часа)