28

3. Реестр владельцев корпоративных эмиссионных ценных бумаг.

4. Эмиссия корпоративных ценных бумаг.

5. Сделки с корпоративными эмиссионными ценными бумагами.

Самостоятельная работа магистранта

1.Подготовить презентацию на тему «Эмиссия ценных бумаг корпорации».

2.Решение задач и выполнение заданий.

Темы рефератов и эссе

1.Эмиссия акций и иных ценных бумаг акционерным обществом.

2.Правовое регулирование обращения корпоративных ценных бумаг.

Задачи

Задача 1

На момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг Кузину (продавцу), согласно выписке из лицевого счёта, принадлежали только целые акции ЗАО «333» в количестве 48 000 штук. По договору Кузин продал Иванину (покупатель) обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию в количестве 292,25 штук. Суд признал договор в части продажи 0,25 дробной акции незаключённым в связи с отсутствием предмета договора в части этой дробной акции.

Каков правовой режим дробной акции? Назовите причины образования дробных акций.

Задача 2

Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам 3 октября 2010 г. зарегистрирован выпуск 8 320 привилегированных именных бездокументарных конвертируемых акций общества «Крайтоп» типа «А» номинальной стоимостью 0,05 руб. каждая, способ размещения – конвертация в акции той же категории с иными правами. Вступившим в законную силу решением арбитражного суда решение внеочередного общего собрания акционеров общества «Крайтоп» от 7 июля 2010 г., которым в устав общества внесены дополнения, касающиеся возможности конвертации привилегированных акций, признано недействительным в связи с отсутствием кворума.

29

Есть ли основания для признания недействительным выпуска акций? Каков порядок и сроки эмиссии ценных бумаг? Что такое конвертация ценных бумаг?

Задача 3

Закрытое акционерное общество «Автокран» собирается посредством открытой подписки разместить облигации, не конвертируемые в акции общества. Генеральный директор общества обратился к юристам юридического отдела с просьбой дать ответы на следующие вопросы: возможно ли в ЗАО размещение посредством открытой подписки эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции общества; какие ценные бумаги, кроме облигаций, можно размещать таким способом; какой орган управления общества уполномочен принимать решение о размещении таких ценных бумаг?

Подготовьте ответы на эти вопросы.

Задача 4

Швецов является владельцем 12 000 штук обыкновенных именных акций ОАО «Газфинанс». 10 февраля 2010 г. ЗАО «СР-Агро» – регистратором ОАО «Газфинанс» – названные выше акции были списаны с лицевого счёта Швецова и зачислены на лицевой счёт номинального держателя в лице НП «Национальный центр» на основании передаточного распоряжения и анкеты зарегистрированного лица. При этом анкета и передаточное распоряжение были предъявлены неустановленным лицом, предъявившим паспорт на имя Швецова. Швецов настаивал на том, что он не составлял анкету и не подписывал передаточное распоряжение, поэтому обратился в арбитражный суд с требованием взыскания солидарно с ОАО «Газфинанс» и ЗАО «СР-Агро» убытков, составляющих рыночную стоимость утраченных истцом обыкновенных акций, а также упущенной выгоды в виде невыплаченных дивидендов за 2010 – 2012 годы.

При каких основаниях и кто несёт ответственность за убытки, причинённые акционеру в результате их незаконного списания с лицевого счёта? На ком лежит обязанность по ведению реестра акционеров?

Задача 5

В соответствии с протоколом № 10 общего собрания акционеров ЗАО «ТЦ «Ритм» от 31 октября 2006 г., в котором принимала участие Л.С. Бабейкина, на собрании принято решение принять новую редакцию устава общества в связи с

30

продажей части акций и увеличением уставного капитала. На основании заявления общества в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Бабушкина обратилась к Полежаеву с требованием оплатить купленные им у неё 5 обыкновенных акций ЗАО «Ритм», ссылаясь при этом на составленную Полежаевым расписку, в которой он указал, что приобретает в собственность данные акции. Последний не признал долг, ссылаясь на то, что, хотя законодательство и не предусматривает обязательной письменной формы договора куплипродажи акций, расписка не является таким договором. При отсутствии письменного договора в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утверждённым постановлением ФКЦБ РФ, этим документом является передаточное распоряжение. Такое передаточное распоряжение не составлялось. Кроме того, в реестре акционеров ЗАО «Ритм» по лицевым счетам Бабушкиной не вносились приходные записи о зачислении её акций Полежаеву.

Кто прав в данной ситуации? Какую функцию несёт передаточное распоряжение? Какими документами регулируется порядок совершения операций по лицевому счёту владельца именной ценной бумаги?

Задача 6

ОАО направило миноритарному акционеру (0,13 % акций) требование о выкупе ценных бумаг мажоритарным акционером (99,87 %). Затем по акту приёмапередачи в связи с проведением выкупа ценных бумаг мажоритарный акционер передал пакет документов, необходимых для проведения операций по списанию выкупаемых акций с лицевых счетов их владельцев, после чего в реестр акционеров ОАО была внесена запись о переходе права собственности на акции от миноритарного акционера к мажоритарному. Посчитав, что такой выкуп ценных бумаг состоялся без согласия миноритарного акционера, он обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительной сделки по выкупу принадлежащих акционеру общества акций данного общества. Руководствуясь нормами действующего законодательства РФ, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа отказал в удовлетворении заявленного требования. Вместе с тем суд кассационной инстанции посчитал, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95 % акций ОАО, без учёта волеизъявления акционеров – владельцев акций ОАО. При этом их права на оспаривание действий такого акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

31

Учитывается ли волеизъявление миноритарного акционера при выкупе акций лицом, которое приобрело более 95 % акций общества? Какие способы защиты корпоративных прав предусматривает для миноритарного акционера в таких случаях законодатель?

Нормативный материал и судебная практика

1.О государственной регистрации выпусков акций, размещённых до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации : ФЗ от 10.12.2003 г. № 174-ФЗ // СЗ РФ. 2003. № 50. Ст. 4860.

2.О рынке ценных бумаг : ФЗ от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ // Российская газета. 1996. № 79.

3.О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг : приказ ФСФР России от 29.07.2010 г. № 10-53/пз-н // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2010. № 45.

4.Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг : постановление ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. № 27 // Вестник ФКЦБ России. 1997. № 7.

5.Об утверждении Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ : приказ ФСФР России от 13.07.2006 г. № 06-76/пз-н // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2006. № 34.

6.Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг : приказ ФСФР РФ от 25.01.2007 г. № 07-4/пз-н // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2007. № 25.

7.Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг : приказ ФСФР РФ от 25.01.2007 г. № 07-4/пз-н // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2007. № 25.

8.Об образовании части акций (дробных акций) : письмо ФКЦБ РФ от 26.11.2001 г. № ИК-09/7948 // Вестник ФКЦБ России. 2002. № 12.

9.По делу о проверке конституционности положений абзаца второго пункта 3 и пункта 4 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобами открытых акционерных обществ «Газпром», «Газпром нефть», «Оренбургнефть» и акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) : постановление Конституционного Суда РФ от 28.01.2010 г. № 2-П // Вестник Конституционного Суда РФ. 2010. № 3.