32

10.Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением

иобращением акций : информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 г. № 33 // Вестник ВАС РФ. 1998. № 6.

11.Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным : информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.04.2001 г. № 63 // Вестник ВАС РФ. 2001. № 8.

12.Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами : информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.01.2002 г. № 67 // Вестник ВАС РФ. 2002. № 3.

Библиографический список

1.Абрамова, Е. Н. К вопросу о понятии облигации // Право и экономика / Е. Н. Абрамова. 2012. № 1. С. 75 – 79.

2.Цепов, Г. В. Акционерные общества : теория и практика : учеб. пособие / Г. В. Цепов. – М. : Велби; Проспект, 2006.

3.Бурлакова, Е. П. Дробные акции : Проблемы и пути их решения / Е. П. Бурлакова // Юрист. 2004. № 10. С. 11 – 13.

4.Глушецкий, А. А. Размещение ценных бумаг : экономические основы и правовое регулирование / А. А. Глушецкий. – М. : Статут, 2013.

5.Решетина, Е. Н. Правовая природа корпоративных эмиссионных ценных бумаг / Е. Н. Решетина. – М. : Городец, 2005.

6.Тарасова, Г. «Справедливая цена» вытеснения миноритариев / Г. Тарасова, Н. Савченкова // Корпоративный юрист. 2007. № 4.

7.Удальцова, Н. Г. Первичное публичное предложение (размещение) ценных бумаг : правовая природа / Н. Г. Удальцова. – М. : Инфотропик Медиа, 2012.

8.Шевченко, Г. Н. Акция как корпоративная ценная бумага / Г. Н. Шевченко // Журнал российского права. 2005. № 1. С. 37 – 46.

Тема 7. Корпоративные права и обязанности членов корпорации (4 часа)

План

33

1.Возникновение прав участника корпорации. Сделки по приобретению акций (доли, пая).

2.Корпоративные права участника.

2.1.Право на участие в управлении корпорацией.

2.2.Право на получение информации о деятельности корпорации.

2.3.Право на контроль над деятельностью корпорации.

2.4. Право на участие в распределении прибыли корпорации. 2.5. Право на ликвидационную квоту.

3.Удостоверение корпоративных прав (реестр акционеров, список участников общества).

4.Корпоративные обязанности участников. Порядок возложения дополнительных обязанностей.

5.Прекращение корпоративных прав. Выход участника из корпорации.

Самостоятельная работа магистранта

1.Подготовить презентацию на тему «Виды корпоративных прав участника».

2.Решение задач и выполнение заданий.

Темы рефератов и эссе

1.Сравнительно-правовой статус акционера и участника общества с ограниченной ответственностью.

2.Имущественные и организационно-управленческие права акционеров.

3.Имущественные и организационно-управленческие права участника общества с ограниченной ответственностью.

4.Правовой статус реестродержателя.

5. Эссе на тему «Соотношение императивного и диспозитивного в корпоративном законодательстве».

Задачи

Задача 1

Общим собранием участников общества «Ника» приняты решения об утверждении перехода к обществу доли Молвина в уставном капитале общества в размере 50 % в связи с невнесением последним вклада в уставный капитал, а

34

также об утверждении изменений в устав общества, касающихся места нахождения общества и состава его участников. После этого общество «Ника» обратилось в налоговую инспекцию с заявлениями о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, на основании указанного решения. При принятии документов в инспекции указали, что откажут обществу в регистрации изменений по той причине, что решение общего собрания общества принято с грубым нарушением закона, так как решения принимались только одним участником Николаевым, тогда как есть и второй участник Молвин, который в принятии решения не участвовал. Представитель общества возражал, уточнив, что на момент принятия решения Молвин уже не являлся участником общества в связи с переходом его доли к обществу по причине неоплаты своей доли при учреждении в установленный срок.

В какой момент возникают права участника ООО при его учреждении? Является ли неоплата доли основанием для прекращения участия в обществе? Кто прав в этом споре?

Задача 2

Зиновин, являвшийся единственным участником ООО «Леон», 26июня 2009 г. принял решение о продаже 51 % и 49 % (всего – 100 %) доли в уставном капитале общества Лябину и Домашину соответственно. Доля в уставном капитале в размере 51 % отчуждена Лябину по договору от 25 августа 2009 г., удостоверенному в тот же день нотариусом. Уступка Домашину доли в уставном капитале общества в размере 49 % произведена по договору от 2 сентября 2009 г., также удостоверенного в тот же день нотариусом. Лябин, полагая, что продажа доли в в размере 49 % третьему лицу (Домашину) произведена с нарушением преимущественного права Лябина (как участника общества) на приобретение этой доли, обратился к Зиновину с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли. Согласно позиции Зиновина, переход долей в размере 51 % и 49 % состоялся в связи с принятием Зиновиным решения об их продаже 26 июня 2009 г., тогда же прекратилось его участие в обществе, а права на доли одновременно перешли к обоим приобретателям. Договоры были составлены уже во исполнение данного решения. При этом на момент его принятия Лябин участником общества ещё не являлся, поэтому у него не возникло преимущественного права приобретения доли, продаваемой Домашину.

С каким юридическим фактом закон связывает переход доли к приобретателю по сделке? Когда возникает преимущественное право покупки доли, продаваемой третьему лицу? Какое решение должен принять суд при обращении Лябина с иском?

35

Задача 3

Шафилин написал в общество «Сплав», где он является участником, заявление, в котором просил передать ему следующие документы: договор о поставке оборудования между ООО «Сплав» и ООО «Казань», акт приёма-передачи оборудования и технической документации к нему, товарную накладную на передачу оборудования и технической документации к нему, платёжные поручения, подтверждающие полную оплату по данному договору. Общество ответило отказом. Устно секретарь общества передала Шафилину, что он не обосновал необходимость передачи ему таких документов. Кроме того, директор принял решение не выдавать такую информацию Шафилину, так как она является конфиденциальной, а Шафилин является в настоящий момент директором ООО

«Казань», которое занимается аналогичной хозяйственной деятельностью, поэтому он может воспользоваться информацией во вред обществу.

Каковы перспективы рассмотрения данного спора в арбитражном суде?

Задача 4

Ковлев и Роднина являются акционерами ОАО «Киров», владеющими в совокупности 15,39 % акций общества. В июне 2012 г. они обратились к обществу с требованием провести в срок до 20 сентября 2012 г. внеочередную проверку финансовохозяйственной деятельности общества за 2008 – 2012 гг. по вопросам проверки сделок с 40 % акций общества, совершённых дочерними компаниями, а также с акциями и долями дочерних компаний. Общество письмом в июле 2008 г. отказало акционерам в проведении внеочередной ревизионной проверки в связи с отсутствием оснований, а также в связи с тем, что обществом ежегодно по итогам финансового года проводится проверка финансово-хозяйственной деятельности общества. Посчитав отказ незаконным, Ковлев и Роднина обратились с иском в арбитражный суд об обязании общества провести такую проверку.

При каких условиях акционеры могут использовать такой способ защиты своих корпоративных прав? Есть ли основания для удовлетворения иска?

Задача 5

5 мая 2011 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Нефтезавод», на котором было принято решение о выплате дивидендов по акциям за 2010 г. в размере 11 720 руб. по каждой обыкновенной акции. Поскольку причитающиеся акционеру – иностранной компании Консалт Лимитед дивиденды по

36

52 акциям в размере выплачены не были, последний обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о взыскании дивидендов и процентов по ним. Решением иск удовлетворен. Обжалуя судебный акт, ответчик ссылался на то, что истец продал до принятия решения собранием по выплате дивидендов свои акции, следовательно, выбыл из числа акционеров и не имел права на дивиденды. При пересмотре дела суд установил, что права истца как владельца 52 именных акций бездокументарной формы выпуска на момент проведения общего собрания были подтверждены выпиской из реестра акционеров.

Какое постановление должен принять апелляционный суд?

Задача 6

ООО «Лесторг» создано двумя учредителями – Володиным и Шестовым – с долей в уставном капитале по 50 % у каждого. В феврале 2011 г. директором общества назначен Шестов. 17 августа 2012 г. Володиным проведено общее собрание участников общества, на котором на должность генерального директора был назначен Преснов сроком с 17 августа 2012 г. по 16 ноября 2013 года. По заявлению Преснова, инспекцией налоговой службы внесены изменения в ЕГРЮЛ в части генерального директора общества. 26 августа 2012 г. между

ООО «Лесторг» в лице директора Преснова и Володиным, выступающим как индивидуальный предприниматель, заключён договор беспроцентного займа на сумму 800 000 руб. со сроком возврата 26 августа 2020 года. Шестов как руководитель ООО «Лесторг» при попытке произвести оплату денежных средств контрагенту через счёт общества в банке получил информацию о том, что директором является другое лицо. По заявлению Шестова запись о наличии у Преснова полномочий руководителя отменена налоговой инспекцией, предыдущая запись о Шестове восстановлена. Кроме того, решением арбитражного суда по другому делу вышеуказанный договор беспроцентного займа признан недействительным. В том деле суд установил, что собрание об избрании другого директора в установленном порядке не собиралось, о его проведении участник Шестов не знал, участия в нём не принимал, протокол собрания подделан. Договор займа подписан со стороны общества лицом в отсутствие у него законных полномочий на его подписание и в отсутствие одобрения сделки обществом. После этого Шестов обратился к знакомым юристам за помощью, указав, что передача денег общества в заём повлекла негативные последствия и сделала невозможным его дальнейшую деятельность, фактически приостановила хозяйственную деятельность.

37

Какой способ защиты своих прав, а также законных интересов общества следует избрать Шестову? Какую корпоративную обязанность нарушил Володин?

Задача 7

Полными товарищами товарищества на вере «Промсервис и Компания» являлись Божьев, Скворцов и Федоров. 9 ноября 2010 г. Скворцов обратился с заявлением к председателю собрания полных товарищей, в котором просил вывести его из состава полных товарищей и выдать причитающуюся долю на момент выхода из товарищества. Общим собранием полных товарищей, состоявшимся 9 ноября 2010 г., принято решение о выходе из состава товарищества полного товарища Скворцова с выделением ему причитающегося имущества в натуре в срок до 25 декабря 2010 года. В связи с выходом полного товарища, собранием решено внести изменения в учредительный договор. 25 декабря 2010 г. товарищество произвело выплату Скворцову в размере 380 000 руб., 27 декабря 2010 г. товарищество передало под выплату доли Скворцову нежилое помещение общей площадью 430,4 кв.м. Позднее товарищество на вере «Промсервис и Компания» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными указанных сделок по передаче имущества Скворцову, ссылаясь на то, что заявление о выходе Скворцова из состава полных товарищей составлено и подано заявителем 9 ноября 2010 г., значит, фактический выход Скворцова с выделением имущества должен был состояться не ранее 9 мая 2011 г., как того требуют ст. 77, 78 ГК РФ. Однако выплата доли состоялась ранее, чем нарушены права товарищества и его кредиторов.

Когда полный товарищ считается выбывшим из хозяйственного товарищества? Решите спор.

Задания

Задание 1

Рассмотрите вопрос о «восстановлении корпоративного контроля над обществом» как самостоятельном способе защиты корпоративных прав, выведенным судебной практикой (на примере постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2008 г. № 1176/08, от 10 июня 2008 г. № 5539/08). Как вы оцениваете эффективность данной меры в борьбе с корпоративными злоупотреблениями?

Задание 2