38

Ознакомьтесь с постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 августа 2006 г. № 1877/06, от 14 июля 2009 г. № 5194/09, от 17 ноября 2009 г. № 11458/09. Можно ли использовать вещно-правовые иски (в частности, виндикационный иск) для защиты нарушенных прав лица в отношении принадлежащих ему акций и долей участия? Является ли способ защиты, указанный в ч. 17 ст. 21 Федерального закона «Об ООО», вещно-правовым в сущности?

Нормативный материал и судебная практика

1.О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации : ФЗ от 27.07.2010 г. № 224-ФЗ // СЗ РФ. 2010. № 31. Ст. 4193.

2.Об утверждении Порядка открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов : приказ ФСФР России от 30.08.2012 г. № 12-78/пз-н // Российская газета. 2012. № 245.

3.О разъяснении изменений, внесённых в Федеральный закон «Об акционерных обществах», в части регулирования института акционерных соглашений : письмо Минэкономразвития РФ от 14.09.2009 г. № Д06-2643 // СПС «КонсультантПлюс».

4.О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ : информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 // Вестник ВАС РФ. 2011. № 3.

5.Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ : информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 г. № 131 // Вестник ВАС РФ. 2009. № 9.

6.Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных

сисключением участника из общества с ограниченной ответственностью : информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 г. № 151 // Вестник ВАС РФ. 2012. № 8.

Библиографический список

1. Булгаков, И. Дополнительные права участников общества с ограниченной ответственностью / И. Булгаков // Корпоративный юрист. 2010. № 9. С. 16 – 19.

39

2.Долинская, В. В. Миноритарные акционеры : статус, права и их осуществление / В. В. Долинская, В. В. Фалеев; отв. ред. В. В. Долинская. – М. : Волтерс Клувер, 2010.

3.Кулик, А. А. Право на участие в распределении прибыли корпоративной организации / А. А. Кулик // Право и политика. 2007. № 10. С. 59 – 65.

4.Ломакин, Д. В. Корпоративные правоотношения : общая теория и практика её применения в хозяйственных обществах / Д. В. Ломакин. – М. : Статут, 2008.

5.Маковская, А. Оспаривание решений общего собрания акционеров / А. Маковская. – М., 2006.

6.Тарасов, И. Т. Учение об акционерных компаниях / И. Т. Тарасов. – М., 2000.

7.Петникова, О. В. Защита прав участников корпоративных отношений / О. В. Петникова // Журнал российского права. 2002. № 6. С. 102 – 105.

8.Поваров, Ю. С. К вопросу о природе и видовом многообразии прав акционеров / Ю. С. Поваров // Гражданское право. 2009. № 1. С. 32 – 35.

9.Шиткина, И. С. Правовое регулирование корпоративных прав и обязанностей / И. С. Шиткина // Хозяйство и право. 2011. № 1 (Приложение). С. 3 – 26.

Тема 8. Осуществление и защита корпоративных прав (2 часа)

План

1.Осуществление корпоративных прав. Корпоративный договор: понятие, виды и содержание.

2.Формы злоупотребления корпоративными правами (недружественные слияния и поглощения, корпоративные захваты, корпоративный шантаж и др.). Корпоративный конфликт.

3.Система гражданско-правовых способов защиты корпоративных прав. Косвенные иски участников корпораций.

Самостоятельная работа магистранта

1.Подготовить презентацию на тему «Формы злоупотребления корпоративными правами».

2.Решение задач и выполнение заданий.

40

Темы рефератов и эссе

1.Защита прав акционеров: законодательство и правоприменительная практика.

2.Правовые механизмы противодействия корпоративному захвату.

3.Злоупотребление правом участниками корпоративных отношений.

4.Эссе на тему «О мерах по противодействию корпоративному шантажу».

5.Эссе на тему «О мерах по противодействию корпоративным захватам».

Задачи

Задача 1

В арбитражный суд обратился Дмитров, являющийся участником ООО

«Знак», с иском ко второму участнику – Шитову о признании недействительным заключённого между ними договора об осуществлении прав участников общества в части некоторых пунктов. Арбитражный суд признал недействительным договор в части следующих условий:

–обязанность сторон договора единогласно голосовать по всем вопросам повестки дня общего собрания участников общества (суд признал это условие противоречащим ст. 8, 33 Федерального закона «Об ООО», ограничивающим правоспособность истца по сравнению с законом);

–сокращение срока направления извещения о дате времени, месте проведения собрания (до 15 дней), а также установление дополнительного требования в виде обязанности участника направить другому участнику общества проект протокола общего собрания участников общества (суд признал это условие противоречащим ст. 34, 35 Федерального закона «Об ООО», при этом уставом общества срок проведения общего собрания не установлен. Возложение дополнительных обязанностей

ввиде направления проекта протокола общего собрания посчитал противоречащим ст. 9 Федерального закона «Об ООО» и ст. 22 ГК РФ);

–условие о том, что только ответчик может предлагать кандидатуру исполнительного органа общества на утверждение общего собрания участников общества, при этом истец не имеет права голосовать против предложенной ответчиком кандидатуры на общих собраниях участников общества (суд признал условие противоречащим ст. 8, 35 Федерального закона «Об ООО» и ст. 22 ГК РФ);

–распределение прибыли между участниками общества в следующей пропорции: ответчику 90 %, истцу 10 % (суд посчитал условие противоре-

41

чащим ст. 8, 28 Федерального закона «Об ООО» и ст. 22 ГК РФ, а уставом иной порядок распределения прибыли не предусмотрен);

– право ответчику принимать решения на общих собраниях участников общества вне зависимости от волеизъявления истца (суд нашёл здесь противоречие ст. 8 Федерального закона «Об ООО» и ст. 22 ГК РФ).

Какие условия может содержать договор об осуществлении прав участника общества? Является ли решение суда законным?

Задача 2

Решением общего собрания учредителей решено создать ОАО «Завод стали». Из этого же решения учредителей вытекает, что гражданин Гаврилов должен получить 6 обыкновенных именных акций общества при их размещении. В договоре о создании ОАО «Завод стали» от 3 ноября 2010 г. указано такое же количество приобретаемых им акций. 10 ноября 2010 г. Гаврилов оплатил 6 акций на основании приходного кассового ордера. Позднее распоряжением генерального директора общества Резником 6 обыкновенных именных акций на сумму 300 000 руб. зачислены на лицевой счёт Гаврилова. Согласно отчёту об итогах выпуска ценных бумаг от 25 января 2011 г. Гаврилов получил 6 акций, составляющих 5,556% в уставном капитале общества. Впоследствии Гаврилов приобрёл ещё одну акцию ОАО «Завод стали», которая оплачена по платёжному поручению от 5 июня 2008 года. Согласно списку акционеров ОАО «Завод стали» от 2 октября 2008 г., за Гавриловым числится 4 обыкновенные именные акции, а, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, размер вклада в уставный капитал общества учредителя Гаврилова составляет 300 000 рублей. Гаврилов обратился в арбитражный суд к обществу с исковым требованием внести изменения в реестр акционеров, указав, что Гаврилову принадлежит 7акций ОАО «Завод стали». Своим решением суд отказал в иске, указав, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Оцените законность решения суда.

Задача 3

Неродина, являющаяся акционером ОАО «Дальпроект», обратилась в арбитражный суд с требованием к данному обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 7 марта 2008 года. При этом она сообщила следующее: инициаторами созыва общего собрания являлись акционеры Бабина и Черкасова, владеющие в совокупности более