23

14. Шершеневич, Г. Ф. Курс торгового права / Г. Ф. Шершеневич. – М. :

Статут, 2003. Т. 1.

Тема 5. Имущественная основа деятельности корпораций (2 часа)

План

1.Понятие, порядок формирования и оплаты уставного (складочного, паевого) капитала корпорации. Соотношение уставного капитала с чистыми активами.

2.Увеличение и уменьшение уставного (складочного, паевого) капитала.

3. Корпоративные фонды.

4. Распределение прибыли в ООО. Выплата дивидендов в АО.

Самостоятельная работа магистранта

1.Подготовить презентацию на тему «Уставной капитал корпорации».

2.Решение задач и выполнение заданий.

Темы рефератов и эссе

1.Правовое регулирование имущественных отношений в корпорациях.

2.Правовой режим уставного капитала хозяйственного общества.

3.Вклады в имущество в обществах с ограниченной ответственностью в российском и зарубежном праве.

4.Эссе на тему «О преимуществах привлечения инвестиций путём размещения дополнительных акций по открытой подписке».

Задачи

Задача 1

В марте 2007 г. между Похищук (продавцом) и Молодовой (покупателем) был заключён договор купли-продажи, согласно которому продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Мила» в размере 25 % уставного капитала. Молодова сообщила обществу о состоявшейся уступке доли в марте 2007 года. Впоследствии общество «Мила» выявило оши-

24

бочное перечисление им бывшему участнику общества Похищук дивидендов за апрель 2007 г. – июнь 2008 г., в связи с чем предложило Похищук возвратить соответствующую денежную сумму как неосновательное обогащение. Общество указало, что ошибочно полагало, что дивиденды подлежат уплате до внесения в учредительные документы изменений относительно состава участников и размера их долей и государственной регистрации этих изменений. Возражая против возврата денег, Похищук обратила внимание на п. 4 ст. 1109 ГК РФ и на тот факт, что общество изначально знало об отсутствии соответствующего обязательства.

Кто прав в данной ситуации?

Задача 2

На состоявшемся в августе 2011 г. внеочередном общем собрании участников

ООО «Норд» принято решение об исключении унитарного предприятия «Водоканал» из числа участников общества в связи с неоплатой доли в его уставном капитале в размере 12 % в срок, установленный ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и о приобретении этой доли всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества по цене не ниже номинальной стоимости. Оспаривая данное решение в суде, предприятие пояснило, что оно вошло в состав общества в 2000 году. Однако в указанные в ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сроки общество не распорядилось долей предприятия и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности. Само же предприятие до этого момента участвовало в управлении обществом. По мнению заявителя, на момент принятия обжалуемого решения у общего собрания отсутствовало право на исключение предприятия из общества и распределение его доли.

Какова правовая природа «доли в ставном капитале»? Каковы последствия неоплаты доли? Решите спор.

Задача 3

ОАО «Артель» обладало уставным капиталом в размере 1 317 руб., что соответствовало 1 317 размещённых акций номинальной стоимостью 1 рубль. В июне 2008 г. состоялось годовое общее собрание акционеров общества. По итогам голосования по седьмому вопросу принято решение о размещении обществом дополнительно к размещённым акциям обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 15 500 000 штук номинальной стоимостью 1 руб.

25

каждая (объявленные акции). Права, предоставленные объявленными обыкновенными именными бездокументарными акциями, соответствуют правам, предоставленным акционерам ранее размещёнными обыкновенными именными бездокументарными акциями. Кроме того, по указанному вопросу собранием также принято решение о дополнении п. 1 ст. 5 устава общества абзацем аналогичного содержания. По восьмому вопросу принято решение о размещении вышеуказанных акций путём закрытой подписки, в том числе по цене размещения лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, составляющей 1 руб. за 1 акцию. Кроме того, указанным решением определён круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг, определены формы оплаты размещаемых акций. На основании принятых общим собранием решений по указанным вопросам региональным отделением ФСФР России зарегистрирован дополнительный выпуск ценных бумаг ОАО «Артель». Акционеры Сылаева и Исаков остались недовольны таким решением и в претензии к обществу указали, что дополнительные акции могут быть размещены обществом только одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях. Вместе с тем в повестку дня собрания указанный вопрос об изменении устава общества не включался. Кроме того, данное решение повлекло причинение убытков акционерам (принадлежащий им пакет акций уменьшился с 11 % до 0,11 %).

С какими требованиями акционеры могут обратиться в суд? Обоснованны ли их возражения?

Задача 4

ООО «Айсберг» обратилось с иском в арбитражный суд к Михалину о внесении вклада в имущество общества в сумме 150 000 руб., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 694 руб. 44 копейки. В обоснование ООО «Айсберг» указало, что в октябре 2008 г. на общем собрании участников приняты решения об утверждении устава ООО «Айсберг» в новой редакции, о создании фонда развития общества в размере 500 000 руб. со сроком внесения пропорционально доле участников общества до 10 октября 2008 г. – 200 000 руб., до 1 ноября 2008 г. – 300 000 рублей. По указанным и принятым на собрании вопросам повестки дня Михалин голосовал «против». 18 ноября 2008 г. на внеочередном общем собрании участников были приняты решения об утверждении Положения о фонде развития ООО «Айсберг». По данным

26

принятым вопросам Михалин также голосовал «против». Свой вклад Михалин не внёс. Ответчик с иском не согласен.

Является ли Михалин обязанным вносить вклад в фонд развития?

Задача 5

По итогам годового общего собрания акционеров общества «СиЭс» по второму вопросу повестки дня принято решение о следующем распределении прибыли за 2008 г.: 40 % от чистой прибыли подлежит направлению на развитие общества; 50 % от чистой прибыли – на выплату дивидендов акционерам общества «СиЭс»; 10 % от чистой прибыли общества – на решение социальных программ общества и вознаграждение совету директоров. Согласно отчёту о прибылях и убытках общества «СиэС» за 2008 г. чистая прибыль общества составила 57 410 000 рублей. В мае 2009 г. акционер общества Онегов обратился к адвокату за консультацией о возможности реализации своего права на дивиденды за 2008 год. Изучив протокол годового общего собрания акционеров, адвокат сказал Онегову, что тот претендовать на дивиденды не может.

Соответствует ли адвокатская консультация положениям акционерного закона?

Задача 6

На состоявшемся в марте 2011 г. общем собрании участниками общества было принято решение о распределении между ними части чистой прибыли в размере 2 500 000 руб. пропорционально долям в уставном капитале, в том числе с выплатой Е.В. Харину 750 000 рублей. В конце марта последний обратился с заявлением о выплате причитающейся части прибыли, на которое общество 13 мая 2011 г. ответило отказом со ссылкой на отсутствие денежных средств на расчётных счетах. Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что на момент наступления обязанности по выплате дивидендов общество не имело признаков несостоятельности (банкротства). Факт возбуждения в арбитражном суде дела о несостоятельности (банкротстве) общества и введение в отношении него процедуры наблюдения признан судом не имеющим значения, так как решение суда о признании общества несостоятельным (банкротом) ещё не принято.

Соответствует ли такое решение закону и разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ? Ответ аргументируйте.

Нормативный материал

27

1.Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ : приказ Минфина РФ № 10н, ФКЦБ РФ № 03-6/пз от 29.01.2003 // Российская газета. 2003. № 51.

2.Об увеличении уставного капитала акционерного общества, стоимость чистых активов которого меньше его уставного капитала : информационное письмо ФСФР РФ от 27.03.2012 г. № 12-ДП-03/12363 // Вестник ФСФР России. 2012. № 4.

Библиографический список

1.Гонгало, Б. М. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как объект гражданскою оборота / Б. М. Гонгало // Проблемы развития частного права : сб. статей к юбилею Владимира Саурсеевича Ема. – М. : Статут, 2011.

2.Долинская, В. В. Акционерное право : основные положения и тенденции. монография / В. В. Долинская. – М. : Волтерс Клувер, 2006.

3.Козлова, Н. В. Правосубъектность юридического лица / Н. В. Козлова. – М. : Статут, 2005.

4.Микрюков, В. А. О праве на дивиденды и пределах его ограничения / В. А. Микрюков, Г. А. Микрюкова // Юрист. 2012. № 12. С. 3 – 8.

5.Серебрякова, А. А. Дивидендная политика российских корпораций / А. А. Серебрякова // Законы России : опыт, анализ, практика. 2012. № 7. С. 6 – 10.

6.Суханов, Е. А. Уставный капитал хозяйственного общества в современном корпоративном праве / Е. А. Суханов // Вестник гражданского права. 2012. № 2. С. 4 – 35.

7.Фатхутдинов, Р. С. Уступка доли в уставном капитале ООО : теория и практика : монография / Р. С. Фатхутдинов. – М. : Волтерс Клувер, 2009.

8.Шапкина, Г. С. Применение акционерного законодательства / Г. С. Шапкина. – М. : Статут, 2009.

Тема 6. Корпоративные ценные бумаги (2 часа)

План

1.Понятие корпоративной ценной бумаги. Акции и их виды.

2.Облигации. Опцион эмитента.