42

50 % голосующих акций общества. Они опубликовали в газете сообщение о проведении собрания в конкретном месте и в конкретное время, а спустя два дня направили в совет директоров общества требование о созыве собрания. Собрание должно было проводиться в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора общества; избрание генерального директора общества; досрочное прекращение полномочий совета директоров общества; избрание совета директоров общества. Указанное требование советом директоров было рассмотрено и удовлетворено: проведение собрания назначено на предложенную дату, но в другое время и в другом месте, о чём инициаторы собрания были извещены, а информация о проведении собрания опубликована в газете. Несмотря на решение совета директоров, Бабина и Черкасова провели общее собрание акционеров, присутствуя вдвоём, и приняли оспариваемое решение, хотя остальные акционеры не участвовали в этом собрании.

Подлежит ли иск Неродиной удовлетворению? Каким образом признание решения органа управления обществом может восстановить нарушенные права акционера? Кто является надлежащим ответчиком по таким спорам?

Нормативный материал и судебная практика

1.О разъяснении изменений, внесённых в Федеральный закон «Об акционерных обществах», в части регулирования института акционерных соглашений : письмо Минэкономразвития РФ от 14.09.2009 г. № Д06-2643 // СПС «КонсультантПлюс».

2.О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ : информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 // Вестник ВАС РФ. 2011. № 3.

3.Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных

сисключением участника из общества с ограниченной ответственностью : информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 г. № 151 // Вестник ВАС РФ. 2012. № 8.

Библиографический список

1. Долинская, В. В. Миноритарные акционеры : статус, права и их осуществление / В. В. Долинская, В. В. Фалеев; отв. ред. В. В. Долинская. – М. : Волтерс Клувер, 2010.

43

2.Жуков, А. Понятие «поглощение юридических лиц» в российской корпоративной практике / А. Жуков // Право и экономика. 2006. № 9. С. 96.

3.Кузнецов, А. А. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью : теоретическая конструкция и вопросы практики применения / А. А. Кузнецов // Вестник гражданского права. 2012. № 5. С. 94 – 137.

4.Лаптев, В. А. Понятие корпоративных конфликтов. Разграничение понятий «корпоративный конфликт» и «корпоративный спор», «корпоративное поглощение» и «корпоративный захват» / В. А. Лаптев // Арбитражный и гражданский процесс. 2010. № 9. С. 28 – 32.

5.Ломакин, Д. От корпоративного интереса через злоупотребление корпоративным правом к корпоративному спору / Д. Ломакин // Корпоративный юрист. 2006. № 2. С. 29 – 34.

6.Маковская, А. А. Восстановление корпоративного контроля в системе способов защиты корпоративных прав / А. А. Маковская // Вестник ВАС РФ. 2009. № 1. С. 119 – 121.

7.Маковская, А. А. Правовые последствия «виндикации» акций / А. А. Маковская // Вестник гражданского права. 2007. № 1. С. 84 – 117.

8.Маковская, А. Оспаривание решений общего собрания акционеров / А. Маковская. – М., 2006.

9.Тарасов, И. Т. Учение об акционерных компаниях / И. Т. Тарасов. – М., 2000.

10.Ода, Х. Акционерные соглашения : осторожный шаг вперед / Х. Ода // Вестник гражданского права. 2010. № 1. С. 132 – 161.

11.Петникова, О. В. Защита прав участников корпоративных отношений / О. В. Петникова // Журнал российского права. 2002. № 6. С. 102 – 105.

12.Плеханов, В. Договоры участников общества с ограниченной ответственностью / В. Плеханов // Корпоративный юрист. 2009. № 6. С. 53 – 57.

13.Степанов, Д. И. Договор об осуществлении прав участников ООО / Д. И. Степанов // Вестник ВАС РФ. 2010. № 12. С. 65 – 96.

14.Степанов, Д. И. Феномен корпоративного контроля / Д. И. Степанов // Вестник гражданского права. 2009. № 3. С. 142 – 206.

15.Федоров, С. И. Правовое регулирование корпоративных договоров и модернизация гражданского права России / С. И. Федоров // Вестник гражданского права. 2013. № 1. С. 52 – 96.

Тема 9. Особенности правового регулирования отдельных корпоративных действий

44

(2 часа)

План

1.Понятие и особенности совершения крупных сделок в корпоративных организациях.

2.Понятие и особенности совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Аффилированные лица. Конфликт интересов в корпорациях.

3.Правовой режим корпоративных действий, осуществление которых оказывает влияние на состояние конкуренции. Антимонопольный контроль за экономической концентрацией.

4.Порядок приобретения более 30 % акций открытого акционерного общества. Вытеснение миноритарных акционеров.

Самостоятельная работа магистранта

1.Подготовить презентацию на тему «Порядок совершения крупных сделок в корпоративных организациях».

2.Подготовить презентацию на тему «Порядок совершения сделок, в которых имеется заинтересованнность».

3.Решение задач и выполнение заданий.

Темы рефератов и эссе

1.Правовой режим совершения крупных сделок.

2.Правовое регулирование сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

3.Сделки слияния и поглощения в российском и зарубежном праве.

4.Эссе на тему «Соотношение интересов миноритарных и мажоритарного акционера в случае совершения обществом крупных сделок».

Задачи

Задача 1

ЗАО «Прогресс-Хабаровск» обратилось с иском о признании недействительными двух договоров займа, предоставленного сроком на 1 год иностранной компанией «Export Ltd» (займодавец) акционерному обществу «Леспром» (заёмщик) под 11 % годовых. Иск обоснован тем, что истец является акционером ОАО «Леспром». В 2011 г. он узнал, что общество совершило данные сделки, которые являются круп-

45

ными, так как общая сумма займа по ним составляет 39,2 % балансовой стоимости имущества общества на последнюю отчётную дату. Между тем одобрения компетентного органа общества сделки не получали. Сами сделки убыточны для общества и нарушают право истца на получение дивидендов, так как общество обязалось вернуть заёмные средства по высокой ставке процентов. На вопрос суда о том, каким образом требование о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в виде возврата компании «Export Ltd» полученного займа восстановит права акционера, ЗАО «Прогресс-Хабаровск» пояснило, что в этом случае общество не должно будет возвращать проценты 11 % годовых и платить штрафы, указанные в договоре. Суд в иске отказал.

Какие сделки в корпоративном законодательстве относятся к крупным? В каком случае сделки рассматриваются как взаимосвязанные? Каковы основания для признания крупной сделки недействительной?

Задача 2

Между ООО «Эксперт» (поручитель) и ЗАО «Ростбанк» (банк) заключён договор поручительства, на основании которого поручитель обязался перед банком отвечать в полном объёме за исполнение ООО «Эдикт» обязательств, возникших из кредитного соглашения. ООО «Лимитед», являясь учредителем ООО «Эксперт», оспорил договор поручительства, ссылаясь на то, что в заключении договора имелась заинтересованность Левушкина. Он является директором ООО

«Эксперт», владельцем 20 % доли уставного капитала ООО «Эдикт» и его директором. Кроме того, сделка поручительства является для ООО «Эксперт» крупной. В возражениях ответчик (банк) указал, что имеется заинтересованность в сделке всех участников общества-поручителя, поэтому сделка действительна и не требовала соблюдения правил о порядке заключения сделок с заинтересованностью и правил о крупных сделках.

Соответствует ли довод банка требованиям закона?

Задача 3

В июле 2010 г. ОАО «Приборостроительный завод» в лице генерального директора Година (продавец) и Бобелева (покупатель) заключили договор куплипродажи шести объектов недвижимости. Цена отчуждаемого имущества составила 1 622 000 рублей. Однако согласно проведённой экспертизе рыночная стоимость всех объектов – 12 848 000 рублей. Саткаев (владелец 46 обыкновенных голосующих акций и 100 привилегированных акций завода и являющийся его работником) обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи недей-