49

План

1.Виды ответственности участников корпоративных отношений.

2.Ответственность акционеров (участников) корпорации. Доктрина «снятия корпоративной вуали».

3.Ответственность членов совета директоров корпорации, единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа.

4.Ответственность основного общества (товарищества) за убытки, причинённые дочернему обществу.

Самостоятельная работа магистранта

1. Подготовить презентацию на тему «Правовое регулирование ответственности участников корпоративных организаций».

2. Решение задач и выполнение заданий.

Темы рефератов и эссе

1.Понятие и виды корпоративной ответственности.

2.Ответственность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества.

3.Имущественная ответственность основного обязательства по обязательствам дочернего.

4.Эссе на тему «О понятии, основаниях и пределах корпоративной ответственности».

Задачи

Задача 1

Конкурсный управляющий подал иск в арбитражный суд с требованием о привлечении Сутарина к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в связи с тем, что Сутарин, будучи ранее генеральным директором общества (до введения конкурсного производства), не в полном объёме передал конкурсному управляющему документы бухгалтерского учёта и отчётности общества за период с 2006 г. по 2011 год. Сутарин возражал, ссылаясь на недоказанность того, что он своими действиями довёл общество до банкротства. В свою очередь управляющий указал суду, что из-за отсутствия бухгалтерской докумен-

50

тации (а также её искажения) невозможно взыскать с должников общества долги и тем самым рассчитаться с кредиторами.

Каковы основания привлечения директора общества к субсидиарной ответственности по обязательствам должника-банкрота? Законны ли возражения обеих сторон?

Задача 2

В период с 1 февраля 2007 г. до 12 марта 2011 г. Гордон осуществлял полномочия генерального директора ООО «Престиж». После его увольнения по результатам инвентаризации обнаружена недостача товарно-материальных ценностей и основных средств, всего на сумму 7 968 000 рублей. Участник общества, полагая, что эта сумма представляет собой убытки общества, причинённые генеральным директором, обратился в суд за их взысканием в пользу общества. Иных доказательств, помимо актов инвентаризации имущества, истец не представил.

Как обстоятельства необходимо установить при взыскании убытков с директора в пользу общества? В пользу кого суд удовлетворяет иск по таким требованиям?

Задача 3

12 декабря 2011 г. состоялось заседание совета директоров ОАО «Вокзальная сеть», на котором было принято решение о продаже Ивановой здания автовокзала «Курск» по цене 1 770 000 рублей. Решение о продаже было принято единогласно. По договору купли-продажи от 15 декабря 2011 г. здание автовокзала было продано Ивановой по указанной цене. Ссылаясь на то, что при определении цены продажи отчуждаемого имущества ответчик в нарушение закона и устава общества не произвёл денежную оценку этого имущества, исходя из его рыночной стоимости, в результате чего здание автовокзала было продано по заведомо заниженной цене, Кузина как акционер и держатель 500 обыкновенных именных акций общества обратилась в арбитражный суд с иском к членам совета директоров. Размер убытков посчитан как разница между рыночной стоимость автовокзала и ценой его продажи Ивановой. Позиция ответчиков сводится к тому, что само решение совета директоров о продаже здания автовокзала никем не оспорено и не признано недействительным, а сам по себе факт продажи указанного здания по цене ниже рыночной действующему законодательству не противоречит.

51

Оцените доводы сторон. Есть ли основания удовлетворять косвенный иск акционера? Как в судебной практике устанавливаются пределы «разумного предпринимательского риска» в действиях органа управления обществом?

Задача 4

Истец является акционером ОАО «Нефть и газ». В свою очередь, ответчик (ОАО «Седан») является лицом, владеющим контрольным пакетом акций ОАО «Нефть и газ» и является основным обществом по отношению к ОАО «Нефть и газ» как дочернему обществу. Установлено, что ОАО «Седан» является лицом, имеющим возможность определять решения, принимаемые ОАО «Нефть и газ» по всем вопросам, отнесённым к компетенции его совета директоров. Акционеру стало известно об одобрении советом директоров ОАО «Нефть и газ» договора на поставку газа. Истец полагает, что установленная советом директоров договорная цена газа является значительно заниженной по отношению к рыночной цене газа в этом регионе. В связи с этим неполученные доходы ОАО «Нефть и газ» составили около 4 млн рублей. Истец считает, что ему причинены убытки в виде упущенной выгоды в указанном выше размере, которые возникли в результате действий ответчика в связи с его предпринимательской деятельностью в качестве основного общества по отношению к ОАО «Нефть и газ». Ответчик иск не признал, указав, что истец не доказал, что именно действиями ответчика ему причинены убытки, как и само их наличие.

Может ли участник дочернего общества привлечь к ответственности основное (материнское) общество? Если может, то при каких условиях?

Нормативный материал и судебная практика

1.Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 г. №195-ФЗ // СЗ РФ. 2002. №1 (ч. 1). Ст. 1.

2.Уголовный кодекс Российской Федерации от 13.06.1996 г. № 63-ФЗ // СЗ РФ. 1996. № 25. Ст. 2954.

3.По делу о проверке конституционности положений абзаца второго пункта 3

ипункта 4 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобами открытых акционерных обществ «Газпром», «Газпром нефть», «Оренбургнефть» и акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) : постановление Конституционного Суда РФ от 28.01.2010 г. № 2-П // Вестник Конституционного Суда РФ. 2010. № 3.