7. Сделки и решения собраний в системе юридических фактов

Решения собраний – это особый юридический факт, отличающийся от сделок и иных юр. фактов. Решения собраний порождают правовые последствия не только для участников собрания, проголосовавших за его принятие, но и для лиц, которые голосовали против или вообще не присутствовали при принятии решения. Это отличает решения собраний от сделок, которые по общему правилу порождают права и обязанности исключительно для их участников.

Решения собраний по общему правилу принимаются простым относительным большинством, т.е. большинством участников собрания, а не всего гражданско-правового сообщества. Определен кворум такого собрания - не менее 50 процентов всех участников гражданско-правового сообщества. В действующих законах о хозяйственных обществах предусматриваются иные различные кворумы принятия решений в зависимости от вопроса компетенции. Решения собраний могут приниматься посредством заочного голосования.

По каждому вопросу повестки дня собрания должно быть принято самостоятельное решение, если иное не установлено единогласным решением собрания. Предусмотрены общие требования к оформлению протокола собрания. Они зависят от того, проводилось собрание в очной или заочной форме.

В протоколе собрания, проводимого в очной форме, должна содержаться следующая информация:

- дата, время и место проведения собрания;

- сведения о лицах, принимавших участие в собрании;

- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

- сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

- сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Протокол оформляется письменно.Правила о форме сделки и последствиях их несоблюдения, установленные ст. ст. 158 - 165 ГК РФ, неприменимы к решениям собраний, так как последние не охватываются понятием "сделка" (ст. 8 ГК РФ).

По общему правилу недействительные решения собраний являются оспоримыми, если из закона прямо не следует их ничтожность. В случае нарушения порядка принятия или оформления решения собрания оно является оспоримым.

Решение собрания может быть признано недействительным судом при несоблюдении требований закона, в случаях:

- существенных нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания;

- отсутствия полномочий у лица, выступавшего от имени участника;

- существенного нарушения правил составления протокола, в том числе правил о письменной форме;

- нарушения равенства прав участников собрания.

Срок исковой давности по требованию об оспаривании решения собрания составляет шесть месяцев и исчисляется со дня, когда лицо, права которого нарушены таким решением, узнало или должно было узнать об этом. Однако данное решение не может быть оспорено позднее двух лет с момента, когда сведения о принятом решении стали общедоступны для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Сделкой признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из данного определения следуют основные общие признаки сделки. Во-первых, сделка представляет собой правомерные действия. Во-вторых, сделка – это всегда волевой акт, поскольку для ее совершения необходимо желание лица, совершающего сделку. В-третьих, сделка направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений. Наконец, сделка порождает гражданские правоотношения.

Достижение в сделке правовых последствий возможно в том случае, если она будет удовлетворять условиям, с которыми закон связывает ее действительность.

Условия действительности сделок:

1. законность содержания (сделка не должна противоречить никаким нормативным актам);

2. правоспособность и дееспособность участников;

3. соответствие воли волеизъявлению, т. е. лицо реально будет стремиться к достижению результата;

4. соблюдение формы.

Сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения. Соблюдение простой письменной формы не требуется для сделок, которые могут быть совершены устно. В гражданском праве существует деление недействительных сделок на оспоримые и ничтожные.

Сделка, совершенная юридическим лицом, будет недействительной, если она выходит за пределы специальной правоспособности юридического лица или совершена органами юридического лица с превышением их полномочий. Оспоримые сделки – сделки, порождающие предусмотренные юридические последствия, обязательные для сторон и третьих лиц, но в силу обстоятельств могущие быть признанными недействительными и оспорены. Ничтожные сделки с самого начала не порождают никаких последствий, предусмотренных сторонами в сделке, они недействительны независимо от желания сторон (например, ничтожной признается сделка, направленная на ограничение правоспособности гражданина). Закон выделяет следующие виды недействительных сделок:

1) по содержанию:

а) сделки, не соответствующие закону или иным правовым актам;

б) совершенные с целью, противной основам правопорядка и нравственности;

в) мнимые и притворные сделки. Мнимая – сделка, совершаемая без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Притворная – сделка, совершаемая с целью прикрытия другой сделки;

2) по субъекту:

а) совершенные гражданином, признанным недееспособным;

б) совершенные несовершеннолетним, не достигшим 14 лет;

в) совершенные гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими;

г) совершенные несовершеннолетним в возрасте от 14 до 18 лет;

д) совершенные гражданином, ограниченным судом в дееспособности;

е) сделки юридического лица, выходящие за пределы его правоспособности;

3) по субъективной стороне: совершенные под влиянием заблуждения; совершенные под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств;

4) по форме: несоблюдение письменной формы, если прямо предписано соблюдение формы.

В случаях, когда недействительная сделка исполнена полностью или в какой-то части, возможно применение двусторонней реституции, односторонней реституции или неприменение реституции. Двусторонняя реституция – восстановление сторон в прежнее положение. Односторонняя реституция – восстановление в первоначальное положение только потерпевшей стороны. Неприменение реституции характерно для случаев, когда обе стороны виновны, обе действовали с умыслом, и поэтому обе должны нести невыгодные последствия по заключенной ими, а затем признанной недействительной сделке.