598

цедуры, направленные на предотвращение коррупционных правонарушений со стороны лиц, ассоциированных с компанией, в частности сотрудников. Процедуры разрабатываются в соответствии с Руководством, принятым Министерством юстиции в марте 2011 г.1

Содержание антикоррупционной политики конкретной органи-

зации определяется ее организационно-правовой формой, уставными задачами и особенностями условий функционирования. Примерное содержание антикоррупционной политики компании приведено в приложении 2 (схема 1).

В Методических рекомендациях по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции указывается, что в этом локальном антикоррупционном документе содержатся: цели и задачи внедрения антикоррупционной политики; используемые в политике понятия и определения; основные принципы антикоррупционной деятельности организации; область применения политики и круг лиц, попадающих под ее действие; определение должностных лиц организации, ответственных за реализацию антикоррупционной политики; определение и закрепление обязанностей работников и организации, связанных с предупреждением и противодействием коррупции; становление перечня реализуемых организацией антикоррупционных мероприятий, стандартов и процедур и порядок их выполнения (применения); ответственность сотрудников за несоблюдение требований антикоррупционной политики; порядок пересмотра и внесенияизменений в антикоррупционную политику организации2.

Анализ имеющегося массива локальных антикоррупционных актов показал, что в антикоррупционные политики включаются: направления антикоррупционной политики, структура управления антикоррупционной деятельностью; виды деятельности организации с повышенным риском нарушений антикоррупционного законодательства; профилактика коррупции, правовое просвещение и формирование законопослушного поведения работников; мероприятия стимулирующего характера; мероприятия по борьбе с отмыванием денежных средств, торговые санкции и др.

1Guidance about procedures which relevant commercial organizations can put into place to prevent persons associated with them from bribing. Ministry of Justice. March 2011. – URL: http://www.justice.gov.uk/downloads/legislation/bribery-act-2010-guidance.pdf

2Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по

предупреждению и противодействию коррупции: утверждены Министерством труда и социальной защиты РФ 8 ноября 2013 г. – URL: http://webcache.googleusercontent.com/ search?q=cache:dq1ZzYEaLfMJ:www.rosmintru.ru/docs/mintrud/employment/26+&cd=1&h l=en&ct=clnk&gl=ru

41

Кроме того, в приложениях содержатся «Обязательства соблюдения норм антикоррупционного законодательства»; в них отображена осведомленность сотрудников: о положениях антикоррупционной политики корпорации; о запрете на участие в коррупционных действиях; о порядке информирования об актах коррупции, случаях склонения к совершению коррупционных деяний; о недопустимости применения наказания за сообщение о предполагаемом факте коррупции; об ответственности и санкциях, применяемых к сотруднику, нарушившему антикоррупционное законодательство и антикоррупционную политику; другие положения.

Вотдельных случаях предусмотрено приложение в виде антикоррупционной анкеты для контрагентов1.

Основными локальными антикоррупционным актами корпора-

ций являются Антикоррупционная политика и Кодекс этики или служебного поведения. Они представляют собой документы общего характера, определяющие неприятие компанией коррупции в своей деятельности и участие высшего менеджмента в организации противодействия коррупции. В данных документах определяются ключевые принципы и требования, направленные на предотвращение коррупции и соблюдение норм антикоррупционного законодательства компанией, ее органами управления, сотрудниками и иными лицами, которые могут действовать от имени компании.

Политика компании по соблюдению антикоррупционного законодательства должна также информировать сотрудников относительно их обязанностей и способов реагирования в отношении конкретных коррупционных рисков, с которыми сталкивается компания, их несоблюдение должно быть основанием для применения компанией дисциплинарных взысканий. Также закрепляется положение о том, что сотрудники не должны идти на дачу взятки ради получения выгодного контракта и если они из-за этого не заключат контракт, их работа не будет негативно оценена руководством.

Антикоррупционные положения могут включаться в иные внутренние документы компании.

Вантикоррупционной программе компании могут содержаться стандарты и процедуры, касающиеся: организации работы компании по предотвращению коррупции; взаимодействия с филиалами, дочерними и зависимыми компаниями; вручения подарков и приема партне-

1Антикоррупционная Политика Санофи. – URL: http://csrreporting.sanofi.com/ web/publications_en; Кодекс Этики Санофи. – URL: http://www.sanofi.ru/l/ru/ru/ layout.jsp?cnt=1C1D21AD-F308-462BBA0C2A0DDB7EB118

42

ров, расходов на промоушен; благотворительности, поддержки политических партий; антикоррупционной оговорки в договорах компании, процедуры изучения партнеров и клиентов; процедуры оценки риска и критериев присвоения уровня риска; контроля финансовых операций на предмет возможной связи с коррупцией; порядка действий работников компании в случае вымогательства или предложения взятки, процедуры поведения сотрудников в таких случаях; антикоррупционных процедур при приеме на работу, формирования и реализации программ обучения1.

Вопросы для самоконтроля

1.Понятие корпоративной антикоррупционной политики.

2.Принципы корпоративной антикоррупционной политики.

3.Содержание корпоративной антикоррупционной политики.

4.Содержание государственной и корпоративной антикоррупционной политики.

1 Иванов Э.А. Влияние антикоррупционного законодательства Великобритании на деятельность российских компаний. – URL: http://www.eurasialaw.ru/ index.php?Itemid=1&catid=390%3A2013-08-06-08-47-59&id=4613%3A2013-08-06-08-52- 03&option=com_content&view=article

43

РАЗДЕЛ 2 МЕХАНИЗМ РЕАЛИЗАЦИИ

КОРПОРАТИВНОЙ АНТИКОРРУПЦИОННОЙ ПОЛИТИКИ

2.1. Локальное нормотворчество как средство формирования и обеспечения реализации

корпоративной антикоррупционной политики

Корпоративная антикоррупционная политика не может существовать вне правового поля. Представляя собой комплекс взаимосвязанных принципов, процедур и конкретных мероприятий, направленных на профилактику и пресечение коррупционных правонарушений в деятельности организации, антикоррупционная политика формализуется влокальномнормативном акте – антикоррупционной политике.

Рассматривая вопрос о нормотворчестве организаций, следует исходить из сущности корпоративных норм и особенностей разработки нормативных актов организаций, в том числе содержащих положения о противодействии коррупции.

Так, ученые-юристы под локальными (корпоративными) правовыми нормами понимают нормы «регулирующие отношения внутри какой-либо организации, предприятия, учреждения, принимаемые на предприятии и действующие в его пределах и конкретизирующие общую норму применительно к специфике предприятия»1.

Отмечая значение локальных правовых актов в механизме правового регулирования, Г.В. Хныкин указывает, что принятие локальных правовых актов, содержащих соответствующие управленческие решения, направлено на регулирование определенных видов общественных отношений, стремительно изменяющихся в современных условиях. Кроме того, они помогают снять многочисленные неточности и упущения законодателя, устранить дефекты законодательства в некоторых вопросах, восполнить его пробелы2.

По мнению В.К. Самигуллина, «социальная ценность локального нормативного регулирования в том, что оно, во-первых, позволяет на уровне отдельных предприятий, организаций, учреждений, их

1См.: Теория государства и права: курс лекций / под ред. Н.И. Матузова, А.В. Малько. – М., 2000. – С. 382; Алексеев С.С. Общая теория социалистического права: курс лекций. – Свердловск, 1964. – Вып. 2. – С. 45; Вып. 3. – С. 102–103; Кондратьев Р.И. Локальныенормытрудовогоправаиматериальноестимулирование. – Львов, 1973. – С. 40.

2Хныкин Г.В. Локальные источники российского трудового права: теория и практика применения: автореф. дис. ... д-ра юрид. наук. – М., 2005. – С. 8.

44

структурных подразделений позитивно регулировать общественные отношения применительно к их специфике. Во-вторых, способствует преодолению противоречий в правовом регулировании, связанных с динамичностью общественных отношений, громоздкостью законодательства, имеющимися в нем неувязками»1.

При этом сфера действия локальных норм права прослеживается достаточно четко: указанные нормы распространяются только на лиц, состоящих в юридической связи с субъектом локального правотворчества. Зачастую локальные (корпоративные) нормы принимаются теми субъектами, в отношении которых они действуют (органы управления предприятия, трудовой коллектив и др.). Таким образом, в одном лице соединяется субъект нормотворчества и его реализации.

Правовой характер корпоративных норм, содержащихся в локальных антикоррупционных нормативных актах, подтверждается: закреплением в нормах общего действия возможности коллектива регулировать свое поведение, ориентированием корпоративного регулирования на цели, задачи общества и государства; соответствием природе и принципам права; фактом, что нормы, изданные государством, в определенных случаях определяют и процедуру принятия корпоративных норм; непротиворечивостью общегосударственным нормам; обеспеченностью государственным принуждением, носящим опосредованный и дополнительный характер2.

При определении сущности локальных антикоррупционных нормативных актов необходимо ориентироваться на положения ст. 13 ТК РФ, в соответствии с которыми «локальные нормативные акты – документы, содержащие нормы трудового права, которые принимает работодатель в пределах своей компетенции в соответствии с законами и иными нормативными правовыми актами, коллективным договором, соглашениями. Эти документы действуют в отношении работников данногопредприятия независимо отместа выполнения ими работы»3.

В то же время следует согласиться с позицией Э.А. Рубайла, согласно которой «понимание локальных актов не следует сводить исключительно к сфере действия трудового права. Дело в том, что рассматриваемая разновидность правовых документов не ограничивается только отношениями между работником и работодателем (что состав-

1Самигуллин В.К. Локальные нормы и их виды // Правоведение. – 1976. – № 2. –

С. 38–40.

2КашанинаТ.В. Корпоративноеправо– М.: НОРМА–ИНФРА, 1999. – С. 227–228.

3Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. № 197-ФЗ. – Доступ из справочной правовой системы Консультант Плюс.

45

ляет прерогативу трудового права), часто она направлена на решение более широкого круга внутриорганизационных вопросов – от определения в уставе целей деятельности организации как таковой до закрепления перечня сведений, составляющих коммерческую тайну, и т. д. При этом понятием локального нормотворчества, как правило, охватывается и процесс создания корпоративных актов, которые не ограничиваются решением вопросов, входящих в сферу только трудовых правоотношений. Таким образом, предпочтительным видится использование словосочетания «локальный акт» как наиболее устоявшегося в правовой доктрине, признанного законодателем и в наибольшей степени соответствующего цели и функциям локального нормотворчества и многообразию форм его проявления»1.

Локальный антикоррупционный акт представляет собой осно-

ванный на нормах законодательства правовой документ (акт), принятый в установленном порядке компетентным органом управления организации и регулирующий внутриорганизационные отношения. Основным предназначением локального акта является детализация, конкретизация, дополнение, а иногда и восполнение общей правовой нормы применительно к условиям конкретной образовательной организации с учетом особенностей и специфики трудовых отношений, образовательного процесса и иных условий.

Локальный антикоррупционный акт должен воплощать в себе следующие признаки: регулирует отношения только внутри отдельной организации и не может регулировать отношения, складывающиеся вне ее; разрабатывается с учетом законов и подзаконных актов Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, а также правовых нормативных актов органов местного самоуправления; должен иметь все необходимые реквизиты: наименование, дату издания, регистрационный номер (по необходимости), подпись уполномоченного лица, виды согласования (по необходимости), печать организации (по необходимости); для разработки и принятия локального акта необходимо привлекать всех субъектов образовательных отношений, что позволяет сформировать высокую культуру их соблюдения; разграничение полномочий между участниками корпоративных отношений определяется уставом2.

1Рубайло Э.А. Локальные акты в системе правовых актов Российской Федерации // Журнал российского права. – 2010. – № 5. – C. 72–74.

2Методические рекомендации по разработке образовательными организациями локальных нормативных актов в условиях реализации ФЗ № 273 «Об образовании в Российской Федерации» / сост. Э.Р. Лукманова. – Казань: ИРО РТ, 2014.

46

Локальные акты, обладая общими свойствами юридических документов, имеют и собственные черты. В числе общих признаков локальных нормативных актов называются: нормотворческий характер; издание органами компании в пределах своей компетенции; документальная форма; соответствующие реквизиты; непротиворечие законодательству и локальным нормативным актам, имеющим большую юридическую силу1. Локальные акты, как правило, принимаются в согласительно-договорном порядке при обеспечении комплексного сочетания принципов государственного и договорного правового регулирования2. Ответственность за неисполнение предписаний локальных актов устанавливается на низовом внутриорганизационном уровне, а также в необходимых случаях (с учетом тяжести нарушений) обеспечивается мерами государственного принуждения.

Анализируя имеющиеся нормативные правовые акты российских и зарубежных организаций, можно сделать вывод об их локальном характере и наличии в них корпоративных норм, направленных на урегулирование внутриорганизационных отношений в области противодействия коррупции.

Следует также обратить внимание на тот факт, что наиболее структурировано основные положения антикоррупционной политики организаций отображены в одноименном документе, имеющем, как правило, характер локального нормативного акта.

С целью формирования целостного представления о сущности локального антикоррупционного правотворчества предлагается: рассмотреть основные этапы разработки и реализации антикоррупционной политики, раскрыть порядок определения лиц, ответственных за реализацию антикоррупционной политики, охарактеризовать основные антикоррупционные меры, принимаемые в корпорации.

Разработка антикоррупционной политики и других документов организации, регулирующих вопросы предупреждения и противодействия коррупции, в форме локальных нормативных актов позволит обеспечить обязательность их выполнения работниками организации.

Анализ нормативных документов организаций позволяет выделить следующие этапы в разработке и реализации антикоррупцион-

1См.: Химичук Е.В., Соколов А.Ю. Роль локального нормотворчества в деятельности компании // Право и экономика. – 2008. – № 7. – С. 34; Тихомиров Ю.А. Право и саморегулирование // Журнал российского права. – 2005. – № 9.– С. 89.

2См.: Самигуллин В.К. Локальные нормы и их виды // Правоведение. – 1976. –

№2. – С. 42; Подвысоцкий П.Т. Локальное нормативное регулирование трудовых и иных непосредственно связанных с ними отношений: дис. … канд. юрид. наук. – М.: Московская государственная юридическая академия, 2002. – С. 2.

47

ной политики: 1) подготовка проекта антикоррупционной политики; 2) обсуждение проекта, его согласование и утверждение; 3) информирование работников о принятой в организации антикоррупционной политике; 4) реализация предусмотренных политикой антикоррупционных мер; 5) мониторинг выполнения антикоррупционной политики; 6) корректировка, пересмотр и внесение изменений.

Охарактеризуем указанные элементы.

Подготовка проекта антикоррупционной политики. Разработ-

чиками данного документа выступает, как правило, должностное лицо или структурное подразделение организации, на которое планируется возложить функции по профилактике и противодействию коррупции. Крупные корпорации к разработке и последующей реализации антикоррупционной политики привлекают и внешних экспертов.

Например, Антикоррупционная политика ОАО «Прибой» предусматривает, что проект антикоррупционной политики разрабатывается совместно с кадровым и юридическим отделом организации с учетом поступивших предложений и замечаний иных служб организации. Проект антикоррупционной политики подлежит утверждению генеральным директором акционерного общества. Утвержденная антикоррупционная политика организации доводится до сведения всех работников организации, в том числе посредством оповещения по электронной почте. Все вновь принимаемые на работу сотрудники должны быть ознакомлены с антикоррупционной политикой под роспись начальниками отделов. Работники и иные лица имеют возможность беспрепятственного доступа тексту антикоррупционной политики на корпоративном сайте организации. Все изменения и дополнения в антикоррупционную политику утверждаются генеральным директором предприятия и вступают в силу со дня их утверждения1.

В Положении о порядке разработки и принятия в АО «ЦНИИРЭС» локальных нормативных актов, принятом на заседании Совета директоров АО «ЦНИИРЭС» от 3 июня 2002 г., указано, что проекты локальных нормативных актов разрабатываются по инициативе органа, компетентного утвердить соответствующее Положение, а также по предложению других органов и должностных лиц акционерного общества в соответствии с настоящим Положением. Совет директоров вправе разработать и включить в повестку дня общего собрания акционеров вопрос о принятии необходимого, по его мнению, для оптимизации деятельности организации локального нормативного акта, ре-

1 Антикоррупционная политика ОАО «Прибой»: утверждена приказом ОАО

«Прибой» от16 декабря2014 г. №260. – URL: http://www.priboi.ru/wpcontent/uploads/2015/.rtf

48

гулирующего круг вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров. При этом генеральный директор вправе ставить вопрос о разработке и принятии локальных нормативных актов только перед Советом директоров. Совет директоров обязан рассмотреть внесенные предложения и принять по ним мотивированные решения в 5-дневный срок с момента обращения соответствующего исполнительного органа. Решение доводится до сведения инициатора в 3- дневный срок после принятия1.

Разработчиками проектов антикоррупционных актов выступают: генеральный директор (ОАО «РТИ»), начальник департамента внутренней безопасности (ООО «БСК»), ведущий ревизор (ОАО АНК «Башнефть»).

На первом этапе издания локальных нормативных актов выделяется стадия, связанная с возникновением идеи локального акта, его общего замысла (концепции). Должны быть найдены аргументы, обосновывающие его издание (изменение). Для этого необходимо провести отбор, обобщение и анализ имеющейся информации, прежде всего, норм, установленных антикоррупционным законодательством и подзаконными актами федерального, регионального и муниципального уровней. При разработке концепции локального акта необходимо иметь в виду последствия его применения в организации, оценить возможные риски.

Помимо лиц, непосредственно ответственных за разработку проекта антикоррупционной политики, рекомендуется привлекать к его обсуждению работников организации, обеспечив информирование о возможности участия в подготовке проекта (размещение проекта политики на корпоративном сайте), проводитьочные обсуждения и консультации.

Согласование проекта и его утверждение. Проект антикорруп-

ционной политики, подготовленный с учетом поступивших предложений и замечаний, рекомендуется согласовать с кадровым и юридическим подразделениями организации, представителями работников, после чего направить руководству организации.

Итоговая версия проекта подлежит утверждению руководством организации. Принятие политики в форме локального нормативного акта обеспечит обязательность ее соблюдения всеми работниками организации, что может быть также обеспечено посредством включения данных требованийвтрудовыедоговорывкачествеобязанностиработников.

1 Положение о порядке разработки и принятия в АО «ЦНИИРЭС» локальных нормативных актов: принято Советом директоров АО «ЦНИИРЭС» от 3 июня 2002 г. – URL: www.tsniires.ru/files/Локальные нормативные акты/Pologenie o lokalny akty.doc

49

Информирование работников о принятой в организации анти-

коррупционной политике. Утвержденная антикоррупционная политика организации доводится до сведения всех работников организации, в том числе посредством оповещения по электронной почте. Рекомендуется организовать ознакомление с политикой работников, принимаемых на работу в организацию, под роспись. Также следует обеспечить возможность беспрепятственного доступа работников к тексту политики, например разместить его на корпоративном сайте организации.

Используют и другие формы информирования. Так, антикоррупционной политикой ОАО «МРСК Урала» предусмотрено, что антикоррупционная комиссия:

−создает и совершенствует работу раздела «Антикоррупционная политика» на интернет-сайте общества, в рамках которого размещается информация о принятых в документах, направленных на борьбу с коррупцией, о проводимых в мероприятиях по противодействию коррупции, ее профилактике, а также осуществляет деятельность по правовому просвещению и формированию основ законопослушного поведения работников;

−размещает информацию о мероприятиях по реализации Антикоррупционной политики в корпоративной газете, во всех средствах массовой информации в свободном доступе;

−декларирует необходимость проведения периодических семинаров и тренингов в очной и/или дистанционной форме по вопросам формирования нетерпимого отношения к проявлениям коррупции;

−проводит вводный инструктаж по положениям антикоррупционной политики и связанных с ней документов для всех вновь принятых работников, а также анкетирование и тестирование сотрудников по вопросам отношения к коррупционным проявлениям;

−применяет практику использования социальной рекламы и средств наглядной агитации – информационных стендов по формированию негативного отношения ко всем коррупционным проявлениям

иморального осуждения коррупционеров1.

Обращается внимание на целесообразность введения «переходного периода» с момента принятия антикоррупционной политики и до начала ее действия, в течение которого необходимо провести обучение работников организации внедряемым стандартам поведения, правилам и процедурам.

1 Антикоррупционная политика ОАО «МРСК Урала»: утверждена Решением Совета директоров ОАО «МРСК Урала» от 14 марта 2014 г. (протокол № 139 от 17

марта 2014 г.). – URL: http://www.mrsk-ural.ru/company/documents/

50