42.Классификация слияний компаний. Агентские проблемы процесса слияния и поглощения компаний.

Слияние компаний можно классифицировать по двум признакам:

1. Структурная классификация образующейся компании:

• Изначально существуют две компании А и В; в результате слияния остается только одна из них, допустим, В, тогда компания А будет являться поглощаемой, а компания В поглощающей. Такой вид слияния называют поглощением.

• Результатом слияния компании А и В становится образование третьей компании С, к которой переходят активы компаний А и В. Это консолидация.

• Одна компания приобретает другую, т.е. обе компании сохраняются как юр. лица, но одна компания становится контролирующей (материнской), а другая – дочерней (зависимой). Это приобретение. Необходимо приобретение контрольной доли, т.е. свыше 50% от уставного капитала. Если АО, то 50+1 голосующая акция, если ООО -свыше 50% доли уставного капитала.

2. Классификация по структуре экономических и финансовых отношений компаний до слияния:

• Горизонтальное слияние – две компании до слияния осуществляли сходные функции в сфере производства и сбыта товаров и услуг, т.е. были конкурентами.

• Вертикальное слияние – это ситуация имеет место, когда объединяются компании, которые до слияния имели отношения поставщика и покупателя.

• Конгломерат – тип слияния, в котором участвуют компании, деятельности которых абсолютно не связаны между собой (финансово-промышленные группы).

Слияние должно быть нацелено на улучшение доступа компаний к финансовым рынкам, т.е. к источникам капитала. Слияние призвано повысить финансовые возможности компаний, улучшить структуру капитала, обеспечить снижение себестоимости за счет эффекта масштаба производства.

Агентские проблемы – это проблемы, возникающие в отношениях между руководителями.

Основная проблема – это как избежать негативных действий руководителя той компании, которую будут покупать в случае слияния. Что собственнику нужно сделать, чтобы руководитель не препятствовал процессу слияния и не дестабилизировал текущую хозяйственную деятельность.

Основные способы решения агентских проблем:

1. Предоставление права руководителю на льготные пакеты акций. Если руководство компании будет иметь достаточно значимые опционы на акции компании, то существует большая вероятность, что топ-менеджеры не будут сопротивляться процессу слияния, поскольку в таком случае будут затронуты их личные интересы.

2. Предоставление руководителям «золотых парашютов» - единовременных выплат на случай разрыва с ними трудового договора (например, два годовых оклада).

43.Методы слияния и поглощения компаний

1. Приобретение долей в уставном капитале.

• Пример: компании А и В договариваются о том, что компания В приобретает все активы компании А за денежные средства. У компании А деньги становятся единственным активом. Этими денежными средствами она расплачивается со своими кредиторами и, если денежные средства остаются, то остатки она распределяет среди своих акционеров, посредством выплаты им ликвидационной стоимости акций.

Пример 16.

После выплаты ликвидационной стоимости акционерам компания А исключается из ЕГРЮЛ.

В таком случае у компании В величина актива не возрастает, а просто часть активов из денежной формы трансформируется в активы приобретенной компании А.

• Компания В производит дополнительный выпуск акций. Этими акциями компания В рассчитывается за приобретение активов с компанией С.

Пример 17.

После приобретения компанией А акций компании В, компания А может либо продать акции В и рассчитаться в начале со своими кредиторами, а затем со своими акционерами, либо часть акций компании В продать для того, чтоб рассчитаться с кредиторами, а оставшуюся часть акций В распределить среди своих акционеров. Т.о. у компании В появляются новые акционеры в лице бывших акционеров компании А и третьих лиц, кому была продана часть акций компании В (в примере – это 300 акций). У компании В возрастает и пассив и актив на величину, эквивалентную величине активов компании А.

2. Создание холдинговой компании. Сливающиеся компании договариваются о создании третьей – холдинга, т.е. такой компании, которая будет владеть либо контрольным, либо достаточным для принятия ряда управленческих решений пакетом голосующих акций исходных компаний.

Пример 18.

Как правило, такой метод слияния используют в сфере финансовых или банковских услуг. Акционеры исходных компаний обменивают свои акции на акции вновь создаваемой холдинговой компании.

3. Выкуп компании с использованием заемных средств. Компания-приобретатель берет кредит на цели приобретения другой компании, используя активы приобретаемой компании в качестве обеспечения по кредиту.

Пример 19.

После того, как активы компании В переходят в руки компании А, ЧП компании В используется компанией А в целях гашения кредита. Покупка компаний таким способом может содержать проблему агентских отношений, т.е. отношений между акционерами и руководством.

Перед приобретением компании В ее стоимость, как правило, обесценивается. Такой метод слияния используется для вывода организаций из гос. сектора.

4. Создание совместного предприятия. Способ частичного слияния, когда объединяют часть своих активов для достижения общих целей, создавая таким образом совместное предприятие.

Пример 20.

Участники совместных предприятий вступают в отношения партнеров, а не в отношения покупатель-купленный.