§ 2. Порядок та особливості утворення сільськогосподарського акціонерного товариства і товариства з обмеженою відповідальністю

 

Сільсь­ко­гос­по­дарсь­ке акціонерне то­ва­ри­ст­во може бути ство­рене юри­дич­ни­ми та фізич­ни­ми осо­ба­ми. Якщо акціонерне то­ва­ри­ст­во ство­рюється кілько­ма осо­ба­ми, вони укла­да­ють між собою договір, який визна­чає по­ря­док здійс­нен­ня ними спільної діяль­ності щодо створен­ня то­ва­ри­ства. Цей договір не є уста­нов­чим до­ку­мен­том то­ва­ри­ства. Договір про ство­рен­ня CAT укла­дається в пись­мовій формі, а якщо то­вариство ство­рюється фізич­ни­ми осо­ба­ми, договір підлягає нотаріаль­ному посвідчен­ню.

Особи, що ство­рю­ють сільсь­ко­гос­по­дарсь­ке акціонерне то­ва­ри­ст­во, несуть солідарну відповідальність за зобов'язан­ня­ми, що ви­ник­ли до дер­жав­ної реєстрації то­ва­ри­ства. Акціонерне то­ва­ри­ст­во відповідає за зобов'язан­ня­ми учас­ників, пов'яза­ни­ми з його ство­рен­ням, лише у разі на­ступ­но­го схва­лен­ня їх дій за­галь­ни­ми збо­ра­ми акціонерів. Акціонер­не то­ва­ри­ст­во може бути ство­рене однією осо­бою чи може скла­да­ти­ся з однієї особи у разі при­дбан­ня одним акціоне­ром усіх акцій то­ва­ри­ства. Відо­мості про це підля­га­ють реєстрації і опубліку­ван­ню.

Сільсь­ко­гос­по­дарсь­ке акціонерне то­ва­ри­ст­во не може мати єди­ним учас­ни­ком інше підприємни­ць­ке то­ва­ри­ст­во, учас­ни­ком якого є одна особа. Уста­нов­чим до­ку­мен­том CAT є його ста­тут, який по­ви­нен містити відо­мості про: повне та ско­ро­чене най­ме­ну­ван­ня то­ва­ри­ства українсь­кою мовою; тип то­ва­ри­ства; розмір ста­тут­но­го капіталу; роз­мір ре­зерв­но­го капіталу; номіналь­ну вартість і за­галь­ну кількість ак­цій, кількість кож­но­го типу розміщених то­ва­ри­ст­вом акцій, у тому чис­лі кількість кож­но­го класу привілей­о­ва­них акцій, а також наслідки не­виконання зобов'язань з ви­ку­пу акцій; умови та по­ря­док кон­вер­тації привілей­о­ва­них акцій пев­но­го класу в прості акції то­ва­ри­ства чи у при­вілей­о­вані акції іншого класу у ви­пад­ках, якщо то­ва­ри­ст­вом передбаче­ний ви­пуск привілей­о­ва­них акцій; права акціонерів-​влас­ників приві­лейованих акцій кож­но­го класу; наявність пе­ре­важ­но­го права акціоне­рів при­ват­но­го то­ва­ри­ства на при­дбан­ня акцій цього то­ва­ри­ства, які про­по­ну­ють­ся їх влас­ни­ком до про­да­жу третій особі, та по­ря­док його реалізації; по­ря­док повідом­лен­ня акціонерів про ви­пла­ту дивідендів; по­ря­док скли­кан­ня та про­ве­ден­ня за­галь­них зборів; ком­пе­тенцію за­гальних зборів; спосіб повідом­лен­ня акціонерів про зміни у по­ряд­ку ден­но­му за­галь­них зборів; склад органів то­ва­ри­ства та їх ком­пе­тенцію, по­ря­док утво­рен­ня, обран­ня і відкли­кан­ня їх членів та прий­нят­тя ни­ми рішень, а також по­ря­док зміни скла­ду органів то­ва­ри­ства та їх ком­петенції; по­ря­док вне­сен­ня змін до ста­ту­ту; по­ря­док при­пи­нен­ня това­риства.

Ство­рен­ня сільсь­ко­гос­по­дарсь­ко­го акціонер­но­го то­ва­ри­ства по­кладається на зас­нов­ників. Зас­нов­ни­ки роб­лять повідом­лен­ня в засо­бах ма­со­вої інфор­мації про намір ство­рен­ня акціонер­но­го то­ва­ри­ства, де вказується: най­ме­ну­ван­ня акціонер­но­го то­ва­ри­ства, мета ство­рен­ня і діяль­ності, розмір ста­тут­но­го фонду, кількість, номіналь­на вартість і види акцій, що ви­пус­ка­ють­ся, склад зас­нов­ників та інші відо­мості.

Стат­тя 9 За­ко­ну України «Про акціонерні то­ва­ри­ства» та Поло­ження «Про по­ря­док реєстрації ви­пус­ку акцій під час ство­рен­ня акціо­нерних то­ва­риств», за­твер­джене рішен­ням Дер­жав­ної комісії з цінних паперів та фон­до­во­го ринку від 15 бе­рез­ня 2007 р. за № 487 визнача­ють ви­мо­ги щодо реєстрації ви­пус­ку акцій під час ство­рен­ня акціонер­них то­ва­риств. Дії, що по­ру­шу­ють вста­нов­ле­ну про­це­ду­ру ство­рен­ня акціонер­но­го то­ва­ри­ства, є підста­вою для прий­нят­тя Дер­жав­ною ко­місією з цінних паперів та фон­до­во­го ринку рішення про відмову в реє­страції звіту про ре­зуль­та­ти за­кри­то­го (при­ват­но­го) розміщення акцій. У разі прий­нят­тя та­ко­го рішення Дер­жав­на комісія з цінних паперів та фон­до­во­го ринку звер­тається до суду з по­зо­вом про ліквідацію акціо­нерного то­ва­ри­ства.

Ство­рен­ня СТОВ має більш спро­ще­ну про­це­ду­ру, ніж акціонерно­го то­ва­ри­ства. Якщо СТОВ зас­но­вується кілько­ма осо­ба­ми, ці особи у разі необхідності визна­чи­ти взаємовідно­си­ни між собою щодо створен­ня то­ва­ри­ства укла­да­ють договір у пись­мовій формі, який вста­нов­лює по­ря­док за­сну­ван­ня то­ва­ри­ства, умови здійс­нен­ня спільної діяль­ності щодо ство­рен­ня то­ва­ри­ства, розмір ста­тут­но­го капіталу, част­ку в статут­ному капіталі кож­но­го з учас­ників, стро­ки та по­ря­док вне­сен­ня вкла­дів та інші умови. Договір про за­сну­ван­ня СТОВ не є уста­нов­чим доку­ментом. По­дан­ня цього до­го­во­ру при дер­жавній реєстрації то­ва­ри­ства не є обов'яз­ко­вим. Учас­ни­ку то­ва­ри­ства з об­ме­же­ною відповідальніс­тю, який повністю вніс свій вклад, видається свідоц­тво то­ва­ри­ства.

Ста­тут­ний капітал СТОВ скла­дається з вар­тості вкладів його учас­ників. Відповідно до ста­тут­но­го капіталу визна­чається мінімаль­ний розмір майна то­ва­ри­ства, який га­ран­тує інте­ре­си його кре­ди­торів. Роз­мір ста­тут­но­го капіталу то­ва­ри­ства не може бути мен­шим за розмір, вста­нов­ле­ний за­ко­ном. Не до­пус­кається звільнен­ня учас­ни­ка товарис­тва з об­ме­же­ною відповідальністю від обов'язку вне­сен­ня вкла­ду до ста­тут­но­го капіталу то­ва­ри­ства, у тому числі шля­хом за­раху­ван­ня ви­мог до то­ва­ри­ства. До мо­мен­ту дер­жав­ної реєстрації то­ва­ри­ства з об­меженою відповідальністю його учас­ни­ки по­винні спла­ти­ти не менше ніж п'ят­де­сят відсотків суми своїх вкладів. Ча­сти­на ста­тут­но­го капіта­лу, що за­ли­ши­ла­ся неспла­че­ною, підлягає сплаті про­тя­гом пер­шо­го ро­ку діяль­ності то­ва­ри­ства.

Якщо учас­ни­ки про­тя­гом пер­шо­го року діяль­ності то­ва­ри­ства не спла­ти­ли повністю суму своїх вкладів, то­ва­ри­ст­во по­вин­но ого­ло­си­ти про змен­шен­ня свого ста­тут­но­го капіталу і зареєстру­ва­ти відповідні зміни до ста­ту­ту у вста­нов­ле­но­му по­ряд­ку або прий­ня­ти рішення про ліквідацію то­ва­ри­ства. Якщо після закінчен­ня дру­го­го чи кож­но­го на­ступного фінан­со­во­го року вартість чи­стих активів то­ва­ри­ства з обме­женою відповідальністю ви­явить­ся мен­шою від ста­тут­но­го капіталу, то­ва­ри­ст­во зобов'язане ого­ло­си­ти про змен­шен­ня свого ста­тут­но­го ка­піталу і зареєстру­ва­ти відповідні зміни до ста­ту­ту в уста­нов­ле­но­му по­рядку, якщо учас­ни­ки не прий­ня­ли рішення про вне­сен­ня до­дат­ко­вих вкладів. Якщо вартість чи­стих активів то­ва­ри­ства стає мен­шою за ви­значений за­ко­ном мінімаль­ний розмір ста­тут­но­го капіталу, то­ва­ри­ст­во підлягає ліквідації.

Сільсь­ко­гос­по­дарсь­ке то­ва­ри­ст­во на­бу­ває ста­ту­су юри­дич­ної осо­би з дня його дер­жав­ної реєстрації. Відповідно до ч. 1 ст. 4 За­ко­ну Украї­ни «Про дер­жав­ну реєстрацію юри­дич­них осіб та фізич­них осіб-підприємців» від 15 трав­ня 2003 р. № 755 дер­жав­ною реєстрацією є за­свідчен­ня факту ство­рен­ня або при­пи­нен­ня юри­дич­ної особи а також вчи­нен­ня інших реєстраційних дій шля­хом вне­сен­ня відповідних запи­сів до Єди­но­го дер­жав­но­го реєстру.

Сільсь­ко­гос­по­дарсь­ке то­ва­ри­ст­во може відкри­ва­ти ра­хун­ки в бан­ках, а також укла­да­ти до­го­во­ри та інші угоди лише після дер­жав­ної реєстрації. Угоди, укла­дені зас­нов­ни­ка­ми то­ва­ри­ства до дня його реє­страції, визна­ють­ся та­ки­ми, що укла­дені з то­ва­ри­ст­вом, тільки за умо­ви їх по­даль­шо­го схва­лен­ня то­ва­ри­ст­вом у по­ряд­ку, визна­че­но­му за­коном та уста­нов­чи­ми до­ку­мен­та­ми. Сільсь­ко­гос­по­дарські то­ва­ри­ства мо­жуть на­бу­ва­ти май­но­вих та осо­би­стих немай­но­вих прав, всту­па­ти в зобов'язан­ня, ви­сту­па­ти в суді від свого імені. Зміни, які ста­ли­ся в уста­новчих до­ку­мен­тах то­ва­ри­ства і які вно­ся­ть­ся до дер­жав­но­го реєстру, підля­га­ють дер­жавній реєстрації за тими са­ми­ми пра­ви­ла­ми, що вста­новлені для дер­жав­ної реєстрації то­ва­ри­ства. То­ва­ри­ст­во зобов'язане у п'яти­ден­ний строк повідо­ми­ти орган, що провів реєстрацію, про змі­ни, які ста­ли­ся в уста­нов­чих до­ку­мен­тах, для вне­сен­ня необхідних змін до дер­жав­но­го реєстру.

В Україні облік сільсь­ко­гос­по­дарсь­ких то­ва­риств здійснюється в декількох реєстрах: Єди­но­му дер­жав­но­му реєстрі, що ство­рюється і ве­деться спеціально упов­но­ва­же­ним ор­га­ном з пи­тань дер­жав­ної реєстра­ції і Єди­но­му дер­жав­но­му реєстрі підприємств та організацій України, який ве­деть­ся Дер­жав­ним комітетом ста­ти­сти­ки У країни.