26 Взаимоотношения аудитора с контрагентами проверяемой организации

Аудит взаимоотношений с контрагентами будет включать в себя проверку правильности оформления паспортов сделок (тикетов, биржевых отчетов, отчетов о сделках с физическими лицами), проверку оформления договоров и подтверждений сделок контрагентам.

Все сделки, заключенные компанией должны отражаться в Журнале сделок, который подразделяется на Журнал сделок с юридическими лицами и Журнал сделок с физическими лицами. Данный журнал будет являться основным регистром для проверки взаимоотношений с контрагентами, т.к. он содержит максимум информации по сделкам. В этом регистре отражаются как брокерские, так и дилерские сделки.

По брокерским сделкам необходимо сопоставить поручения клиентов и закрывающие их паспорта сделок (одно поручение может исполняться несколькими сделками).

Журнал сделок должен вестись в хронологическом порядке, каждой сделке в регистре должна соответствовать одна строка, основой для отражения сделки в регистре является паспорт сделки - документ первичного учета, содержащий основные параметры сделки. В зависимости от порядка заключения сделок, функции паспорта сделки может выполнять тикет, биржевой отчет или отчет о сделках с физическими лицами.

Лимиты по контрагентам

Важное место при аудите этого участка занимает проверка соблюдения установленных лимитов для контрагентов. Лимиты по контрагентам могут устанавливаться самые разные, это внутреннее дело компании. Аудитору могут быть интересны причины установления тех или иных лимитов на контрагентов, и он может выяснить эти причины при устном опросе должностных лиц, ответственных за установление лимитов по контрагентам. Аудитор может сделать вывод об обоснованности установленных лимитов и о проводимой компанией политике по минимизации риска контрагента.

Минимизация риска контрагента заключается в формировании перечня контрагентов, с которыми можно проводить те или иные операции, и в котором указываются разрешенные стоимостные размеры сделок с конкретными контрагентами.

Как правило, лимиты по контрагентам устанавливаются из личного опыта компании по взаимоотношениям с тем или иным контрагентом, а также исходя из деловой репутации контрагента и опыта других компаний. Отсутствие какой-либо информации также может послужить причиной установления лимита.

Для оценки обоснованности установленных лимитов, и эффективности системы лимитов по контрагентам аудитору следует ответить на следующие вопросы:

• как организован сбор информации о потенциальных контрагентах, кто этим занимается, как часто обновляется информация, как часто изменяется лимит;

• как происходит анализ накопленной информации, его глубина (анализ контрагентов должен быть направлен на выявление факторов, могущих привести к неисполнению контрагентами своих обязательств - финансовая несостоятельность, потеря ликвидности коммерческим банком, обслуживающим контрагента и пр.);

• кто принимает решения о том, что конкретная компания признается достаточно надежной и достойной для того, чтобы выступать в качестве контрагента;

• как происходит установление лимитов на контрагентов (приказом руководителя, структурного подразделения, распоряжением, запиской, устно);

• как и кем осуществляется контроль за исполнением лимитов, имеется ли возможность оперативно реагировать на нарушение лимита.

Лимит на контрагентов отличается от прочих лимитов тем, что имеются дополнительные сложности в отслеживании его выполнения. Так как сделки заключают трейдеры, то именно они должны следить за тем, чтобы не нарушить данный лимит. В то же время сами трейдеры могут не иметь всей информации о «выбранности» этого лимита. Такая информация может быть собрана только в бэк-офисе, и оперативно предоставляться в торговый отдел.

Даже самая совершенная система лимитов ничего не стоит, если не работают механизмы отслеживания. Необходимо, чтобы за отслеживание лимитов отвечал конкретный человек (структурное подразделение) и была установлена ответственность по нарушению лимитов, как исполнителям, так и контролеру, в случае невыявления нарушения.

Все эти вопросы носят достаточно творческий характер, поэтому аудитору необходим опыт работы и знание рассматриваемых механизмов для оценки эффективности системы лимитов и для выдачи рекомендаций по оптимизации (реинжинирингу) рассматриваемых процессов.

Паспорта сделок

Важным этапом аудита взаимоотношений с контрагентами является проверка правильности оформления паспортов сделок. Во-первых, применяемые формы документов должны содержать минимум информации, который предусмотрен Стандартами. Во-вторых, необходимо проверить наличие этих документов на бумажных носителях с подписями лиц, уполномоченных подписывать такие документы. В-третьих, все необходимые поля должны быть заполнены.

В случае брокерской сделки паспорт сделки должен содержать номер соответствующего поручения клиента.

Также следует проверить систему нумерации паспортов сделок. Номер каждого документа должен быть уникальным и позволять идентифицировать сделку во времени, а также идентифицировать взаимосвязанные сделки.

Существует требование по отражению сделок на основании данных первичных документов в Журнале сделок не позднее конца рабочего дня, когда были совершены сделки или когда были получены первичные документы. Этот факт аудитору достаточно трудно проверить, однако если компания применяет систему автоматизации с фиксацией времени составления документа, то необходимо обратить внимание на это требование.

Подтверждение сделки контрагенту

Подтверждение сделки контрагенту предназначено для информирования контрагента о параметрах сделки с целью их сверки на первоначальном этапе обработки информации о совершенной сделке.

Аудитор может проверить, как данные из паспортов сделок (тикетов) переносятся в подтверждения контрагентам, и, если данные позволяют, как быстро готовится и отсылается подтверждение контрагенту, а так же, как заполняются поля для подтверждения сделок контрагентам в Журнале сделок.

Договоры с контрагентами

Следующий этап - проверка наличия и правильности оформления договоров по сделкам. Многие системы автоматизации поддерживают плановые и фактические даты оформления договоров. Аудитор может проанализировать случаи задержек оформления и подписания договоров и выявить их причины при устном опросе лиц, ответственных за оформление договоров.

Анализу должны подвергнуться и сами договоры. Договоры могут быть типовые (типовой договор РТС) и индивидуальные.

Индивидуальные договоры можно анализировать с точки зрения ответственности компании за выполнение взятых на себя обязательств по договору. В случае большой ответственности при сжатых сроках выполнения компания рискует конкретными деньгами. Аудитор должен выяснить обоснованность включения таких пунктов, или пунктов, предусматривающих дополнительную ответственность компании. В случае необоснованности, аудитору следует указать на это и проанализировать степень риска.

С точки зрения снижения рисков необходим анализ ответственности контрагентов, которая предусматривается договорами. При отсутствии пунктов по поводу ответственности или при явной ее недостаточности, а также при двусмысленности формулировок, аудитору следует обратить на это внимание.

Аудитор может сравнить данные Журнала сделок по плановым датам с данными договоров. Наличие расхождений свидетельствует о некачественной работе сотрудников бэк-офиса и о наличии потенциального риска компании не выполнить своих обязательств и вовремя не потребовать исполнения обязательства от контрагента.

Следует также проанализировать все спорные ситуации с контрагентами, по которым были разбирательства или были уплачены или получены штрафы. В целях снижения рисков положительные тенденции должны быть выявлены и закреплены (т.к. они могут быть чисто случайными) в виде лимитов или политики компании, а по отрицательным моментам аудитор должен дать рекомендации по их избежанию в будущем.

Все перечисленные моменты, связанные с договорными отношениями, характеризуют качество юридического сопровождения деятельности компании.

Перерегистрация

Еще один важный аспект взаимоотношений с контрагентами - перерегистрация собственности. Как правило, собственность перерегистрирует продавец. Если сделка брокерская, то клиент должен передать компании документы по перерегистрации - доверенность и передаточное распоряжение в реестр или поручение в депозитарий на осуществление операции по счету депо. Передаточное распоряжение и поручение в депозитарий должны быть подписаны двумя сторонами, поэтому необходимо получить подпись контрагента на этих документах.

Аудитор может сравнить фактические и плановые даты перерегистрации собственности на ценные бумаги, проанализировать случаи задержки и сделать выводы об их причинах.

Что касается перерегистрации, то задержка может происходить по независящим от компании причинам, например, по вине инфраструктурных институтов рынка - регистраторов, депозитариев, трансфер-агентов. По таким элементам могут устанавливаться лимиты вплоть до запрета на использование услуг определенного инфраструктурного института. Лимиты будут устанавливаться для трейдера, который обязан сверяться с ними при заключении сделки. Допустим, установлен запрет на использовании услуг конкретного регистратора. Это означает, что у трейдера должна быть информация о том, каких эмитентов обслуживает данный регистратор, и он обязан не заключать сделки с ценными бумагами этих эмитентов. Соблюдение данных лимитов отслеживается по Журналу сделок и по документам на перерегистрацию. Аудитором должна быть оценена возможность оперативного реагирования на нарушение данных лимитов.

Другой способ борьбы с такими инфраструктурными элементами, а точнее способ снизить риски от их неправомерных действий - это увеличивать в договорах сроки на перерегистрацию и/или не предусматривать штрафные санкции по нарушению этих сроков.