39. Ликвидация юридического лица: понятие, основания, порядок.

Ликвидация юридического лица – необходимость, которая может возникнуть в результате различных причин — реорганизация бизнес процессов, сворачивание производства, отсутствие взаимопонимания между владельцами, банкротство и многие другие. Ликвидация юридического лица может быть добровольной и принудительной. При добровольной ликвидации юридического лица решение о ликвидации юридического лица принимается учредителями юридического лица. Принудительная ликвидация юридического лица — по решению суда, налогового органа. Процедура ликвидации юридического лица – такова, что впервые с ней столкнувшись, следует учесть, что любые ошибки и промахи, связанные с процессом ликвидации могут вам достаточно дорого обойтись: есть риск привлечения к административной, гражданской и даже уголовной ответственности. Существует несколько видов ликвидации: принципиально их различают как официальная и альтернативная юридических лиц.

1-При официальной ликвидации юридическое лицо исключается из единого государственного реестра юридических лиц (сокращенно ЕГРЮЛ), это влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, что регламентируется 61 статьей гражданского кодекса РФ. Проще говоря юридическое лицо перестает существовать, причем его правопреемника не существует.

К официальной ликвидации относят добровольную, принудительную и ликвидацию юрлица через банкротство

Процедура добровольной ликвидации юрлица регламентируется статьями 61-65 Гражданского кодекса РФ. Ликвидация юридического лица есть прекращение его прав и обязанностей без права их перехода к иным лицам (как юридическим, так и физическим, в том числе учредителям, участникам, акционерам). Алгоритм официальной ликвидации юридического лица разнится в зависимости от организационно правовой формы организации: ликвидация ооо и ликвидация зао имеют существенные отличия. В общем случае ликвидация фирмы выглядит так: приняв решение о ликвидации, собственники юридического лица сообщают о своем решении в налоговую инспекцию, после чего формируют ликвидационную комиссию. ИФНС проводит выездную налоговую проверку, в ходе которой проверяется бухгалтерский учет за последние три года. Ликвидационная комиссия выявляет кредиторов и взыскивает, если возможно, кредиторскую задолженность, затем составляется и сдается ликвидационный баланс, закрывается счет в банке, налоговая инспекция выдает свидетельство об исключении организация из ЕГРЮЛ. Заметим, что осуществить добровольную ликвидацию не просто, а для некоторых организаций, порой, невозможно. Основная проблема – пройти процедуру выездной налоговой проверки, в ходе которой проверяется ведение бухгалтерского учета за последние три года. В случае наличия проблем в бухгалтерии, перед началом процедуры ликвидации, необходимо предварительно их устранить – восстановить бухучет или отложить процедуру ликвидации на несколько лет, дабы проблемные отчетные периоды не попали под налоговую проверку. Чтобы избежать сложностей связанных с нюансами официальной добровольной ликвидации, мы рекомендуем воспользоваться альтернативными способами ликвидации юрлиц: ликвидация методом смены учредителей или путем реорганизации.

Если у фирмы есть долги, то для ликвидации юридического лица можно использовать процедуру банкротства. Банкротство юрлица – частный случай добровольной ликвидации: в итоге долги организации считаются погашенными, а сама организация исключается из ЕГРЮЛ.

Налоговая инспекция может самостоятельно принять решение о прекращении государственной регистрации юридического лица. Поводом для такого решения может стать отсутствие коммерческой деятельности у организации, а так же не предоставление ею налоговой и бухгалтерской отчетности в течение длительного периода времени, имеется в виду временной промежуток от одного года. У собственников организации есть возможность оспорить в суде принудительную ликвидацию, однако часто проще зарегистрировать новое юридическое лицо, чем вступать в диалог с налоговой инспекцией. Однако не стоит надеяться, что брошенная на произвол судьбы компания рано или поздно будет ликвидирована, а ее владельцы избавлены от ответственности – нет. Имеется множество примеров, когда владельцы брошенного бизнеса были привлечены судом для взыскания с них кредиторской задолженности, основанием для этого послужила субсидиарная ответственность учредителей за свой бизнес. В связи с этим не рекомендуем забывать про организацию, если она вела активную коммерческую деятельность – лучше всего воспользоваться одним из видов альтернативной ликвидации, если осуществить добровольную ликвидацию окажется слишком проблемным, например, из-за высокого риска, что выездная проверка налоговой инспекции выявит нарушения при ведении бухгалтерского учета.

2-Альтернативная ликвидация подразумевает, что юридическое лицо не ликвидируется, но его ответственность за деятельность передается другим юридическим (при реорганизации) или физическим (при смене руководства и учредителей) лицам.

К ней относятся ликвидация через смену учредителей и руководителей организации, и реорганизацию юрлица

Ликвидация юридических лиц в данном случае осуществляется путем смены руководителя и учредителей (акционеров) путем переуступки долей (акций) организации. Фирма не удаляется из ЕГРЮЛ, а продолжает существовать, однако прежние владельцы перестают нести ответственность за текущую деятельность компании. Этот способ является наиболее быстрым и бюджетным вариантом ликвидации юридических лиц. Смена владельцев может осуществляться через нотариальное заверение договора купли-продажи долей или через увеличение уставного капитала – в последнем случае документы оформляются без привлечения нотариуса.

При ликвидации юридических лиц путем присоединения ликвидируемое юрлицо присоединяется к существующей организации – правопреемнику, в случае слияния в результате реорганизации образуется новое юридическое лицо – правопреемник, к которому так же переходят все права и обязанности ликвидируемой компании. К правопреемнику переходят обязательства по уплате всех долгов, в том числе налогов, штрафов, пеней реорганизованного юридического лица. Ликвидируемая компания исключается из ЕГРЮЛ.