9. Правовая природа отношений между акционерным обществом и советом директоров (наблюдательным советом)

Основные применимые нормы:

- п. 4 ст. 53, ст. ст. 65.3, 66.3, 67.1, 97 ГК РФ (в редакции, вступившей в силу с 01.09.2014);

- ст. 103 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.09.2014).

9.1. Вывод из судебной практики: По вопросу о правовых отношениях между обществом и советом директоров (наблюдательным советом) существует две позиции судов.

Позиция 1. Отношения между советом директоров (наблюдательным советом) и обществом являются гражданско-правовыми.

Ранее суды исходили из того, что согласно ст. 103 ГК РФ (утратила силу) совет директоров (наблюдательный совет) является одним из органов управления акционерным обществом. Его деятельность, а также отношения между советом директоров (наблюдательным советом) и обществом регулируются нормами гражданского законодательства. Соответственно, эти отношения являются гражданско-правовыми.

В настоящее время данный вывод подтверждается п. 4 ст. 53 ГК РФ, согласно которому отношения между обществом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются Гражданским кодексом РФ и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах. Сейчас вопросы управления в акционерном обществе регламентированы положениями п. 4 ст. 53, ст. ст. 65.3, 66.3, 67.1, 97 ГК РФ.

Судебная практика:

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 14.03.2006 N 106

"...В соответствии со статьей 103 Гражданского кодекса Российской Федерации совет директоров (наблюдательный совет) является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

Таким образом, деятельность совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и отношения между советом директоров (наблюдательного совета) общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства. Эти отношения являются гражданско-правовыми..."

Аналогичная судебная практика:

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 10.07.2009 по делу N А33-13724/08

"...В соответствии со статьей 103 Гражданского кодекса Российской Федерации совет директоров (наблюдательный совет) является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных пунктом 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров.

Исходя из содержания изложенных норм, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу, что деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства, следовательно, являются гражданско-правовыми..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 06.08.2009 по делу N А65-24043/2008

"...Таким образом, деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества, а также ревизионной комиссией и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства. Эти отношения являются гражданско-правовыми..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 20.10.2010 по делу N А53-26614/2008

"...Указывая на наличие задолженности и нарушение обществом срока по выплате вознаграждения, Соколовский М.З. обратился в арбитражный суд с иском.

При рассмотрении спора суды руководствовались статьей 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой совет директоров (наблюдательный совет) является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, указав, что отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского, а не трудового законодательства.

Иск о взыскании вознаграждения удовлетворен со ссылкой на пункт 2 статьи 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон N 208-ФЗ), статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации,

Истцу в соответствии с пунктом 4.2.2 Положения от 11.06.2008 подлежала выплате денежная сумма в размере 1 115 949 рублей 81 копеек. За вычетом полученного истцом 06.11.2008 от общества вознаграждения в размере 223 189 рублей 61 копейки, суд взыскал с ответчика долг 892 760 рублей 20 копеек.

В этой части судебные акты стороны не обжаловали..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 31.05.2010 по делу N А53-25560/2008

"...Решением годового общего собрания акционеров общества от 11.06.2008 утвержден годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность общества за 2007 год, в том числе отчет о прибылях и убытках, согласно которому чистая прибыль общества составила 1 873 621 тыс. рублей.

Пунктом 4.4 Положения в редакции от 11.06.2008 предусматривалось, что вознаграждение, указанное в пункте 4.2, выплачивается в течение месяца после даты проведения годового общего собрания акционеров.

6 ноября 2008 г. общество частично выплатило вознаграждение Мельникову Д.А. в размере 280 043 рублей 10 копеек.

Указывая на наличие задолженности в сумме 1 292 152 рублей 41 копейки и нарушение обществом срока по выплате вознаграждение, Мельников Д.А. обратился в суд с иском.

В соответствии со статьей 103 Гражданского кодекса Российской Федерации совет директоров (наблюдательный совет) является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.

Таким образом, деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства, следовательно, эти отношения являются гражданско-правовыми.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждено материалами дела, общество не исполнило обязанность по выплате вознаграждения Мельникову Д.А. в полном объеме в установленные сроки. Размер задолженности определен Мельниковым Д.А. правильно в соответствии с Положением от 11.06.2008; проценты за пользование чужими денежными средствами рассчитаны истцом по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период 12 июля 2008 г. (возникновение обязательства по выплате вознаграждения) по 15 декабря 2008 г. (дата подачи иска) с учетом частичного погашения задолженности.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования Мельникова Д.А..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 13.02.2007 N Ф08-54/2007-66А по делу N А63-5860/2006-С7

"...Из пункта 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных данным Законом к компетенции общего собрания акционеров. Согласно пункту 2 статьи 64 Закона N 208-ФЗ по решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Таким образом, выплата вознаграждений членам совета директоров общества связана с выполнением ими управленческих функций, при этом правоотношения между обществом и членами совета директоров являются гражданско-правовыми..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 05.03.2007 N Ф09-1176/07-С3 по делу N А50-14780/06

"...Согласно названной норме по решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. Выплата вознаграждения членам совета директоров связана с выполнением управленческих функций, а правоотношения между обществом и членами совета директоров являются гражданско-правовыми..."

Постановление ФАС Уральского округа от 27.12.2006 N Ф09-11566/06-С7 по делу N А50-12911/06

"...В соответствии со ст. 103 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 64, 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

Таким образом, деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства. Эти отношения являются гражданско-правовыми..."

Постановление ФАС Уральского округа от 06.08.2006 N Ф09-7894/06-С2 по делу N А34-1191/06

"...В соответствии со ст. 103 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 64, 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

Таким образом, деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства. Эти отношения являются гражданско-правовыми..."

Постановление ФАС Уральского округа от 15.05.2006 N Ф09-3694/06-С7 по делу N А60-27787/05

"...В силу ст. 103 Гражданского кодекса Российской Федерации высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет). Совет директоров (наблюдательный совет) является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных п. 1 ст. 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров.

Таким образом, деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства, следовательно, эти отношения являются гражданско-правовыми..."

Позиция 2. Между обществом и советом директоров (наблюдательным советом) отсутствуют трудовые и гражданско-правовые отношения, поскольку член совета директоров (наблюдательного совета) оказывает услуги не обществу как хозяйствующему субъекту, а его акционерам, интересы которых он представляет (актуально до 01.09.2014).

В настоящее время действует п. 4 ст. 53 ГК РФ, согласно которому отношения между обществом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются Гражданским кодексом РФ и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах. В связи с изложенным с указанной даты данный вывод утратил актуальность.

Судебная практика:

Постановление ФАС Московского округа от 24.03.2006, 13.03.2006 N КА-А40/1553-06 по делу N А40-33187/05-121-287

"...Между обществом и советом директоров отсутствуют трудовые и гражданско-правовые правоотношения, поскольку член совета директоров оказывает услугу не обществу как хозяйствующему субъекту, а его акционерам, интересы которых он представляет..."