- •I. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества
- •1. Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и прекращение их полномочий
- •2. Заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества
- •3. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и законность принятых им решений
- •4. Полномочия членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества
- •5. Оспаривание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества
- •6. Вознаграждение членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества
- •7. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества
- •8. Передача полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общему собранию акционеров
- •9. Правовая природа отношений между акционерным обществом и советом директоров (наблюдательным советом)
- •10. Соотношение положений устава и положения о совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества при наличии противоречий
- •II. Единоличный исполнительный орган акционерного общества
- •1. Избрание единоличного исполнительного органа акционерного общества и прекращение его полномочий
- •2. Срок полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества и продление его полномочий
- •3. Документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества
- •4. Оспаривание решений о назначении единоличного исполнительного органа акционерного общества и приостановлении его полномочий
- •5. Возникновение полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества в зависимости от внесения соответствующей записи в егрюл
- •6. Внесение изменений в егрюл при смене единоличного исполнительного органа акционерного общества
- •7. Полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества
- •8. Оспаривание сделок, совершенных единоличным исполнительным органом акционерного общества
- •9. Оспаривание решений и действий единоличного исполнительного органа акционерного общества
- •10. Процессуальные последствия конфликта в акционерном обществе по поводу полномочий единоличного исполнительного органа
- •11. Ответственность единоличного исполнительного органа акционерного общества
- •III. Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества
- •1. Вознаграждение членам коллегиального исполнительного органа акционерного общества
- •2. Ответственность членов коллегиального исполнительного органа акционерного общества
- •IV. Управляющая организация и управляющий акционерного общества
- •1. Передача полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества управляющей организации и прекращение ее полномочий
- •2. Квалификация договора между акционерным обществом и управляющей организацией по передаче ей полномочий единоличного исполнительного органа
- •3. Уведомление акционерного общества о рассмотрении административного дела в случае передачи полномочий управляющей организации
- •4. Ответственность управляющей организации акционерного общества
4. Ответственность управляющей организации акционерного общества
Основные применимые нормы:
- ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Исходя из положений п. 2 ст. 71 Закона об акционерных обществах, управляющая организация несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные своими виновными действиями (бездействием), если иные основания не установлены федеральными законами. При определении основания и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и другие обстоятельства, имеющие значение для дела.
Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ управляющая организация обязана возместить убытки, которые были причинены обществу по ее вине.
Управляющая организация как лицо, которое уполномочено выступать от имени общества, несет ответственность за причиненные убытки, если будет доказано, что при осуществлении прав и исполнении обязанностей она действовала недобросовестно или неразумно, в том числе если ее действия (бездействие) не вышли за рамки обычных условий гражданского оборота или обычного предпринимательского риска (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).
Вместе с тем возникает множество споров по поводу ответственности членов совета директоров (см. п. 7 разд. I настоящего материала) и единоличного исполнительного органа (см. п. 11 разд. II настоящего материала). Выводы из судебной практики по таким вопросам могут быть применены и к определению ответственности управляющей организации. В судебной практике об ответственности управляющей организации имеется спор о возможности принятия в обществе положения об ответственности управляющей организации.
4.1. Вывод из судебной практики: Общее собрание акционеров не вправе принимать решение по вопросу об ответственности управляющей организации, поскольку это не предусмотрено законом. Защита прав акционеров осуществляется на основании ст. 71 Закона об акционерных обществах ("Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего").
Судебная практика:
Примечание: Суд исходит из того, что согласно п. 3 ст. 48 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров не вправе рассматривать вопросы, не отнесенные к его компетенции, и принимать по ним решения. Любые такие решения и все совершенные на его основании действия не будут иметь юридической силы.
Поскольку предложенный истцом для внесения в повестку дня вопрос об утверждении положения об ответственности управляющей организации не входит в компетенцию общего собрания, суд не удовлетворил иск о признании недействительным решения совета директоров общества об отказе во включении данного вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров.
При этом суд отметил, что для защиты интересов общества в ст. 71 Закона об акционерных обществах предусмотрена ответственность управляющей организации перед обществом за убытки, причиненные ее виновными действиями (бездействием). Иск о возмещении убытков может предъявить само акционерное общество или акционер (акционеры), владеющий не менее чем одним процентом от размещенных обыкновенных акций.
Постановление ФАС Центрального округа от 24.01.2006 N А68-200/ГП-16-05
"...Колганов Лев Алексеевич, г. Плавск Тульской области, обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к ОАО "Плавский машиностроительный завод "Смычка", г. Плавск Тульской области, о признании недействительным Решения совета директоров общества от 03.02.2005 об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса об ответственности членов совета директоров, единоличного исполнительного органа общества, управляющей организации перед обществом.
Из материалов дела следует, что предложение истца о включении в повестку дня собрания акционеров вышеуказанного вопроса было рассмотрено на заседании совета директоров (протокол N 04 от 03.02.2005).
Однако советом директоров было принято единогласное решение об отказе в его включении в повестку дня собрания в связи с тем, что вопрос "Об ответственности членов совета директоров общества, единоличного исполнительного органа общества и управляющей организации перед ОАО "Плавский машиностроительный завод "Смычка" в период 2003 - 2004 гг." не относится к компетенции общего собрания.
Согласно п. 3 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
Таким образом, данная норма содержит прямой запрет рассмотрения и принятия решений общим собранием по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом об акционерных обществах.
Из этого следует, что любое подобное решение и все совершенные на его основании действия не будут иметь юридической силы.
Таким образом, принимая решение и постановление об отказе в иске Колганову Л.А. к ОАО "Плавский машиностроительный завод "Смычка" о признании недействительным решения совета директоров общества об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса об ответственности членов совета директоров, единоличного исполнительного органа общества, управляющей организации перед обществом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что предложенный истцом вопрос не входит в компетенцию общего собрания акционеров.
При этом в защиту интересов акционерного общества ст. 71 названного Федерального закона предусмотрена ответственность членов совета директоров перед обществом за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), иск о возмещении которых в судебном порядке могут предъявить само акционерное общество или акционер (акционеры), владеющий не менее чем 1% от размещенных обыкновенных акций общества.
При таких обстоятельствах нарушений норм материального либо процессуального права, допущенных судами обеих инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену, кассационной коллегией не установлено..."