8. Оспаривание сделок, совершенных единоличным исполнительным органом акционерного общества

Основные применимые нормы:

- п. 4 ст. 65.3, ст. ст. 174, 181.4, 183 ГК РФ;

- ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах).

Согласно абз. 3 п. 2 ст. 69 Закона об акционерных обществах директор без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества.

В ходе деятельности общества возможны ситуации, когда решение компетентного органа об избрании единоличного исполнительного органа признается недействительным. При этом до указанного момента единоличным исполнительным органом могли быть заключены сделки, юридическую судьбу которых необходимо определить.

Кроме того, на практике встречаются случаи оспаривания сделок, которые совершены при ограничении полномочий исполнительного органа или неосведомленности контрагента о признании решения компетентного органа об избрании исполнительного органа недействительным, и сделок, заключенных единоличным исполнительным органом при неопределенности его полномочий. На практике также встречаются случаи заключения директором сделок в отношении себя лично. В связи с этим возникают вопросы о возможности признания таких сделок недействительными.

В силу п. 4 ст. 65.3 ГК РФ члены коллегиального органа управления общества имеют право оспаривать совершенные обществом сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или Законом об акционерных обществах. Названные лица вправе также требовать применения последствий недействительности сделок общества, в том числе ничтожных, в порядке, установленном п. 2 ст. 65.2 ГК РФ.

8.1. Вывод из судебной практики: Сделка, совершенная единоличным исполнительным органом, решение об избрании которого признано недействительным в связи с отсутствием кворума, недействительна.

Законодательство РФ не содержит указания на правовые последствия признания решения об избрания единоличного исполнительного органа недействительным.

При подаче иска о признании сделки недействительной истец указывает на ее ничтожность (незаключенность), ссылаясь на то, что полномочия лица, ее заключившего, основаны на решении, которое признано судом недействительным. При рассмотрении вопроса о том, имеются ли надлежащие полномочия у лица, избранного единоличным исполнительным органом, если решение о его избрании было впоследствии признано незаконным, суды исходят из оснований, по которым данное решение было признано недействительным. Судебная практика свидетельствует, что решение этого вопроса зависит от того, как суд оценит обстоятельства, связанные с признанием недействительным указанного решения.

1. Лицо, незаконно назначенное единоличным исполнительным органом на основании признанного недействительным решения, изначально не могло иметь никаких полномочий, в том числе и на подписание сделок.

Решение общего собрания акционеров принято в отсутствие кворума с нарушением компетенции или по вопросу, не включенному в повестку дня. Такие основания перечислены в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19. Данные решения не имеют юридической силы независимо от признания их таковыми судом.

Аналогичные основания указаны в п. 10 ст. 49 Закона об акционерных обществах (изменения в указанный Закон введены Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ и вступили в силу с сентября 2009 г.).

Тот же подход используется применительно к решениям совета директоров. Так, согласно п. 8 ст. 68 Закона об акционерных обществах решения совета директоров общества не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке в следующих случаях:

- решения были приняты с нарушением компетенции данного совета;

- отсутствовал кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества (если наличие кворума в соответствии с Законом об акционерных обществах является обязательным условием проведения такого заседания);

- не было необходимого для принятия решения большинства голосов.

2. Решение признано недействительным по основаниям, не указанным в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, п. 10 ст. 49, п. 8 ст. 68 Закона об акционерных обществах.

Суды считают, что решение имеет юридическую силу до момента вступления в силу решения суда о признании его недействительным. Единоличный исполнительный орган, заключивший сделку до вступления в силу судебного решения о признании недействительным решения о его избрании, имел надлежащие полномочия на момент заключения сделки. Таким образом, сделка не может быть признана недействительной.

В случае если решение об избрании единоличного исполнительного органа принято в отсутствие кворума, т.е. изначально не имело юридической силы, рекомендуется при оспаривании сделки обращать внимание суда на следующие обстоятельства:

1. Отсутствие кворума для принятия решения о назначении единоличного исполнительного органа свидетельствует о том, что воля общества в лице уполномоченного органа на заключение сделки выражена не была (ст. 53 ГК РФ). Лицо, подписавшее договор, незаконно действовало от имени юридического лица, присвоив себе статус соответствующего органа.

2. То обстоятельство, что судебный акт о признании недействительным решения об избрании единоличного исполнительного органа вынесен после заключения оспариваемого договора, практического значения не имеет, поскольку решение изначально не порождало никаких правовых последствий и в судебном решении содержится лишь констатация указанного факта.

3. Согласно рекомендациям, содержащимся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, нарушение, допущенное при избрании единоличного исполнительного органа, является грубым и неустранимым.

4. Факт отсутствия у единоличного исполнительного органа полномочий, в том числе на совершение каких-либо сделок от лица общества, подтвержден преюдициальным судебным актом и в силу положений ст. 69 АПК РФ доказыванию вновь не подлежит.

5. Ссылка на отсутствие доказательств осведомленности ответчика об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения об избрании единоличного исполнительного органа, существенного значения для разрешения спора не имеет и не может быть принята во внимание, поскольку юридическое значение для квалификации сделки как недействительной имеет сам факт заключения ее с нарушением закона.

6. Доказательствами нарушения прав акционера оспариваемой сделкой могут являться крупный пакет акций, принадлежащий акционеру; занижение продажной цены имущества; уменьшение стоимости принадлежащего истцу пакета акций после совершения оспариваемой им сделки; отсутствие адекватного встречного предоставления по сделке и т.п.

Лицу, оспаривающему сделку, которая заключена лицом, незаконно назначенным единоличным исполнительным органом, рекомендуется учитывать следующее.

Сделка по указанному основанию может быть оспорена акционером или самим обществом. Ничтожность (незаключенность) сделки сама по себе не свидетельствует о том, что любое лицо вправе требовать в суде признания ее недействительной. Такое право предоставлено не любому, а только заинтересованному лицу в силу п. 32 Постановления Пленума ВС РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996. Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. В качестве заинтересованных лиц могут рассматриваться лица, которые непосредственно участвовали в совершении сделки, а также лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (см. Определение ВАС РФ от 14.01.2011 N ВАС-18034/10 по делу N А40-24822/10-34-221).

Следует иметь в виду, что, если основания признания решения об избрании единоличного исполнительного органа не соответствуют основаниям, перечисленным в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, п. 10 ст. 49, п. 8 ст. 68 Закона об акционерных обществах, суд может отказать в признании сделки недействительной.

Если решение о назначении единоличного исполнительного органа не имело юридической силы без признания его таковым судом (п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19), истцу следует обратить внимание суда на это обстоятельство. В случае если суд не оценивает обстоятельства, связанные с признанием недействительным решения об избрании единоличного исполнительного органа, и не отражает это в судебном акте, отказ в иске обосновывается тем, что на момент подписания сделки полномочия единоличного исполнительного органа оспорены не были, сведения о нем были в ЕГРЮЛ и другая сторона по сделке не знала и не могла знать о недействительности его полномочий.

Суд может признать договор, подписанный таким лицом, недействительным при условии, если истец доказал свою заинтересованность в оспаривании сделки, нарушение своих прав и неблагоприятные последствия (ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ). Данная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.11.2008 N 10018/08.

Согласно п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Следует иметь в виду, что принятие заведомо незаконных решений об избрании единоличного исполнительного органа в отсутствие кворума для принятия решения может привести к заключению таким лицом незаконных сделок, которые причиняют ущерб обществу.

Согласно ст. 185.4 УК РФ проведение общего собрания владельцев ценных бумаг при отсутствии необходимого кворума, как и иные незаконные действия, связанные с организацией и проведением собрания, если эти действия причинили гражданам, организациям или государству крупный ущерб либо сопряжены с извлечением дохода в крупном размере, наказываются лишением свободы.

Кроме того, в соответствии со ст. 185.5 УК РФ лишением свободы наказывается умышленное искажение результатов голосования либо воспрепятствование свободной реализации участниками общества, членами совета директоров права принятия решений путем внесения в протокол общего собрания и иные документы заведомо недостоверных сведений о количестве голосовавших, кворуме.

Судебная практика:

Постановление Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 N 9035/09

"...Как установлено судами, договор купли-продажи ценных бумаг от 22.10.2003 со стороны общества "Вибропромтех" подписан Ковалевым А.М., избранным генеральным директором общества решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 03.06.2003.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14.04.2005 по делу N А10-1938/04 это решение внеочередного общего собрания акционеров общества "Вибропромтех" признано недействительным в связи с отсутствием кворума.

Исходя из этого, суды пришли к правильному выводу об отсутствии у Ковалева А.М. полномочий генерального директора общества "Вибропромтех" и, следовательно, о недействительности сделки..."

Аналогичная судебная практика:

Акты высших судов

Постановление Президиума ВАС РФ от 11.11.2008 N 10018/08 по делу N А41-К1-11145/07

"...Допущенные при проведении общего собрания акционеров общества "Каланча" от 10.02.2004 нарушения перечислены в пункте 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19, в связи с чем это решение не имеет юридической силы независимо от признания его недействительным решением Арбитражного суда Московской области от 06.04.2005 по делу N А41-К1-14959/2004.

Вместе с тем, заявляя требование о признании договора купли-продажи недействительным, общество "Каланча" не указало, каким образом оспариваемой сделкой, заключенной от имени общества Селиверстовым В.И., были нарушены права или законные интересы истца, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также не представило подтверждающих это доказательств.

Между тем согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Принимая во внимание содержание договора купли-продажи и учитывая, что передача упомянутого недвижимого имущества и переход права собственности на него уже состоялись, надлежащим способом защиты для восстановления предполагаемого нарушенного права (законного интереса) в данном случае могли быть требования, цель которых - возврат имущества в собственность истца посредством предъявления к ответчику иска о применении последствий недействительной ничтожной сделки или к иным третьим лицам об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

При разрешении настоящего спора суды приняли во внимание отсутствие доказательств осведомленности ответчика как контрагента по договору об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания акционеров общества "Каланча" от 10.02.2004 о назначении Селиверстова В.И. генеральным директором общества.

Суды при рассмотрении спора также дали оценку факту исполнения сторонами условий договора купли-продажи, в связи с чем оспариваемая сделка, предметом которой является недвижимое имущество, повлекла правовые последствия не только для ее участников, но и для третьих лиц.

При названных обстоятельствах суды трех инстанций правомерно признали отсутствие оснований для удовлетворения иска о признании договора купли-продажи недействительным..."

Примечание: Президиум ВАС РФ указал, что, хотя допущенные при проведении собрания нарушения свидетельствуют о том, что решение об избрании единоличного исполнительного органа не имело силы вне зависимости от признания его таковым судом, в иске участнику общества было отказано правомерно, так как он не доказал факт нарушения своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой и не заявил требование о возврате имущества по сделке.

Вышеуказанным Постановлением Президиума ВАС РФ определена практика применения законодательства по вопросам, которые связаны с возможностью признания недействительными сделок, заключенных лицом, незаконно назначенным единоличным исполнительным органом на собрании.

Определение ВАС РФ от 11.01.2011 N ВАС-18270/10 по делу N А76-7958/2008

"...Как следует из представленных материалов ЗАО в лице генерального директора Садыкова И.И. (арендодатель) и предпринимателем Будановым О.Б. (арендатор) 26.10.2006 подписан договор аренды недвижимого имущества, согласно п. 1.1, 1.3 которому арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование в производственных целях указанные в п. 1.1.1 - 1.1.9 нежилые здания, принадлежащие арендодателю на праве собственности.

Договор от 26.10.2006 зарегистрирован в установленном законом порядке 18.12.2006, что подтверждается штампом регистрационной надписи на договоре. По акту приема-передачи от 26.10.2006 имущество передано арендодателем арендатору.

Определяя управомоченное лицо, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на заключение договоров, суды апелляционной и кассационной инстанций учли имевшийся в обществе корпоративный конфликт в связи с назначением гендиректора.

Как установлено судами апелляционной и кассационных инстанций из судебных актов по делу N А76-29090/2006 об оспаривании полномочий Садыкова И.И. в качестве генерального директора ЗАО "Гранит" не усматривается, что решение общего собрания акционеров названного общества от 13.09.2006 признано недействительным именно по основаниям, указанным в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", что дало бы возможность суду при рассмотрении спора оценить это решение как не имеющее юридической силы. Оспариваемый договор заключен сторонами в период, когда решение общего собрания акционеров ЗАО "Гранит" об избрании в качестве генерального директора Садыкова И.И. от 13.09.2006 еще не было признано судом недействительным. Признание судом недействительным этого решения не является основанием для признания недействительным оспариваемого договора аренды, так как сделка совершена до вступления в силу решения суда по делу N А76-29090/2006 (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07).

Доказательств того, что индивидуальный предприниматель Буданов О.Б. знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания акционеров ЗАО "Гранит" от 13.09.2006 о назначении Садыкова И.И. генеральным директором общества, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах признание решением арбитражного суда от 26.01.2007 недействительным решения общего собрания акционеров от 13.09.2006 не может являться основанием для признания недействительным договора аренды от 26.10.2010, заключенного до принятия и вступления в силу указанного решения суда..."

Определение ВАС РФ от 22.11.2010 N ВАС-11673/10 по делу N А45-14194/2009

"...Суды установили, что Базарный А.С. незаконно присвоил себе статус единственного акционера ЗАО "Новокор-С" и принял решение о назначении себя генеральным директором общества, тогда как законный собственник акций Валеев Т.А., владеющий 100% пакетом акций общества с 01.02.2005, такого волеизъявления не давал.

Суды, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, а также принимая во внимание обстоятельства, установленные по делам Арбитражного суда Новосибирской области N А45-12639/06-21/380, N А45-18481/06-11/530, N А45-14023/06-5/392, N А45-16080/2006-42/427, N А45-16034/06-12/471, признали, что Базарный С.А., подписавший оспариваемые сделки, не являлся органом юридического лица и не имел соответствующих полномочий в силу закона.

При таких обстоятельствах суды, руководствуясь статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал сделку залога имущества от 13.07.2007 N 033/2007-/43-10-ЗИ недействительной и удовлетворил заявленные требования.

Доводы заявителя не принимаются. В данном случае установлено, что лицо, подписавшее оспариваемый договор, органом юридического лица не являлось, незаконно действовало от имени юридического лица, присвоив себе статус соответствующего органа..."

Определение ВАС РФ от 26.10.2010 N ВАС-14099/10 по делу N А51-4709/2010

"...Исковые требования мотивированы тем, что генеральный директор общества "Бытовик", заключивший оспариваемые сделки от имени общества, и совет директоров, утвердивший регистратора и условия этих сделок, являлись нелегитимными, поскольку решения общих собраний акционеров общества "Бытовик" от 30.06.2007 и от 05.02.2008 об их избрании признаны недействительными вступившими в законную силу судебными актами по другим делам (N А51-3776/2008 и N А51-10328/07-34-416).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 16.06.2010 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу о недоказанности истцами следующих обстоятельств: оспариваемые сделки нарушают права и интересы истцов как акционеров общества и целью предъявления иска является их восстановление.

Исходя из смысла части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о недоказанности факта нарушения оспариваемыми сделками интересов истцов как акционеров общества.

Суд также указал на то, что истцы не обосновали, каким образом права, нарушенные, по их мнению, оспариваемыми сделками, могут быть восстановлены в результате удовлетворения иска, с учетом того обстоятельства, что требование о применении последствий недействительности сделок в виде признания недействительными всех выписок из реестра акционеров и списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не соответствует пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации..."

Определение ВАС РФ от 09.04.2010 N ВАС-4210/10 по делу N А60-18154/2006-С3

"...Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили, в том числе, из того, что истцами не представлено документов, подтверждающих наличие у них юридически значимого интереса в признании недействительными оспариваемых ими сделок, а именно, не доказано каким образом и какие права и законные интересы нарушены и как они будут восстановлены в результате удовлетворения исковых требований.

Отказ в иске по такому мотиву соответствует сложившейся судебной арбитражной практике, изложенной как в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера, так и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2008 N 10018/08.

При этом суды установили, что имущество передавалось в счет погашения задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу решением суда по другому делу..."

Определение ВАС РФ от 24.12.2008 N 1317/08 по делу N А60-16482/2004-С3

"...Суд отказал в удовлетворении иска, указав, что признание Арбитражным судом Свердловской области 26.06.2006 по делу N А60-13237/2004 решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Русские самоцветы" от 03.02.2004 об избрании Рудницкого Ю.В. генеральным директором общества недействительным не является основанием для признания заключенного им договора недействительным, поскольку сделка совершена до вступления в силу указанного решения суда.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора ОАО "Русские самоцветы" просит отменить принятые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в применении и толковании статей 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2008 N 10018/08 определена правовая позиция по применению норм права при решении вопросов о недействительности сделок, заключенных исполнительным органом общества, назначенным решением общего собрания акционеров с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах".

По настоящему делу следует дать оценку аналогичным обстоятельствам и фактам, в связи с чем заявитель не лишен возможности обратиться в установленном порядке с заявлением о пересмотре оспариваемых судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам в суд апелляционной инстанции, принявший решение по делу..."

Определение ВАС РФ от 15.09.2008 N 10018/08 по делу N А41-К1-11145/07

"...Пунктом 26 Постановления Пленума ВАС РФ Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 предусмотрено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено принятие его с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Наличие указанных выше существенных нарушений при проведении внеочередного собрания акционеров ЗАО "Каланча" от 10.02.2004, по мнению заявителя, лишают его юридической силы с момента принятия, независимо от последующего признания недействительным в судебном порядке.

Указанную позицию заявитель обосновал со ссылкой на постановление ФАС Московского округа от 28.02.2008 по делу А41-К1-11145/07. Аналогичные выводы содержатся в постановлениях ФАС ЗСО от 31.10.2006 по делу А27-4857/06-1, ФАС УО от 14.08.2006 по делу А60-31332/04. Суды при рассмотрении исков об оспаривании сделок по аналогичным основаниям исходили из того, что недействительное решение не породило правовых последствий и недействительно с момента его принятия.

Иная позиция содержится в постановлениях ФАС Московского округа от 03.12.2007 по делу А41-К1-25529/06, ФАС Уральского округа от 24.07.2007 по делу А60-13236/04. Суды сделали вывод о том, что решение собрания акционеров утрачивает юридическую силу с момента признания его недействительным в судебном порядке.

При рассмотрении настоящего дела и указанных выше, вопросы о недобросовестности исполнительного органа при совершении оспариваемых сделок, наличии у общества неблагоприятных последствий вследствие ее совершения, не исследовались.

Изучение материалов дела и судебной практики показало, что вопросы о том, с какого момента считать недействительным решение собрания акционеров о назначении генерального директора общества, проведенного с грубыми нарушениями, как это влияет на действительность сделок, заключенных им от имени общества, какие обстоятельства подлежат установлению при рассмотрении аналогичных дел, арбитражными судами разрешаются различным образом, и в связи с чем представляют интерес для установления единообразной практики при разрешении соответствующих споров.

Таким образом, судебные акты по настоящему делу нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм материального права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора..."

Определение ВАС РФ от 24.06.2008 N 6937/08 по делу N А41-К1-9927/07

"...Удовлетворяя иск, суд исходил из того, что оспариваемый договор подписан от имени продавца лицом, не обладавшим полномочиями на заключение сделок, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 06.04.2005 по делу N А41-К1-14959/04, а потому является недействительным с момента его заключения

Из представленных материалов не усматривается наличие оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для рассмотрения дела в порядке надзора Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации..."

Определение ВАС РФ от 19.12.2007 N 16517/07 по делу N А40-51288/06-57-334

"...Признавая договоры, подписанные от имени ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика" Овчинниковым Е.В., недействительными, суды исходили из того, что у Овчинникова Е.В. отсутствовали полномочия на совершение сделок от имени общества. Данный вывод соответствует судебной практике, сложившейся в период вынесения судебных актов по делу.

При этом судами установлено, что Атаев О.А. владеет 91,197% акций ЗАО "Трест "Газмонтажавтоматика" и является генеральным директором общества с 1991 года. На момент заключения оспариваемых сделок Атаеву О.А. принадлежало 78,033% акций общества..."

Дальневосточный округ

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 30.11.2010 N Ф03-8180/2010 по делу N А51-10732/2008

"...Однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-10328/07 от 04.05.2009 были признаны недействительными решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Бытовик", оформленные протоколом от 30.06.2007, в том числе об избрании генерального директора ОАО "Бытовик" по мотивам принятия органом, избранным с нарушением требований закона, нарушения порядка голосования акционеров на общем собрании, отсутствия кворума.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года за N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решения общего собрания акционеров, принятые с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятие решения (пункты 2, 4 статьи 49 и (пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), не имеют юридической силы.

Поскольку Золотухина А.П., подписавшая оспариваемый договор купли-продажи, не являлась на тот момент генеральным директором ОАО "Бытовик" и в силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ не могла приобретать права и обязанности от имени данного общества при отсутствии соответствующих полномочий, то признание договора купли-продажи от 03.10.2007 недействительным (ничтожным) судом произведено правомерно на основании статей 167, 168 ГК РФ..."

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 29.04.2010 по делу N А45-14194/2009

"...Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы сторон, в том числе - аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Отменяя решение суда первой инстанции, с учетом положений статей 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в информационном письме от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации", правомерно сочла, что Базарный С.А., подписавший спорный договор залога от имени истца, не являлся органом юридического лица, не имел соответствующих полномочий в силу закона. Апелляционная инстанция пришла к правильному выводу, что независимо от факта и момента вступления в законную силу судебного акта по делу о признании недействительным решения от 19.05.2006 о назначении Базарного С.А. на должность генерального директора Валеев Т.В. обладал статусом единственного акционера ЗАО "Новокор-С", это решение являлось нелегитимным, как принятое в отсутствие кворума, без участия единственного акционера общества и его соответствующего волеизъявления. В этой связи обоснованно удовлетворила заявленные истцом требования, поскольку спорный договор залога подписан от имени истца лицом в отсутствие у него необходимых полномочий в силу закона..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 06.10.2008 N КГ-А41/8981-08 по делу N А41-К1-639/08

"...Исследовав в совокупности доказательства по делу с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о недействительности в силу ничтожности договоров купли-продажи от 15.10.2007 г. N 1, 2, поскольку Г.А.А., подписавший указанные договоры не являлся на тот момент генеральным директором акционеров ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" и в силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не мог приобретать права и обязанности от имени данного Общества.

Довод Е.Е.И. о том, что спорные договоры купли-продажи заключены до вступления в силу решения суда о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" о назначении на должность генерального директора Г.А.А., также несостоятелен.

Решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" от 21.07.2007 г. и решение Совета директоров общества от 23.07.2007 г., принятые с существенными нарушениями положений Федерального закона "Об акционерных обществах" не имеют юридической силы с момента их принятия.

Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.06.2008 г. N 6937/08..."

Постановление ФАС Московского округа от 21.08.2007 по делу N КГ-А40/5902-07

"...Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, ЗАО трест "Газмонтажавтоматика" является участником ООО "Газмонтажавтоматика" и владеет 94,94% долей уставного капитала ООО "Газмонтажавтоматика".

В свою очередь, истец А.О. является акционером ЗАО трест ООО "Газмонтажавтоматика", владеющим 91,197% акций данного общества, и его генеральным директором с 1991 г.

Судами обеих инстанций установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок по отчуждению долей уставного капитала ООО "Газмонтажавтоматика" (в совокупности 76%) истец являлся владельцем 78,033% акций ЗАО трест "Газмонтажавтоматика".

Апелляционный суд обоснованно сослался на то, что перечисленные обстоятельства подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами по другим делам, в частности: постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.04 по делу N А40-50624/03-37-510, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.05 N 09АП-5314/05-АК, постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.06.04 N КГ-А40/4765-04 (том 2, л.д. 82 - 85, 110).

Вывод апелляционного суда об отсутствии полномочий у лиц, подписавших от имени ЗАО трест "Газмонтажавтоматика" (О.Е.) и от ООО "Газмонтажавтоматика" (М.) договоры об уступке долей в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика" от 05.10.2004 N 1, 2, 3, 4 и договор от 16.12.2004 N 154-юр/04, заключенный между ЗАО трест "Газмонтажавтоматика" и ООО "Газмонтажавтоматика", подтвержден ссылками на обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы от 30.05.05 по делу N А40-16895/05-133-146 и от 9.06.2005 по делу N А40-16898/05-131-158.

При рассмотрении указанных дел признаны неправомочными решения органов управления ЗАО трест "Газмонтажавтоматика" об избрании генеральным директором общества О.Е., а также избрании директором ООО "Газмонтажавтоматика" М.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, а следовательно, не могут рассматриваться и в качестве представителей юридического лица.

Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случае совершения сделки от имени организации, лицом, не наделенным полномочиями органа юридического лица, или с превышением таких полномочий, пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительными оспариваемых договоров, апелляционный суд правильно исходил из того, что в случае заключения сделки от имени юридического лица, при отсутствии полномочий, такая сделка признается ничтожной (ст. 168 ГК РФ).

Кассационная инстанция не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что истец не является заинтересованным в деле лицом.

Делая подобный вывод и ссылаясь на ч. 1 ст. 4 АПК ПФ, суд первой инстанции не принял во внимание, что в данном случае истцом выступает акционер, владеющий блокирующим пакетом акций ЗАО трест "Газмонтажавтоматика", составляющим 78,033% уставного капитала данного общества, что исключает возможность законной смены органов управления общества и распоряжение имуществом общества в отсутствие согласия такого акционера.

Следовательно, в данном случае заинтересованность истца как акционера обусловлена несогласием с отчуждением неуполномоченными лицами принадлежащего ЗАО трест "Газмонтажавтоматика" имущества в виде долей уставного капитала ООО "Газмонтажавтоматика", а доказательством нарушения права истца является сам факт принадлежности последнему контрольного пакета акций указанного акционерного общества..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 09.02.2010 N Ф09-8122/07-С6 по делу N А60-16482/2004-С3

"...Как установлено судом и следует из материалов дела, между обществом "Русские самоцветы" в лице генерального директора Рудницкого Ю.В., действовавшего на основании решения общего собрания акционеров от 03.02.2004 (продавец), и обществом "ПроектПромСервис" (покупатель) 11.03.2004 заключен договор купли-продажи N 1Б нежилых помещений...

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2006 по делу N А60-13237/2004 решение общего собрания акционеров общества "Русские самоцветы" от 03.02.2004 об избрании Рудницкого Ю.В. на должность генерального директора данного общества признало недействительным в связи с существенным нарушением положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при подготовке и проведении этого собрания, которое выразилось в проведении собрания в отсутствие кворума, необходимого для принятия решения о выборах генерального директора.

Общество "Дакор", являющееся акционером общества "Русские самоцветы", обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи от 11.03.2004 N 1б недействительным в силу ничтожности, указывая на нарушение положений ст. 53, 103, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 48, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах". В обоснование иска общество "Дакор" ссылается на то, что сделка совершена не органом юридического лица, поскольку на момент подписания договора от 11.03.2004 N 1б Рудницкий Ю.В. не являлся генеральным директором общества "Русские самоцветы" ввиду того, что собрание акционеров от 03.02.2004, на котором принималось решение об избрании его генеральным директором, является недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о несоответствии оспариваемого договора ст. 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать; имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2006 по делу N А60-13237/2004 установлено, что собрание акционеров общества "Русские самоцветы" от 03.02.2004, на котором принято решение об избрании Рудницкого Ю.В. на должность генерального директора данного общества, проверено в отсутствие кворума, необходимого для принятия решения о выборах генерального директора, и учитывая рекомендации, содержащиеся в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, квалифицировал указанное нарушение как грубое и неустранимое.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что, воля акционеров общества "Русские самоцветы", не принимавших участие в работе собрания от 03.02.2004, на избрание Рудницкого Ю.В. генеральным директором общества не была выражена, чем нарушены права акционеров, в частности общества "Дакор", суд правомерно исходил из того, что указанное решение не имеет никакого юридического значения, полномочия представлять общество "Русские самоцветы", в том числе при заключении гражданско-правовых договоров у данного гражданина не возникли, заключать оспариваемую сделку и распоряжаться имуществом общества в отсутствие соответствующих полномочий Рудницкий Ю.В. был не вправе.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о ничтожности оспариваемой сделки, как заключенной от имени продавца неуполномоченным лицом (ст. 53, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, оценив в порядке, установленном ст. 68, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе отчет об оценке стоимости пакета акций общества "Русские самоцветы", принадлежащий обществу "Дакор", N 102/2009, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца, являющегося акционером общества "Русские самоцветы", указав на нарушение его прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

Довод заявителей о подписании договора купли-продажи от 11.03.2004 N 1Б уполномоченным лицом, действовавшим на основании решения общего собрания акционеров, признание которого впоследствии недействительным не влечет недействительности его решений и действий, совершенных до этого момента, также подлежит отклонению, поскольку, как верно указал суд, проведение собрания акционеров в отсутствие кворума, необходимого для принятия решения о выборах генерального директора, изначально не порождает никаких правовых последствий и в судебном порядке осуществлена лишь констатация указанного факта..."

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 по делу N А60-16482/2004 (оставлено в силе Постановлением ФАС Уральского округа 16.04.2009 N Ф09-8122/07-С6)

"...В п. 5.1 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" с учетом изменений, внесенных Постановлением Пленума от 14.02.2008 N 14, разъяснено, что в соответствии с п. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам также судебный акт, оспариваемый заявителем в порядке надзора, и основанный на положениях законодательства, практика применения которых после его принятия определена Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в том числе принятого по результатам рассмотрения другого дела в порядке надзора.

При вынесении указанного выше Постановления, суд апелляционной инстанции сослался на положения п. 1 ст. 53 ГК РФ, согласно которой юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, и исходил из того, что оспариваемый истцом договор от 11.03.2004 г. N 1б от имени ОАО "Русские самоцветы" подписан Рудницким Ю.В., являвшимся на момент совершения данных юридически-значимых действий генеральным директором общества, подписание им указанного договора действующему законодательству не противоречило. Суд указал на то, что признание впоследствии (26 июня 2006 года) недействительным решения общего собрания акционеров от 03.02.2004 г. об избрании Рудницкого Ю.В. генеральным директором общества, в связи с нарушением отдельных положений Федерального закона "Об акционерных обществах" при подготовке и проведении этого собрания, не влечет недействительности решений и действий генерального директора, совершенных до признания решений общего собрания незаконными, так как на момент их осуществления полномочия генерального директора не оспаривались.

При этом суд не принимал во внимание конкретные основания, в соответствии с которыми решение общего собрания акционеров от 03.02.2004 г. об избрании Рудницкого Ю.В. генеральным директором общества было впоследствии признано недействительным решением суда (отсутствие кворума для проведения общего собрания), ограничившись лишь констатацией факта принятия судом такого решения уже после заключения оспариваемого истцом договора.

Вместе с тем, иная практика применения положений законодательства, на которых основывал свои выводы суд апелляционной инстанции при вынесении указанного Постановления, после его принятия была определена Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 ноября 2008 года N 100018/08 <*>, принятого по результатам рассмотрения другого дела в порядке надзора. В частности, в упомянутом Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации содержится указание на то, что при установлении судом факта принятия решения общего собрания о назначении гражданина на должность генерального директора общества в отсутствие кворума для проведения общего собрания, суд должен оценить такое решение как не имеющее юридической силы, независимо от последующего признания его недействительным решением суда.

--------------------------------

<*> В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Постановление Президиума ВАС РФ от 11 ноября 2008 года имеет номер 10018/08, а не 100018/08.

Изложенные выше обстоятельства, с учетом положений п. 5.1 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам", свидетельствуют о наличии оснований для отмены постановления по вновь открывшимся основаниям.

Анализ содержания Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 ноября 2008 года позволяет сделать вывод о том, что в этом Постановлении рассматривается правовая ситуация, аналогичная той, которая являлась предметом судебного разбирательства по данному делу. В частности, в нем рассматривается вопрос о том, каким образом надлежит поступать суду при установлении судом, при разрешении спора о действительности сделки, заключенной от имени общества конкретным лицом, действующим в качестве единоличного исполнительного органа общества, факта принятия решения общего собрания о назначении указанного выше гражданина на должность генерального директора общества в отсутствие кворума для проведения общего собрания.

Ссылки на иные судебные акты, свидетельствующие, по мнению третьих лиц, о сохранении ранее существовавшей практики Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, также не могут быть признаны обоснованными, поскольку в этих актах идет речь об иных правовых ситуациях..."

Постановление ФАС Уральского округа от 21.12.2009 N Ф09-10188/09-С4 по делу N А60-33564/2008-С2

"...Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2008 по делу N А76-916/2008, вступившим в законную силу 11.08.2008, решение внеочередного общего собрания акционеров общества "Чебаркульстрой" от 25.01.2008 признано недействительным, в связи с нарушением порядка созыва данного собрания, уведомления о времени и месте его проведения.

В силу п. 3 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

Как установлено судами, до заключения с обществом "Ведение реестров компаний" договора от 04.07.2008 N 2828, реестр акционеров общества "Чебаркульстрой" в нарушение ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" регистратором не велся.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что оспариваемый договор от 04.07.2008 N 2828 подписан Гординовым И.П., обладающим на момент его заключения полномочиями председателя ликвидационной комиссии (решение общего собрания акционеров общества "Чебаркульстрой" от 25.01.2008, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.06.2008 N 509), решение Арбитражного суда Челябинской области о признании недействительным решения общего собрания акционеров данного общества от 25.01.2008 об избрании ликвидационной комиссии вступило в законную силу 11.08.2008, учитывая отсутствие доказательств того, что обществу "Ведение реестров компаний" было известно о недействительности указанного решения общего собрания акционеров, факт исполнения сторонами условий договора от 04.07.2008 N 2828, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что признание недействительным указанного решения общего собрания акционеров не является в данном случае обстоятельством, влекущим признание недействительным оспариваемого договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.

Кроме того, доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца, наступление для него неблагоприятных последствий в результате ее совершения, суду не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)..."

Постановление ФАС Уральского округа от 14.08.2006 N Ф09-6890/06-С5 по делу N А60-31332/04

"...Как следует из материалов дела, решением общего собрания акционеров от 07.05.2004 генеральным директором ОАО "Русские самоцветы" был избран Рудницкий Ю.В. Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-26414/04-С2, вступившим в законную силу 06.10.2005, общее собрание акционеров от 07.05.2004 признано недействительным ввиду отсутствия кворума. С учетом ссылки стороны, участвующей в деле, в обоснование своих возражений по иску на решение общего собрания акционеров, а судом при этом установлено, что данное решение принято в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения, суд расценивает такое решение как не имеющее юридической силы. Следовательно, сделка, заключенная Рудницким Ю.В., не может считаться совершенной юридическим лицом - ОАО "Русские самоцветы".

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Удовлетворяя исковые требования в части признания договора купли-продажи недействительным, суд апелляционной инстанции исходил из того, что договор, заключенный с нарушением положений Федерального закона "Об акционерных обществах", Устава ОАО "Русские самоцветы", признается недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим вывод суда апелляционной инстанции о ничтожности сделки купли-продажи четырехэтажного нежилого строения, литера А, общей площадью 5149,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Чернышевского, 16 (ранее - ул. 8 Марта, 37), кадастровый номер объекта N 66:01/01:00:202:37:17, является законным, обоснованным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Юнит-Копир", ООО "Юнит-Строй", ООО "Уральская финансово-инвестиционная компания" не имеется..."

8.2. Вывод из судебной практики: Признание недействительным решения об избрании единоличного исполнительного органа, заключившего сделку, не влечет признания сделки недействительной, если она совершена до вступления в силу решения суда.

При рассмотрении споров суды делали данный вывод, если обстоятельства, связанные с основаниями признания судом недействительным решения об избрании генерального директора:

1) не оценивались судом в рамках рассмотрения иска о признании сделки недействительной;

2) не имели отношения к отсутствию кворума для принятия решений.

В этих случаях отказ в иске суды могли мотивировать следующим образом.

1. Признание недействительным решения об избрании единоличного исполнительного органа само по себе не свидетельствует о возможности признания ничтожной сделки, заключенной этим лицом.

2. Другая сторона по сделке не знала и не могла знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения об избрании единоличного исполнительного органа.

3. На момент заключения сделки сведения о лице, ее заключившем в качестве единоличного исполнительного органа, значились в ЕГРЮЛ.

4. Признание сделки недействительной не будет способствовать стабильности гражданского оборота, так как с момента незаконного избрания единоличного исполнительного органа общество длительное время осуществляло хозяйственную деятельность.

5. Так как оспариваемая сделка исполнялась сторонами, она повлекла правовые последствия не только для ее участников, но и для третьих лиц.

6. Истец не доказал свою заинтересованность в оспаривании сделки и наличие неблагоприятных последствий, связанных с ней.

7. Надлежащим способом защиты для восстановления предполагаемого нарушенного права (законного интереса) могут быть требования, цель которых - возврат имущества в собственность истца посредством предъявления к ответчику иска о применении последствий недействительной ничтожной сделки или к иным третьим лицам об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Отсутствие таких требований может свидетельствовать о том, что требование о признании сделки недействительной не направлено на восстановление прав истца.

Судебная практика:

Постановление Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 N 3259/07 по делу N А19-13038/06-13

"...Договор от имени общества "Байкалкурорт" подписан генеральным директором общества Князевым С.К. и главным бухгалтером.

Предъявляя настоящий иск, общество полагало договор незаключенным в связи с отсутствием у генерального директора полномочий на его подписание.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.2001 N 120-ФЗ) образование исполнительных органов акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров.

Исходя из пункта 4.2 устава общества "Байкалкурорт", утвержденного 22.11.2004, назначение генерального директора и прекращение его полномочий осуществляются советом директоров.

Как установлено судами, в 2005 - 2006 годах совет директоров общества "Байкалкурорт" неоднократно занимался вопросами назначения и переназначения генеральных директоров. Так, Князев С.К. на должность генерального директора общества назначался трижды.

Каждое из этих решений совета директоров общества "Байкалкурорт" Арбитражным судом Иркутской области признано недействительным. В последний раз решение от 03.07.2005 о назначении Князева С.К. генеральным директором признано недействительным решением Арбитражного суда Иркутской области от 19.05.2006, принятым по делу N А19-30678/05-53, вступившим в законную силу 19.06.2006.

Оспариваемый договор подписан Князевым С.К. 25.08.2005, то есть в то время, когда решение совета директоров общества об очередном его назначении на должность судом еще не было признано недействительным.

Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждает факт наличия у Князева С.К. полномочий генерального директора на момент подписания спорного договора.

При этом в материалах дела нет доказательств того, что регистрационная компания, подписывая с обществом договор на ведение реестра, знала или должна была знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения совета директоров общества о назначении Князева С.К. генеральным директором.

Следовательно, признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда..."

Аналогичная судебная практика:

Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 26.06.2013 N ВАС-7465/13 по делу N А48-4386/2011

"...Как установлено судами, 31.08.2011 между закрытым акционерным обществом "Мебельсервис" (продавцом; далее - общество) и Демченко Д.А. (покупателем) был заключен договор купли-продажи нежилого здания.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор от имени общества подписан неуполномоченным лицом и на заведомо невыгодных условиях, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что на момент заключения договора решение общего собрания акционеров общества об избрании Пастухова А.В. единоличным исполнительным органом еще не было признано недействительным. При этом судами установлено, что другая сторона сделки (покупатель) не знала и не могла знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения акционеров о наделении Пастухова А.В. полномочиями руководителя.

Суды правильно указали на то, что само по себе судебное признание решения общего собрания по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа недействительным не может являться достаточным основанием для признания недействительным договора, заключенного таким руководителем до вынесения решения по корпоративному спору о легитимности собрания акционеров.

Суды обоснованно исходили из того, что необходимость обеспечения стабильности гражданского оборота исключает возможность возложения на добросовестного покупателя рисков последствий, связанных с нарушением обществом, его акционерами и органами управления требований Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом обществе..."

Определение ВАС РФ от 11.03.2012 N ВАС-17410/11 по делу N А41-25512/08

"...Как установлено судами при рассмотрении спора, общество "Фортуна" (прежний арендатор) с согласия Комитета по управлению имуществом Администрации городского округа Химки (арендодателя) 29.12.2007 заключило с обществом "Эдельвейс" (новым арендатором) соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 12.09.2006 N 2787, которое зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области в установленном порядке.

От имени общества "Фортуна" соглашение подписано Коровиным А.Ю. как генеральным директором, действующим на основании решения общего собрания участников данного общества о его назначении руководителем общества "Фортуна".

Язвинская М.В., оспаривая соглашение, сослалась на то, что она как единственный участник общества "Фортуна" не принимала решения о назначении Коровина А.Ю. генеральным директором, Коровин А.Ю. не имел полномочий на заключение сделок от имени общества "Фортуна", поскольку решения общего собрания участников данного общества о назначении Коровина А.Ю. на должность генерального директора общества не имеют юридической силы.

Отказывая в удовлетворении требования о признании сделки недействительной по мотиву ее заключения неуполномоченным лицом, суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что факт наличия у Коровина А.Ю. полномочий генерального директора на момент подписания спорного договора был подтвержден выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, а последующее признание недействительным решения общего собрания участников общества, в том числе по вопросу об избрании нового генерального директора общества, не может являться основанием для признания недействительной сделки, заключенной им 29.12.2007, то есть в период, когда его полномочия не были оспорены.

Эти выводы судов не противоречат судебной арбитражной практике, сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 24.07.2007 N 3259/07..."

Определение ВАС РФ от 24.02.2012 N ВАС-13967/11 по делу N А32-20980/2010

"...Требование общества "Запорожское" о признании сделок по выдаче векселей недействительными мотивировано тем, что подписи на ценных бумагах со стороны векселедателя учинены Куницей А.В., не имевшим полномочий на совершение данных действий, поскольку решение совета директоров общества "Запорожское" от 06.07.2009 о назначении Куницы А.В. на должность генерального директора общества вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-22501/2009 Арбитражного суда Краснодарского края признано недействительным. Кроме того, по мнению истца, данные сделки являются мнимыми, так как направлены исключительно на создание значительной кредиторской задолженности перед одним кредитором.

Отказывая в удовлетворении требования о признании сделок недействительными по мотиву заключения их неуполномоченным лицом, суд апелляционной инстанции исходил из того, что на момент подписания спорных векселей Куница А.В. в качестве генерального директора числился в Едином государственном реестре юридических лиц, а признание решением арбитражного суда от 14.01.2010 недействительным решения совета директоров общества, в том числе по вопросу об избрании нового генерального директора общества, не может являться основанием для признания недействительными сделок, заключенных в период, когда полномочия Куницы А.В. не были оспорены.

Данный правовой вывод суда не противоречит судебной арбитражной практике, сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, по вопросам оспаривания сделок, заключенных от имени юридических лиц их руководителями, решения о назначении которых на эту должность впоследствии признаны недействительными..."

Определение ВАС РФ от 30.10.2007 N 13857/07 по делу N А19-10635/06-10

"...Как установлено судами и не оспаривается заявителем, на момент заключения договора ипотеки генеральным директором ЗАО "Нафтатранс-Восток" в соответствии с решением общего собрания от 10.06.2004 N 3 являлся Букин Б.А."

Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным или незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 09.07.2012 по делу N А69-2649/2008

"...Судами установлено и подтверждается материалами дела, что 25.04.2008 между ЗАО "Тыва-Турист" (эмитент) и ЗАО "Ваш Регистратор" (регистратор) заключен договор N 158/2008-Э на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг. По условиям указанного договора эмитент поручает, а регистратор принимает на себя обязательство предоставить за вознаграждение комплекс услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, в соответствии с требованиями настоящего договора, устава эмитента и действующего законодательства Российской Федерации.

От имени эмитента договор подписан генеральным директором общества Шан-оол О.Н.

Решение общего собрания акционеров ЗАО "Тыва-Турист" от 03.04.2008 об избрании генеральным директором общества Шан-оол О.Н. признано недействительным постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2011 года по делу N А69-2427/2008.

Оспариваемый договор подписан Шан-оол О.Н. 25.04.2008, то есть в то время, когда решение внеочередного общего собрания акционеров от 03.04.2008 об его избрании единоличным исполнительным органом общества судом не было признано недействительным.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ЗАО "Ваш Регистратор", подписывая с обществом договор на ведение реестра, знало или должно было знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания акционеров общества об избрании Шан-оол О.Н. генеральным директором.

Суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24.07.2007 N 3259/07, признание арбитражным судом недействительным решения об избрании или назначении генерального директора само по себе не является основанием для признания сделки недействительной, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров об избрании генерального директора не является основанием для признания договора N 158/2008-Э от 25.04.2008 на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг недействительным, поскольку сделка совершена за два года до вступления в силу судебного акта по делу N А69-2427/2008..."

Западно-Сибирский округ

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.02.2015 N Ф04-15206/2015 по делу N А45-17969/2013

"...Закрытое акционерное общество "Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства" (далее - общество, ЗАО "СИБЦНИИТС", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Строй-Лидер" (далее - ООО "Компания "Строй-Лидер"), обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Бюро "Ажур" (далее - ООО "Бизнес Бюро "Ажур"), обществу с ограниченной ответственностью "Спецстройсимэкс" (далее - ООО "Спецстройсимэкс"), индивидуальному предпринимателю Чернышеву Евгению Олеговичу (далее - ИП Чернышев Е.О.), о признании недействительными договоров купли-продажи от 03.07.2012, от 17.08.2012, от 28.09.2012, от 24.10.2012 здания лабораторного корпуса общей площадью 2234,2 кв. м, кадастровый номер 54:35:092460:08:01, здания лабораторно-экспериментального корпуса общей площадью 1025,5 кв. м, кадастровый номер 54:35:092460:08:02, здания гаража на 9 машин общей площадью 489,9 кв. м, кадастровый номер 54:35:092460:0014:01, здания холодного склада общей площадью 279,7 кв. м, кадастровый номер 54:35:092460:08:04, здания насосной станции общей площадью 26,8 кв. м, условный номер 54-54-01/320/2010-461, здания столярного цеха общей площадью 58,5 кв. м, кадастровый номер 54:35:092460:08:05, находящихся по адресу: г. Новосибирск, ул. Софийская, 18; об истребовании указанных объектов недвижимости из чужого незаконного владения ИП Чернышева Е.О. (исковые требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением от 03.08.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) в иске отказано.

Постановлением от 27.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шатохина Е.Г., Сухотина В.М., Ярцев Д.Г.) решение от 03.08.2014 Арбитражного суда Новосибирской области оставлено без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 03.07.2012, заключенному между ЗАО "СИБЦНИИТС" (продавец) и ООО "Бизнес Бюро "Ажур" (покупатель) отчуждено недвижимое имущество: здание (лабораторный корпус) площадью 2234,2 кв. м, кадастровый номер 54:35:092460:08:01, инвентарный номер 50:41:384:009030200:0001, литер А, А1, расположенное по адресу: г. Новосибирск, ул. Софиская, д. 18, по цене 4 000 000 рублей (пункты 1.1, 1.2, 3.1 договора).

По договору купли-продажи от 17.08.2012 ЗАО "СИБЦНИИТС" (продавец) передало в собственность ООО "Спецстройсимэкс" (покупатель) объекты недвижимости: здание (лабораторно-экспериментальный корпус) общей площадью 1025,6 кв. м, инвентарный номер 50:401:384:00903200:0002, литер Б, кадастровый номер: 54:35:092460:08:02; здание (гараж на 9 машин) общей площадью 489,9 кв. м, инвентарный номер 35:01310/002, литер А2, кадастровый номер 54:35:092460:0014:01; здание (холодный склад) общей площадью 279,7 кв. м, инвентарный номер 50:401:384:009030200:0008, литер З, кадастровый номер 54:35:092460:08:04; здание (столярный цех) общей площадью 58,5 кв. м, инвентарный номер С-3020, литер Д, Д1, кадастровый номер 54:35:092460:08:05; насосная станция общей площадью 26,8 кв. м, инвентарный номер 35:05460, литер А, условный номер 54-54-01/320/2010-461 по цене 2 500 000 руб. (пункты 1.1, 1.2, 3.1 договора).

Указывая на совершение сделок купли-продажи недвижимого имущества от имени ЗАО "СИБЦНИИТС" неуполномоченным лицом, ссылаясь на отсутствие юридической силы решения от 26.04.2012 об избрании генеральным директором общества Цыганковой Т.А., подписавшей оспариваемые сделки купли-продажи, считая договоры купли-продажи притворными сделками, прикрывающими дарение недвижимого имущества, истец обратился в арбитражный суд с требованиями о признании перечисленных договоров купли-продажи недействительными сделками, совершенными с нарушением требований закона, об истребовании из чужого незаконного владения ИП Чернышева Е.О. объектов недвижимости, учитывая выбытие имущества помимо воли общества, недобросовестность приобретателя.

Судами установлено, что оспариваемые договоры купли-продажи от 03.07.2012 и от 17.08.2012 от имени истца подписаны генеральным директором Цыганковой Т.А., избранной на указанную должность общим собранием акционеров 26.04.2012. Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-32393/2013 от 05.11.2013 решения ЗАО "СИБЦНИИТС", оформленные протоколом от 26.04.2012, признаны недействительными.

Вместе с тем признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров об избрании генерального директора не является основанием для признания договора недействительным, учитывая, что оспариваемые сделки совершены до вступления в силу указанного решения суда (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07).

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 29.07.2008 N Ф04-266/2008(6866-А27-13)

"...Как следует из материалов дела, 23.07.2007 г. между ответчиками заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 295,9 кв. м, расположенного на 4 этаже здания по адресу: г. Кемерово, ул. Кузбасская 10 по цене 2 000 000 руб. От имени продавца - ЗАО "Сибпищепромпроект" договор подписан генеральным директором Злобиным С.В.

Полномочия Злобина С.В. на момент заключения договора подтверждались решением собрания акционеров ЗАО "Сибпищепромпроект" от 02.03.2007 г.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.07.2007 г., вступившим в законную силу 19.10.2007 г., признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Сибпищепромпроект" от 02.03.2007 г.

Отказывая в удовлетворении иска, суд обоснованно исходил из того, что на момент совершения сделки решение Арбитражного суда Кемеровской области от 30.07.2007 не вступило в законную силу.

Истица не подтвердила, содержащийся в кассационной жалобе довод о том, что решение общего собрания от 02.03.2007, не имело юридической силы.

Кроме этого, суд обоснованно отметил, что в соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Свинцовой Л.В. в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства того, что оспариваемой сделкой нарушены ее права и законные интересы.

Доказательств о занижении продажной цены спорного имущества в материалах дела не имеется..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 27.12.2007 N КГ-А40/13265-07

"...Доводы о том, что о недействительности оспариваемой сделки свидетельствует, якобы, решение Арбитражного суда гор. Москвы от 20.02.2006 года по делу N А40-73025/05-131-601, которым было признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АвиаСплав" от 07.02.2004 года, на котором Ф. был избран генеральным директором общества, о чем и было указано в обжалуемых решении и постановлении, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку спорный договор купли-продажи был заключен до вступления в законную силу этого решения, а поскольку полномочия Ф. на тот период времени как генерального директора оспорены не были, то оснований для признания договора недействительным не имелось. Кроме того, следует указать в данном случае и о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства - их не представили ни истец и ни ЗАО "АвиаСплав", в том числе и в суд кассационной инстанции, - которые бы объективно подтверждали об осведомленности покупателя по данному договору о наличии в обществе корпоративного конфликта по состоянию на время приобретения акций.

Следовательно, учитывая вышеизложенное и конкретные обстоятельства, судебная коллегия находит ошибочным вывод суда в обжалуемых актах о признании спорного договора недействительной сделкой, причем следует указать в данном случае и о том, что иной подход к разрешению данного спора, по мнению кассационной инстанции, приведет к дестабилизации гражданского оборота со всеми вытекающими из данного обстоятельства правовыми последствиями, тем более, что Ф. на протяжении двух лет был генеральным директором и общество осуществляло хозяйственную деятельность..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 21.04.2011 по делу N А57-15930/2009

"...Суд установил, что оспариваемые договоры купли-продажи от 20.10.2008 со стороны продавца - ОАО "Агрофирма Энгельсская" - подписаны Романовым Р.А. Романов Р.А. приобрел полномочия единоличного исполнительного органа общества на основании решения общего собрания акционеров от 25.07.2008. Данное решение собрания акционеров вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.11.2009 признано недействительным по вопросам смены исполнительного органа общества.

Суд не принял во внимание доводы истцов о заключении сделок от имени общества неуполномоченным лицом, указав, что признание недействительным решения собрания акционеров о назначении генерального директора не влечет недействительности заключенным данным лицом сделок от имени общества до вступления в силу судебного акта.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными оспоренных договоров от 20.10.2008 в связи с заключением их от имени ОАО "Агрофирма "Энгельсская" Романовым Р.А., чьи полномочия как генерального директора общества, были признаны недействительными решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.11.2009 по делу N А57-180/2009. Суд правомерно указал, что собрание акционеров общества от 25.07.2008, которым на должность генерального директора был назначен Романов Р.А., имело кворум для принятия такого решения, поскольку данный факт установлен вступившим в законную силу решением арбитражного суда по данному делу. Суд также правомерно указал, что при наличии кворума для принятия собранием акционеров решения о назначении генерального директора признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания общества об избрании или назначении директора само по себе не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных данным лицом от имени общества до вступления в силу решения суда. Как следует из выводов, содержащихся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07, для признания такой сделки недействительной необходимо доказать, что вторая сторона сделки знала или должна была знать на момент ее заключения об отсутствии у Романова Р.А. полномочий на заключение сделки от имени общества, в частности - о недействительности решения собрания акционеров, назначивших его генеральным директором общества. Такие доказательства истцами не представлены, собрание акционеров от 25.07.2008 признано судом недействительным только через год после заключения оспоренных сделок..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.06.2009 по делу N А56-29022/2008

"...Предприятие не оспаривает то обстоятельство, что на момент заключения оспариваемой сделки его единоличным исполнительным органом являлся Кравцов И.В.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2008 по делу N А56-4138/2008 признано недействительным решение совета директоров Предприятия от 11.04.2005 об избрании Кравцова И.В. генеральным директором.

Оспариваемый договор подписан Кравцовым И.В. 29.08.2005, то есть в то время, когда решение совета директоров Предприятия от 11.04.2005 о его назначении на должность еще не было признано судом недействительным.

Следовательно, признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров Предприятия об избрании генерального директора не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. По указанному основанию иск удовлетворению не подлежал..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 07.04.2009 по делу N А52-6136/2005

"...Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 11.03.2004 по делу N А52/192/2004/1 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Фаиндер дьюти-фри" от 02.11.2001 (оформленное протоколом от 02.11.2001 N 6) о переизбрании Горячева А.С. генеральным директором сроком на три года.

Оспариваемый договор подписан Горячевым А.С. 31.10.2002, то есть в то время, когда решение общего собрания участников ООО "Фаиндер дьюти-фри" от 02.11.2001 об очередном его назначении на должность еще не было признано судом недействительным.

Следовательно, признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников ООО "Фаиндер дьюти-фри" об избрании генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований ООО "Винго"..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 30.11.2006 N Ф09-10767/06-С5 по делу N А71-931/04

"...Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Договор от 21.04.2003 N 2104/03-н заключен от имени общества "Буммаш" Жебровским В.В.

Данные действия действующему гражданскому законодательству, а также п. 9.2 устава общества "Буммаш" не противоречили.

Впоследствии решения годового общего собрания акционеров общества "Буммаш", в том числе об избрании совета директоров, которым Жебровский В.В. наделен полномочиями единоличного исполнительного органа, признаны недействительными. Однако данное обстоятельство не влияет на действительность действий и решений генерального директора, совершенных до признания решений годового общего собрания акционеров общества незаконными, на что правильно указано судами обеих инстанций.

Соответственно оснований полагать, что на момент совершения сделки купли-продажи Жебровский В.В. не обладал соответствующими полномочиями, у судов первой и апелляционной инстанций не имелось..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 22.11.2012 по делу N А48-3915/2011

"...Акционеры закрытого акционерного общества Торговый дом "Мебель Орловщины" Савелова Ирина Ивановна и Соколова Лидия Дмитриевна, г. Орел, обратились в Арбитражный суд Орловской области с иском к закрытому акционерному обществу Торговый дом "Мебель Орловщины", г. Орел (ОГРН 1025700770358) и Демченко Дмитрию Анатольевичу, г. Орел, о признании недействительным договора от 31.08.2011 купли-продажи здания магазина, назначение - нежилое, общей площадью 283,8 кв. м, инвентарный N 54:401:002:000072400:0001:20081, расположенного по адресу: г. Орел, ул. Шульгина 145, заключенного между ЗАО ТД "Мебель Орловщины" и Демченко Д.А., и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Демченко Д.А. возвратить ЗАО ТД "Мебель Орловщины" указанное здание.

В ходе рассмотрения дела Савелова И.И. изменила фамилию на Васильцову.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 31.08.2011 между ЗАО ТД "Мебель Орловщины" (продавец) и Демченко Д.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает недвижимое имущество - магазин мебельный, назначение: нежилое, общей площадью 283,8 кв. м, инвентарный N 54:401:002:000072400:0001:20081, расположенное по адресу: г. Орел, ул. Шульгина 145.

В соответствии с п. 2.1 договора цена приобретаемого покупателем объекта составляет 550000 руб. Согласно п. 2.2 договора указанная сумма подлежит зачислению на расчетный счет продавца в течение 30 календарных дней с момента подписания договора.

Данный договор купли-продажи заключен ЗАО ТД "Мебель Орловщины" в лице директора Пастухова А.В. и подписан им от имени общества.

Ссылаясь на то, что решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТД "Мебель Орловщины" от 26.08.2011 об одобрении вышеуказанной сделки и избрании единоличного исполнительного органа - директора общества Пастухова А.В. является незаконным, а также на то, что целью собрания, состоявшегося 26.08.2011, явилось отчуждение объекта недвижимости, принадлежащего обществу на праве собственности, на заведомо невыгодных условиях, а именно по существенно заниженной цене, так как согласно п. 2.1 договора цена приобретаемого покупателем объекта составила 550 000 руб., в то время как в соответствии с отчетом о рыночной стоимости недвижимого имущества N 247 от 07.06.2011 стоимость данного объекта составляет 6 294 525 руб. 92 коп. с НДС, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.01.2012 по делу N А48-3760/2011 решение общего собрания акционеров ЗАО ТД "Мебель Орловщины" от 26.08.2011 об одобрении крупной сделки по продаже одноэтажного нежилого здания, расположенного по адресу: г. Орел, ул. Шульгина 145, общей площадью 283,80 кв. м по цене 550 000 руб. Демченко Д.А., об образовании единоличного исполнительного органа ЗАО ТД "Мебель Орловщины", избрании директора ЗАО ТД "Мебель Орловщины" и назначении на должность директора ЗАО ТД "Мебель Орловщины" Пастухова А.В. было признано незаконным. Также судом признана недействительной запись за N 23 от 08.09.2011 в ЕГРЮЛ и недействительной порядковый номер записи 1 в ЕГРЮЛ об избрании директором Пастухова А.В.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 20.10.2011 по делу N А48-2602/2011 решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТД "Мебель Орловщины" от 06.07.2011 о прекращении процедуры ликвидации и об избрании единоличного исполнительного органа также признано недействительным.

Пунктом 2 ст. 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В то же время, судебными инстанциями было установлено, что оспариваемый договор купли-продажи от 31.08.2011 был подписан сторонами в период, когда решение общего собрания акционеров ЗАО ТД "Мебель Орловщины" от 26.08.2011 еще не было признано судом недействительным.

Доказательств того, что покупатель по сделке - Демченко Д.А. знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания акционеров ЗАО ТД "Мебель Орловщины" от 26.08.2011 о назначении на должность директора ЗАО ТД "Мебель Орловщины" Пастухова А.В. в материалы дела не представлено.

Более того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 20.10.2011 по делу N А48-2602/2011, которым признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ТД "Мебель Орловщины" от 06.07.2011 о прекращении процедуры ликвидации и об избрании единоличного исполнительного органа, установлено, что 14.07.2011 регистрирующим органом была внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении процедуры добровольной ликвидации ЗАО ТД "Мебель Орловщины" и назначении его руководителем Пастухова А.В.

В связи с чем, Демченко Д.А. на момент заключения оспариваемой сделки имел возможность проверить полномочия Пастухова А.В., подписавшего договор от имени ЗАО ТД "Мебель Орловщины", по выписке из ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что последующее признание решением арбитражного суда от 24.01.2012 недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО ТД "Мебель Орловщины" от 26.08.2011, в том числе по вопросу избрания директора общества, не может являться основанием для признания недействительным договора купли-продажи от 31.08.2011, заключенного до принятия и вступления в силу указанного решения суда, то есть в тот период, когда полномочия руководителя общества не были оспорены, в установленном законом порядке.

Также, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что Демченко Д.А., как другая сторона по оспариваемой сделке, не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований, поскольку непосредственно перед заключением оспариваемого договора купли-продажи от 31.08.2011 ему были представлены документы, из которых следовало, что общее собрание акционеров 26.08.2011 одобрило сделку по продаже здания. На тот момент указанное решение собрания акционеров оспорено не было.

Доводы истцов о том, что Демченко Д.А. знал об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания от 26.08.2011 не подтверждены материалами дела..."

8.3. Вывод из судебной практики: Доказательством нарушения прав истца как акционера сделкой, заключенной незаконно назначенным единоличным исполнительным органом, является сам факт принадлежности последнему контрольного пакета акций общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Московского округа от 20.08.2007 по делу N КГ-А40/5902-07 (по тому же делу см. Определение ВАС РФ от 19.12.2007 N 16517/07)

"...Исковые требования заявлены по основаниям ст. ст. 166 - 168 ГК РФ, ст. ст. 52, 53, 64, 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В обоснование исковых требований А.О. ссылается на то, что оспариваемые договоры были заключены не уполномоченными на то лицами, а именно, О.Е. и М., незаконно действовавшими от имени ЗАО трест "Газмонтажавтоматика" в качестве директоров общества, что нарушает права истца как акционера, владеющего контрольным пакетом акций ЗАО трест "Газмонтажавтоматика".

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Газмонтажавтоматика" нарушают права и законные интересы истца - крупнейшего акционера ЗАО трест "Газмонтажавтоматика" и в силу ст. 168 ГК РФ являются ничтожными, поскольку были заключены лицом, не являющимся единоличным исполнительным органом ЗАО трест "Газмонтажавтоматика".

Согласно статье 53 Гражданского кодекса РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, а следовательно, не могут рассматриваться и в качестве представителей юридического лица.

Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случае совершения сделки от имени организации, лицом, не наделенным полномочиями органа юридического лица, или с превышением таких полномочий, пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительными оспариваемых договоров, апелляционный суд правильно исходил из того, что в случае заключения сделки от имени юридического лица, при отсутствии полномочий, такая сделка признается ничтожной (ст. 168 ГК РФ).

Кассационная инстанция не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что истец не является заинтересованным в деле лицом.

Делая подобный вывод и ссылаясь на ч. 1 ст. 4 АПК ПФ, суд первой инстанции не принял во внимание, что в данном случае истцом выступает акционер, владеющий блокирующим пакетом акций ЗАО трест "Газмонтажавтоматика", составляющим 78,033% уставного капитала данного общества, что исключает возможность законной смены органов управления общества и распоряжение имуществом общества в отсутствие согласия такого акционера.

Следовательно, в данном случае заинтересованность истца как акционера обусловлена несогласием с отчуждением неуполномоченными лицами принадлежащего ЗАО трест "Газмонтажавтоматика" имущества в виде долей уставного капитала ООО "Газмонтажавтоматика", а доказательством нарушения права истца является сам факт принадлежности последнему контрольного пакета акций указанного акционерного общества..."

8.4. Вывод из судебной практики: Сделка, заключенная лицом, чьи полномочия как единоличного исполнительного органа прекращены решением общего собрания акционеров (советом директоров (наблюдательным советом)), признается недействительной (ничтожной).

Суд исходит из того, что договор, заключенный лицом, не являвшимся на момент совершения сделки единоличным исполнительным органом и не обладавшим соответствующими полномочиями, является недействительным на основании ст. 168 ГК РФ как сделка, совершенная в нарушение ст. 53 ГК РФ и п. 2 ст. 69 Закона об акционерных обществах.

Судебная практика:

Постановление ФАС Московского округа от 11.10.2006 N КГ-А40/9544-06-П по делу N А40-33740/05-133-296

"...Суды также правомерно посчитали решение общего собрания акционеров по вопросу прекращения полномочий единоличного органа общества принятым в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций, установив, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 31.03.05 заключен от имени ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" Л., не являвшимся на момент совершения сделки органом юридического лица и не обладавшим полномочиями действовать от имени общества без доверенности, в том числе совершать сделки, пришли к правомерному выводу о недействительности договора по мотиву его ничтожности на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, совершенной в нарушение статьи 53 ГК РФ и пункта 2 статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах"..."

Аналогичная судебная практика:

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 15.06.2006 N КГ-А40/4991-06 по делу N А40-33743/05-113-272

"...Закрытое акционерное общество "ФинТоргКонсалт Менеджмент" (далее - ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании "Бамптон Индастриз ЛТД" о признании сделки, оформленной договором купли-продажи недвижимости от 31.03.2005 между ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" и Компанией "Бамптон Индастриз ЛТД, ничтожной, а также о применении последствий ничтожной сделки, обязав каждую сторону по договору вернуть другой стороне все полученное по сделке.

Как следует из материалов дела, между сторонами 31.03.2005 заключен договор купли-продажи недвижимости.

Со стороны ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" договор подписан генеральным директором Л.

Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что полномочия генерального директора Л. на момент подписания спорного договора от 31.03.2005 были прекращены в соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" от 11.03.2005, на котором новым генеральным директором Общества с 21.03.2005 был назначен З.

Указанный вывод суда апелляционной инстанции является верным и основанным на всестороннем и полном исследовании обстоятельств дела..."

8.5. Вывод из судебной практики: Ограничение полномочий на отчуждение имущества общества в трудовом договоре с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, не является основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих ограничений, недействительной.

Судебная практика:

Примечание: При рассмотрении спора суд исходил из положений п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", согласно которым в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что ст. 174 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.09.2013) может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица ограничены учредительными документами. Наличие таких ограничений в других документах не может являться основанием для применения данной статьи.

Согласно изменениям, внесенным в п. 1 ст. 174 ГК РФ в соответствии с Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ, полномочия лица, которое осуществляет функции единоличного исполнительного органа, могут быть ограничены не только уставом общества, но и его внутренними документами. Ограничение полномочий единоличного исполнительного органа во внутреннем документе общества может быть основанием для признания сделки недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В судебном акте рассматривалась ситуация по ограничению полномочий исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа, но практика применима и к единоличному исполнительному органу.

Постановление Президиума ВАС РФ от 15.05.2007 N 15780/06 по делу N А45-6947/06-33/290

"...Судом не исследован вопрос о том, что договор купли-продажи доли в праве общей собственности на здание от 27.05.2005 подписан от имени ОАО "Центральный рынок" исполняющим обязанности генерального директора Овчинниковым В.В. Имеющиеся же в трудовом договоре с генеральным директором ОАО "Центральный рынок" Мехоношиным А.Л. ограничения полномочий на заключение сделок по отчуждению недвижимости не могут служить основанием для признания сделки, заключенной исполняющим обязанности генерального директора общества, ничтожной.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено: если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 названного Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи..."

8.6. Вывод из судебной практики: Ограничение полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, на отчуждение имущества общества положением о генеральном директоре не является основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих ограничений, недействительной (актуально для сделок, совершенных до 01.09.2013).

Данный вывод был сформирован на основании ст. 174 ГК РФ в редакции, действовавшей до внесения в нее изменений Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ, а также на основании позиции ВАС РФ, выраженной в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9, не подлежащем применению (п. 133 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Судебная практика:

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 02.02.2011 по делу N А33-2400/2009

"...Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, между ЗАО "Берло" в лице генерального директора Руденко Е.С. и ИП Ветровым Е.И. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2005, по условиям которого ЗАО "Берло" продало, а ИП Ветров Е.И. купил в собственность 6 объектов недвижимого имущества.

Ерохин Ю.Н., считая, что договор купли-продажи заключен неуполномоченным лицом, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случае, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам.

В силу пункта 6 названного постановления статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Из материалов дела следует, что полномочия генерального директора ЗАО "Берло" на совершение оспариваемой сделки были ограничены Положением о генеральном директоре общества, которое не является учредительным документом акционерного общества (статья 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), следовательно, истец не вправе был оспаривать сделку по данному основанию.

При таких условиях у истца не имелось оснований для оспаривания сделки в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации..."

8.7. Вывод из судебной практики: Общество, его акционеры и лица, указанные в законе, вправе оспаривать сделку как совершенную с нарушением условий осуществления полномочий органа общества, если ограничения таких полномочий определены его уставом.

Данный вывод утратил актуальность в связи с принятием Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25. В силу абз. 6 п. 133 указанного Постановления не подлежит применению Постановление Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9, на правовых позициях которого основан приведенный вывод.

Полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, могут быть ограничены не только уставом общества, но и его внутренними документами. Данный вывод следует из п. 1 ст. 174 ГК РФ: наличие ограничений полномочий во внутреннем документе общества может быть основанием для признания сделки недействительной, если другая сторона знала или должна была знать об этих ограничениях.

Ранее в судебной практике существовала позиция, согласно которой акционер не вправе оспаривать сделки, которые совершены лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, по основаниям, установленным в ст. 174 ГК РФ ("Последствия ограничения полномочий на совершение сделки"). Подробнее см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 24.07.2007 по делу N А82-11083/2006-36; Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 02.02.2011 по делу N А33-2400/2009; Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 07.12.2010 по делу N А45-3895/2010; Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 12.08.2011 по делу N А61-1885/2010; Постановление ФАС Уральского округа от 23.06.2010 N Ф09-4674/10-С4 по делу N А50-39515/2009.

Судебная практика:

Постановление Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 (пункт 4)

"...В соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо, а также его участники. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица..."

Аналогичная судебная практика:

Акты высших судов

Определение Верховного Суда РФ от 08.05.2015 N 307-ЭС14-4993 по делу N А56-40054/2013

"...Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, согласно уставу общества "Техприбор-Девелопмент" договоры аренды недвижимого имущества этого общества подлежат одобрению общим собранием акционеров.

Войновым И.В., действующим по доверенности от 28.12.2012 N 20/14205 от имени общества "Техприбор" - единственного акционера общества "Техприбор-Девелопмент", 08.04.2013 принято решение об одобрении договоров аренды, заключаемых дочерним обществом как арендодателем.

На основании указанного решения между обществом "Техприбор-Девелопмент" и компаниями-арендаторами заключены договоры аренды нежилых помещений.

Обратившись в суд с иском о признании решения об одобрении сделок, а также самих договоров недействительными, общество "Техприбор" указало на отсутствие у Войнова И.В. полномочий действовать от имени общества "Техприбор-Девелопмент", поскольку доверенность от имени общества "Техприбор" выдана генеральным директором Степаняном Н.М., решение о назначении которого единоличным исполнительным органом основного общества признано недействительным, вступившим в законную силу до дня выдачи доверенности решением арбитражного суда от 05.10.2012 по другому делу (N А56-26656/2012).

Договоры аренды, по мнению общества "Техприбор", являются недействительными в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая решение об отказе в удовлетворении требований о недействительности сделок, арбитражный суд первой инстанции, выводы которого в указанной части поддержали апелляционный суд и суд округа, указали на отсутствие у общества "Техприбор", не являющегося стороной оспариваемых договоров, права на иск в материальном смысле, а также сочли, что компании-арендаторы не знали и не могли знать о принятии решения об одобрении сделок неуполномоченным лицом. Суды констатировали отсутствие в деле доказательств возникновения убытков от сдачи имущества в аренду.

Отсутствие у Степаняна Н.М. полномочий единоличного исполнительного органа общества "Техприбор" подтверждено судебным актом о недействительности решения общего собрания акционеров общества "Техприбор" об избрании Степаняна Н.М. генеральным директором. Указав на то, что упомянутое судебное решение вступило в законную силу 14.12.2012, то есть до момента выдачи Степаняном Н.М. доверенности с правом голосования Войнову И.В., суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о недействительности решения общества "Техприбор" как единственного акционера общества "Техприбор-Девелопмент" от 08.04.2013 об одобрении сделок по передаче дочерним обществом имущества в аренду третьим лицам.

Кроме того, при рассмотрении настоящего спора судами трех инстанций неправильно применена статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющая в том числе круг лиц, обладающих правом на оспаривание сделок, совершенных органом юридического лица с превышением полномочий, ограниченных учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе. Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (в редакции Постановления от 16.05.2014 N 28), правом на подачу соответствующего иска наделены как само юридическое лицо, так и его участники.

Таким образом, общество "Техприбор" обладало правом на иск в материальном смысле.

В предмет доказывания по требованию общества "Техприбор" о признании договоров недействительными входило, в частности, выяснение следующих обстоятельств: совершение сделок с нарушением ограничений, установленных учредительным документом, а также того, знали или должны были знать контрагенты о данных ограничениях и пороках решения единственного акционера об одобрении сделок.

В рассматриваемом случае полномочия единоличного исполнительного органа общества "Техприбор-Девелопмент" на сдачу недвижимого имущества в аренду ограничены уставом названного общества, согласно которому такого рода сделки подлежат одобрению общим собранием акционеров.

Единственный акционер согласие на заключение договоров аренды не давал..."

8.8. Вывод из судебной практики: Сделка, заключенная лицом, чьи полномочия единоличного исполнительного органа прекращены по решению общего собрания акционеров (совета директоров, наблюдательного совета), не признается недействительной (ничтожной), если указанное лицо и контрагент по сделке не знали и не могли знать об отсутствии данных полномочий.

Судебная практика:

Примечание: По общему правилу сделки, заключенные лицом, чьи полномочия единоличного исполнительного органа прекращены, суды признают недействительными (ничтожными) (см. п. 8.4 разд. II настоящего материала).

Постановление ФАС Уральского округа от 24.05.2013 N Ф09-3797/13 по делу N А60-30503/2012

"...Общество "Экология и Технология" (ИНН: 6639016340, ОГРН: 1076639000790) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экология и Технология" (ИНН: 6673224527, ОГРН: 1106673016834; далее - общество "ЭкоТех") о признании ничтожным договора от 17.02.2012 N РД0095011 об отчуждении исключительного права на товарный знак "Экотех" в отношении всех товаров и/или услуг, применении последствий ничтожной сделки в виде обязания Федеральной службы интеллектуальной собственности внести соответствующие изменения в Государственный реестр товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что за обществом "Экология и Технология" (ИНН: 6639016340, ОГРН: 1076639000790), расположенным по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Алещенкова, 12, оф. 37 (RU), зарегистрирован товарный знак "Экотех" с датой приоритета 23.01.2008 (свидетельство на товарный знак (знак обслуживания) N 401326).

Между обществом "Экология и Технология" (ИНН: 6639016340, ОГРН: 1076639000790; правообладатель) и обществом "ЭкоТех" (ОГРН 1106673016834; приобретатель) 23.09.2011 заключен договор об отчуждении исключительного права на товарный знак (знак обслуживания), в соответствии с условиями которого правообладатель передает в полном объеме принадлежащее ему исключительное право на товарный знак (знак обслуживания) N 401326 в отношении всех товаров и услуг, для индивидуализации которых он зарегистрирован, а приобретатель принимает в полном объеме исключительное право на товарный знак (знак обслуживания) правообладателя.

От имени общества "Экология и Технология" (ИНН: 6639016340, ОГРН: 1076639000790) договор подписан Новиковым А.Н. в качестве генерального директора общества, действующего на основании Устава, договор скреплен печатью общества.

Общество "Экология и Технология" (ИНН: 6639016340, ОГРН: 1076639000790), полагая, что договор от 23.09.2011 от имени общества подписан неуполномоченным лицом, поскольку на момент подписания договора Новиков А.Н. не являлся генеральным директором общества, решением внеочередного общего собрания участников от 30.08.2011 он был освобожден от должности, генеральным директором избран Панаев О.В., в связи с чем договор от 23.09.2011 является недействительным, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующим иском.

На основании п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами.

В соответствии с подп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

По смыслу подп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 1 - 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сведения о единоличном исполнительном органе (руководителе) организации как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В силу п. 5 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при смене руководителя организации необходимо уведомить об этом налоговый орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в течение трех рабочих дней со дня вступления в силу трудового договора, заключенного с новым руководителем.

Согласно п. 5 ст. 18 названного Закона в случае внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись.

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 N 9035/09, по иску о признании сделки недействительной по основанию совершения ее неполномочным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной в сделке, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о лице, выполняющем функции такого органа.

Судами при рассмотрении спора установлено, что на 30.08.2011 Новиков А.Н., Селянин Д.Е., Спицын Е.В. не являлись участниками общества "Экология и Технология" (ИНН: 6639016340, ОГРН: 1076639000790), в связи с чем единственным участником данного общества оставался Панаев О.В., который был вправе принять решение о смене генерального директора общества, обладая 51% акций.

Судом первой инстанции также установлено, что достоверных доказательств участия Новикова А.Н., Спицына Е.Н., Селянина Д.Е. в общем собрании участников общества "Экология и Технология" (ИНН: 6639016340, ОГРН: 1076639000790) от 30.08.2011 в материалы данного дела не представлено, в деле также отсутствуют доказательства уведомления Новикова А.Н. об отстранении его от должности генерального директора общества "Экология и Технология" (ОГРН 1076639000790), расторжения с ним трудового договора, предъявления требования о передаче документации общества и печати.

Судом кассационной инстанции отмечается, что в материалы дела представлено письмо общества "Экология и Технология" (ИНН: 6639016340, ОГРН: 1076639000790) от 19.10.2011, направленное в адрес ОАО "Татэнерго", подписанное Новиковым А.Н. в качестве директора общества "ЭкоТех" (ОГРН 1106673016934). На указанное письмо ссылается общество "Экология и Технология" (ИНН: 6639016340, ОГРН: 1076639000790) в обоснование того, что Новиков А.Н. знал об освобождении его от занимаемой должности директора общества на момент заключения оспариваемой сделки. Вместе с тем, данное письмо датировано октябрем 2011 года, из его содержания усматривается, что в письме указано на незаконное смещение Новикова А.Н. с должности генерального директора общества "Экология и Технология" (ИНН: 6639016340, ОГРН: 1076639000790) в конце сентября 2011 года (т. 2, л. д. 65). Доказательств, подтверждающих осведомленность Новикова А.Н. об освобождении его от должности директора общества "Экология и Технология" (ИНН: 6639016340, ОГРН: 1076639000790) на момент заключения сделки, то есть на 23 сентября 2011 года, в деле не имеется.

С учетом изложенного судами сделан правильный вывод о том, что Новиков А.Н. на момент совершения оспариваемой сделки не был осведомлен о том, что смещен с занимаемой должности директора общества "Экология и Технология" (ИНН: 6639016340, ОГРН: 1076639000790) и, соответственно, об отсутствии у него полномочий на подписание указанной сделки.

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07, от 11.11.2008 N 10018/08, при указанных обстоятельствах судам следует исследовать вопрос о добросовестности приобретателя по сделке купли-продажи.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства, а именно: протокол общего собрания от 30.08.2011, расписку о получении документов от 20.09.2011, материалы регистрационного дела, суды установили, что решение об отстранении Новикова А.Н. от должности генерального директора общества "Экология и Технология" (ИНН: 6639016340, ОГРН: 1076639000790) принято на 30.08.2011, с заявлением о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ данное общество обратилось 20.09.2011, решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, принято 27.09.2011, сведения о новом генеральном директоре внесены в ЕГРЮЛ 27.09.2011.

Таким образом, судами установлено, что на момент совершения сделки от 23.09.2011 в ЕГРЮЛ содержались сведения о Новикове А.Н. как о генеральном директоре и лице, имеющем право действовать от имени общества "Экология и Технология" (ИНН: 6639016340, ОГРН: 1076639000790) без доверенности.

Принимая во внимание изложенное, суды сделали правильный вывод об отсутствии доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки общество "ЭкоТех" (ОГРН 1106673016934) как приобретателя по договору от 23.09.2011 знало или могло знать об обстоятельствах, свидетельствующих об отсутствии у Новикова А.Н. полномочий генерального директора общества "Экология и Технология" (ИНН: 6639016340, ОГРН: 1076639000790).

Учитывая установленные по делу обстоятельства, а также то, что сделка от 23.09.2011 исполнена сторонами, договор зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности Российской Федерации, переход исключительного права состоялся, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора от 23.09.2011 недействительным, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований..."

8.9. Вывод из судебной практики: Нарушение органами управления общества обязанности действовать разумно и добросовестно само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных этими органами от имени общества.

Суды исходят из того, что для признания сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ (злоупотребление правом), недостаточно установить факт недобросовестных действий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа. Для подобной квалификации договора необходимо доказать, что между этим лицом и контрагентом по сделке существовал сговор либо что контрагент был осведомлен о недобросовестных действиях указанного лица.

Судебная практика:

Примечание: В рассматриваемой ситуации контрагент воспользовался тем, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, при заключении оспариваемого договора действовало явно в ущерб обществу, т.е. злоупотребило правом. Тем самым суд констатировал, что контрагент был осведомлен о недобросовестных действиях лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества.

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации"

"...9. Поскольку при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данные сделки признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Закрытое акционерное общество - санаторий - обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - общество) о признании недействительными на основании статей 168, 170 ГК РФ заключенных между санаторием (продавцом) и обществом (покупателем) договоров купли-продажи трех зданий санатория и применении последствий недействительности этих сделок.

Как следует из материалов дела, договорами купли-продажи предусматривалось, что объекты недвижимости передаются продавцом покупателю по передаточному акту в день подписания договора. Передаточный акт был подписан сторонами, и право собственности покупателя на упомянутые здания зарегистрировано в установленном порядке. Таким образом, указанные сделки мнимыми не являются.

Вместе с тем материалами дела установлено: арендная плата за пользование лечебно-спальным корпусом за три месяца превышает сумму покупной цены, предусмотренную договором купли-продажи и фактически полученную санаторием от общества в оплату этого корпуса, и балансовую стоимость всех трех зданий. Решением третейского суда, на принудительное исполнение которого арбитражным судом выдан исполнительный лист, с санатория в пользу общества взыскана задолженность по арендной плате более чем за три года.

Из совокупности названных обстоятельств следует, что отчуждение упомянутого имущества, в том числе лечебно-спального корпуса, необходимого самому продавцу (санаторию) для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов санатория. Впоследствии имущество, являющееся предметом спорных сделок, было включено в уставный капитал вновь созданного ответчиком закрытого акционерного общества и затем перепродано по более высокой цене иностранной компании, которая сдала здание лечебно-спального корпуса в аренду другому лицу.

Установленные судом обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) общества (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего санаторий утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, и понес дополнительные расходы по аренде этого же имущества, многократно превышающие сумму, полученную им за проданное имущество в качестве покупной цены.

В силу пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны общества, выразившегося в заключении упомянутых сделок, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ спорные сделки признаны недействительными..."

Аналогичная судебная практика:

Акты высших судов

Примечание: Приведенный ниже судебный акт касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 N 17089/12 по делу N А24-53/2012

"...Участник общества с ограниченной ответственностью "Сэви" (далее - общество "Сэви") Кан Хюн-Ку обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к этому обществу и открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Россельхозбанк, банк) о признании недействительными заключенных данными обществами договоров об ипотеке от 17.08.2009 N 095308/0003-7/2 и от 15.04.2010 N 105308/0002-7/2.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что оспариваемые сделки являются крупными и одновременно сделками, в совершении которых имелась заинтересованность Никонова Е.А. (руководителя общества "Сэви" и его мажоритарного участника), они совершены с нарушением требований статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) - без необходимого одобрения общего собрания участников общества "Сэви".

Кроме того, истец полагал, что спорные сделки являются ничтожными ввиду того, что при их заключении допущено злоупотребление правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения спора суды установили, что договоры об ипотеке, действительно, являются крупными сделками, в залог по ним передано все недвижимое имущество общества "Сэви", при этом Никонов Е.А. был заинтересован в совершении договора об ипотеке от 17.08.2009 N 095308/0003-7/2. Суды сочли, что при заключении оспариваемых договоров допущено злоупотребление правом со стороны общества "Сэви" в лице его генерального директора Никонова Е.А., в результате чего данное общество утратило возможность использовать свое имущество и получать прибыль.

Исходя из этого суды удовлетворили заявленные требования.

Вывод судов о ничтожности договоров сделан с нарушением практики применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ничтожность сделок мотивирована судами исключительно ссылками на недобросовестные действия руководителя общества "Сэви" Никонова Е.А., являвшегося одновременно мажоритарным участником.

Однако для квалификации сделок как ничтожных необходимо было установить не только признаки злоупотребления правом со стороны залогодателя, но и либо наличие сговора между Россельхозбанком и руководителем общества "Сэви", либо факт осведомленности воспользовавшегося сложившейся ситуацией Россельхозбанка о неправомерных действиях руководства данного общества..."

Примечание: В рассматриваемой ситуации заимодавец и заемщик заключили дополнительное соглашение к договору займа об установлении процентной ставки за пользование суммой займа и увеличении срока возврата денежных средств. При заключении соглашения лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества-заемщика, вышло за пределы своих полномочий, предусмотренных уставом, а также скрыло от общества факт заключения соглашения. На этом основании суд признал действия указанного лица недобросовестными, однако пришел к выводу, что нарушение им порядка заключения крупных сделок или сделок с заинтересованностью само по себе не свидетельствует ни о злоупотреблении правом со стороны заимодавца, ни о наличии оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 15822/13 по делу N А45-18654/2012

"...Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционно-финансовая компания "ЛКБ-Инвест" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к строительно-промышленному открытому акционерному обществу "Сибакадемстрой" (в настоящее время - строительно-промышленное общество с ограниченной ответственностью "Сибакадемстрой"; далее - общество) о взыскании 100 000 000 рублей долга по договору беспроцентного займа от 08.04.2008 N САС-3 (далее - договор займа), 56 788 307 рублей 51 копейки процентов за пользование займом, начисленных на основании дополнительного соглашения от 08.04.2009 N 1 к договору займа (далее - дополнительное соглашение), 16 977 777 рублей 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке, предусмотренном статьями 395, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, Кодекс), и 200 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

Общество обратилось со встречным иском к компании о признании недействительным дополнительного соглашения на основании статей 10, 174, 179, 181 Гражданского кодекса, статей 71, 82 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Как установлено судами, между компанией (заимодавцем) и обществом (заемщиком) заключен договор займа, по условиям которого заимодавец обязался предоставить заемщику беспроцентный заем в размере 100 000 000 рублей сроком на один год с момента поступления суммы займа на расчетный счет заемщика, а заемщик - возвратить указанную сумму в определенный договором срок.

Каждая из сторон заверила и подтвердила, что заключение и исполнение договора не противоречат условиям учредительных документов сторон (раздел 6 договора займа).

Сумма займа перечислена компанией обществу 09.04.2008, что сторонами не оспаривается.

Дополнительным соглашением к договору займа стороны продлили срок возврата суммы займа до 08.04.2010, установили график погашения задолженности, а также предусмотрели начисление процентов на сумму займа: на срок с 09.04.2009 по 08.10.2009 - 12,5 процента в год, начиная с 09.10.2009 - 25 процентов в год. В установленные дополнительным соглашением сроки общество сумму займа не возвратило.

Ссылаясь на неисполнение заемщиком обязательств по возврату займа и уплате процентов в сроки и на условиях, предусмотренных договором займа и дополнительным соглашением, компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество заявило встречный иск о признании дополнительного соглашения недействительной сделкой. В обоснование иска общество указало в том числе на то, что при заключении дополнительного соглашения было допущено злоупотребление правом со стороны президента общества Лыкова Д.Г., поскольку на момент подписания этого соглашения общество заключило с индивидуальным предпринимателем Лыковым Д.Г. договор от 16.04.2008 о переводе долга по договору займа с общества на индивидуального предпринимателя Лыкова Д.Г.; дополнительное соглашение заключено президентом Лыковым Д.Г. с нарушением порядка совершения крупных сделок (отсутствует решение правления общества о его одобрении, что влечет недействительность сделки по правилам статьи 174 Гражданского кодекса), а также с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью; дополнительное соглашение совершено под влиянием обмана вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной сделки, что в соответствии со статьей 179 Кодекса влечет недействительность сделки.

Оценив представленные доказательства, суды согласились с тем, что договор о переводе долга от 16.04.2008 не подписан заимодавцем, соответственно, перевод долга не состоялся, тем не менее, руководствуясь статьями 10, 168, 179 Гражданского кодекса, положениями Закона об акционерных обществах, признали дополнительное соглашение, а также сам договор займа ничтожными.

Суды установили, что при подписании дополнительного соглашения президент общества Лыков Д.Г. вышел за пределы своих полномочий, установленных уставом общества; компания располагала учредительными и бухгалтерскими документами общества и, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должна была знать об ограничениях права президента на подписание соглашения; от компетентных органов общества были скрыты сведения о совершении от имени общества дополнительного соглашения к договору займа, установившего для общества обязательства по несению дополнительного бремени в виде выплаты процентов за пользование займом и увеличения срока возврата займа. Поступившие по договору займа денежные средства через семь дней после поступления на счет общества по указанию президента Лыкова Д.Г. были перечислены на расчетный счет индивидуального предпринимателя Лыкова Д.Г.

Суды признали наличие злоупотребления правом как со стороны общества, поскольку исполнительный орган общества скрыл от общества заключение дополнительного соглашения, так и со стороны компании, допущенное в иной форме: компания имела возможность ознакомиться с учредительными и бухгалтерскими документами общества и определить, в каком порядке подлежала заключению оспариваемая сделка.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды указали на отсутствие оснований для взыскания задолженности в силу ничтожности договора займа по тем же основаниям, что и дополнительного соглашения к нему; требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки компанией не было заявлено.

Между тем вывод судов о ничтожности как дополнительного соглашения, так и самого договора займа вследствие злоупотребления обществом и компанией правом при их заключении, повлекший за собой удовлетворение встречного иска и отказ в первоначальном иске, не соответствует нормам материального права и сделан с нарушениями положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса.

Для квалификации названных сделок как ничтожных недостаточно констатации факта недобросовестных действий единоличного исполнительного органа общества - одной стороны в сделке, необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и компании, либо осведомленности компании о подобных действиях руководства общества.

Такие обстоятельства судами не установлены.

Нарушение единоличным исполнительным органом общества порядка заключения крупных сделок или сделок с заинтересованностью само по себе не свидетельствует ни о злоупотреблении правом со стороны компании, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса не допускается осуществление действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суды, установив факт злоупотребления со стороны единоличного исполнительного органа заемщика, возложили бремя негативных последствий на займодавца, что противоречит положениям статьи 10 Гражданского кодекса, в то время как требования компании о возврате основного долга по договору займа, не оспоренному обществом, и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса, вне зависимости от признания недействительным дополнительного соглашения с учетом перерыва течения срока исковой давности подлежали удовлетворению.

При названных условиях оспариваемые судебные акты подлежат отмене согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции для устранения допущенных нарушений..."

Примечание: В рассматриваемой ситуации суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении иска о включении долга по договорам в реестр требований кредиторов, сославшись на злоупотребление правом со стороны лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа должника, при заключении сделок. Президиум ВАС РФ, сославшись на п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127, указал, что оспариваемые договоры не могут быть признаны недействительными. Тем самым суд, по-видимому, указал на отсутствие в данном случае оснований, перечисленных в названном пункте информационного письма, для признания сделок недействительными: не было установлено, что контрагент был осведомлен о недобросовестных действиях лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа. Следовательно, в действиях контрагента не было признаков недобросовестного поведения (злоупотребления правом).

Постановление Президиума ВАС РФ от 11.02.2014 N 14510/13

"...В рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества "Томское производственное объединение "Контур" (далее - общество "ТПО "Контур", должник) открытое акционерное общество Банк ВТБ (далее - Банк ВТБ, банк) обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 293 851 648 рублей 94 копеек (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, в 2008 и 2009 годах Банк ВТБ (кредитор) и общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Стек" (заемщик; далее - общество "Фирма "Стек"), общество с ограниченной ответственностью "Стек-Контур" (заемщик; далее - общество "Стек-Контур") заключили пять договоров - кредитных соглашений, дата окончательного погашения по которым была перенесена дополнительными соглашениями на февраль 2012 года. В качестве обеспечения исполнения обязательств данных обществ Банком ВТБ и обществом "ТПО "Контур" (поручителем) в 2011 году заключены договоры поручительства.

Ссылаясь на наличие задолженности, возникшей в результате неисполнения указанных кредитных соглашений заемщиками, и солидарную ответственность поручителя перед кредитором, Банк ВТБ обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Рассмотрев в рамках настоящего обособленного спора требование Банка ВТБ, исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела, суды сделали вывод о необоснованности заявленного требования и об отсутствии оснований для включения его в реестр требований кредиторов должника в соответствии с положениями статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, Кодекс).

Суды мотивировали свой вывод тем, что договоры поручительства, на которых основано требование к должнику, были заключены в период, когда должник находился в неудовлетворительном финансовом положении, их заключение не имело экономической целесообразности для общества "ТПО "Контур" и было направлено на уменьшение его имущества без встречного предоставления.

Генеральный директор общества "ТПО "Контур" Иткин И.И., принявший при названных обстоятельствах решение о совершении спорных сделок и, кроме того, принявший его в нарушение устава общества самостоятельно без одобрения их советом директоров, превысил свои полномочия и, являясь на момент их совершения одним из учредителей общества "Стек-Контур" и общества "Фирма-Стек", а также одним из поручителей перед Банком ВТБ по их обязательствам по упомянутым кредитным соглашениям, злоупотребил правами.

Между тем судами не учтено следующее.

Суды акцентировали свое внимание лишь на том, что генеральный директор общества "ТПО "Контур" Иткин И.И. являлся участником обществ "Фирма "Стек" и "Стек-Контур" с долями участия 16,6 процента и 16,7 процента соответственно, а также еще одним поручителем по обязательствам последних по спорным кредитным соглашениям перед Банком ВТБ, вследствие чего сделали вывод о личной заинтересованности генерального директора в заключении договоров поручительства и о злоупотреблении последним его правом. Однако установление данного обстоятельства, тем более с учетом экономической целесообразности заключения спорных договоров поручительства, не может свидетельствовать о справедливости лишения таких договоров юридической силы. Поручительство, как правило, и выдается при наличии корпоративных либо иных связей между поручителем и должником, в силу чего один лишь факт, что поручительство дано при названных обстоятельствах, сам по себе не подтверждает порочность сделки по выдаче такого обеспечения.

Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Кодекса необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Выход генеральным директором Иткиным И.И. в нарушение устава общества "ТПО "Контур" за пределы предоставленных ему полномочий при заключении договоров поручительства без одобрения их советом директоров не может рассматриваться судом как достаточное основание для отказа во включении требования, основанного на таком договоре, в реестр требований кредиторов поручителя..."

Постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010

"...Истцы обратились с иском о признании недействительными данных контрактов на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), ссылаясь на то, что упомянутые сделки совершались с целью причинения ущерба заводу и его акционерам. По мнению истцов, при заключении названных сделок стороны знали о невозможности их исполнения, поскольку предусмотренное сделками условие о предоставлении заводом встречного обязательства по предоставлению банковской гарантии российского банка, подчиненной законодательству Швеции, являлось заведомо неисполнимым. Кроме того, контрактная цена была занижена и очевидно не могла покрыть расходы завода по исполнению принятых им по контрактам обязательств.

Истцы также сочли, что действия компании были направлены не на приобретение судов, а на получение штрафной неустойки в размере более чем 20 000 000 евро.

Удовлетворяя исковые требования, суды трех инстанций исходили из того, что установленные по делу обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у сторон намерения исполнить принятые по указанным контрактам и соглашению об опционе обязательства, а также о заведомой неисполнимости данных сделок. Суды, принимая во внимание решение Арбитражного института Торговой палаты Стокгольма от 24.09.2008 N V054-56/2007 о взыскании в связи с неисполнением договорных обязательств с завода в пользу компании суммы, превышающей 20 000 000 евро, пришли к выводу об убыточности оспариваемых сделок и совершении их с намерением причинить ущерб интересам завода и его акционерам.

Суды, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 1192, пункта 5 статьи 1210 и статьей 1217 Гражданского кодекса, сделали вывод о существовавшей на момент заключения контрактов невозможности исполнения предусмотренных ими обязательств, поставленных в зависимость от выдачи гарантийного обязательства Сберегательного банка Российской Федерации, которое должно было быть выдано на заведомо невыполнимых условиях.

Суды также указали на недобросовестное поведение компании, которая воспользовалась ситуацией, сложившейся в органах управления завода, осуществлявших действия, направленные на причинение ущерба как интересам завода, так и его акционерам.

Кроме того, вывод судов о злоупотреблении компанией своими правами при заключении оспариваемых сделок не соответствует нормам материального права Российской Федерации и сделан с нарушениями положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса и практики их применения.

Вывод о возможности применения указанных норм в совокупности сделан судами со ссылкой на недобросовестные действия руководства завода. Однако для квалификации названных сделок как ничтожных необходимо было установить наличие либо сговора между руководством завода и компанией, либо осведомленности компании о подобных действиях руководства завода. Такие обстоятельства судами не установлены. Нарушение органами управления завода обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных для завода условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных упомянутыми органами от имени завода..."

Западно-Сибирский округ

Примечание: Позиция, изложенная в Постановлении, получила подтверждение в Определении Верховного Суда РФ от 26.09.2014 N 304-ЭС14-926 по делу N А27-12059/2013.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 03.06.2014 по делу N А27-12059/2013

"...Как следует из материалов дела, с учетом принятых судом первой инстанции уточнений истцом заявлено: о признании недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенной в нарушение пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ, а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки по предоставлению займа между обществом "РАЗРЕЗ ТОМУСИНСКИЙ" (займодавец) и обществом "Мечел-Кокс" (заемщик), оформленной договорами займа от 20.05.2013 N 159/13, от 21.05.2013 N 160/13, от 23.05.2013 N 161/13, от 24.05.2013 N 162/13, от 24.06.2013 N 204/13, от 25.06.2013 N 205/13, от 16.07.2013 N 244/13, от 17.07.2013 N 245/13, от 18.07.2013 N 246/13, от 19.07.2013 N 247/13; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом "Мечел-Кокс" обществу "РАЗРЕЗ ТОМУСИНСКИЙ" полученных по договорам займа денежных средств в сумме 525 000 000 руб.; об обязании общества "Мечел-Кокс" уплатить в пользу общества "РАЗРЕЗ ТОМУСИНСКИЙ" проценты за пользование денежными средствами.

По мнению истца, злоупотребление правом заключается: в намеренном нарушении корпоративных процедур одобрения сделок, составляющих единую взаимосвязанную сделку; в предоставлении займов на нерыночных условиях, не отвечающих интересам общества, при отсутствии реальной хозяйственной необходимости; в заключении договоров, которые по своей правовой природе и содержанию характерны для кредитных организаций; в невозможности реализовать Программу технического перевооружения в связи с отвлечением денежных средств по договорам займа; в невыплате дивидендов в связи с выводом денежных средств посредством заключения договоров займа.

Учитывая предмет и характер заявленных истцом требований, суд первой инстанции при рассмотрении спора правильно руководствовался положениями главы XI Федерального закона "Об акционерных общества", содержащей специальные нормы о правовом режиме сделок с заинтересованностью.

При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При рассмотрении дела судом установлено, что по договорам займа от 20.05.2013 N 159/13, от 21.05.2013 N 160/13, от 23.05.2013 N 161/13, от 24.05.2013 N 162/13, от 24.06.2013 N 204/13, от 25.06.2013 N 205/13, от 16.07.2013 N 244/13 общество "РАЗРЕЗ ТОМУСИНСКИЙ" (займодавец) предоставило обществу "Мечел-Кокс" (заемщик) на основании заявок с условием об уплате процентов заемные средства на общую сумму 525 000 000 руб. Совершение указанных сделок как сделок с заинтересованностью одобрено решениями Совета директоров общества "РАЗРЕЗ ТОМУСИНСКИЙ".

Установленные по делу обстоятельства и представленные доказательства, включая ежеквартальные отчеты общества "РАЗРЕЗ ТОМУСИНСКИЙ", свидетельствуют о том, что между участниками спорных правоотношений сложились определенные хозяйственные связи, обусловившие экономическую целесообразность заключения процентных договоров займа (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Акцентировав внимание на несоблюдении порядка одобрения взаимосвязанных договоров займа, суды не учли, что нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок без соблюдения установленного законом порядка, само по себе не является основанием для признания сделок недействительными; занижение цены сделки (в рассматриваемом случае процентной ставки, дробление сделки, на что ссылается истец) и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны общества, ни о наличии оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Судами обеих инстанций не учтено, что для квалификации договоров займа как ничтожных сделок недостаточно наличия факта недобросовестных действий исполнительного органа одной стороны сделки - займодавца, на что указано судами, необходимо установить наличие сговора между руководством контрагентов (участников сделки) либо осведомленности заемщика о подобных действиях руководства общества "РАЗРЕЗ ТОМУСИНСКИЙ" (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11).

При таких обстоятельствах следует признать, что выводы судов обеих инстанций о злоупотреблении обществом правом при совершении сделок займа сделаны при неправильном применении положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, норм Закона N 208-ФЗ (в частности, статьи 42 указанного Закона)..."