Юридические лица

Институт юридического лица - это совокупность гражданско-правовых норм, определяющих гражданскую правосубъектность, формы и порядок её осуществления, полномочия органов, а также порядок возникновения, реорганизации.

ФЗ «об акционерных обществах», издан на основании исполнения закона.

ФЗ «об обществах с ограниченной ответственностью».

ФЗ «о некоммерческих организациях». Есть закон о производстве кооперативов. И ряд других законов.

Юридическое лицо – это фикция, Многие авторы с этим соглашаются. Это то, что чего нет в реальном мире, а придуманная конструкция.

Существует теория коллектива, теория директора, но мы не будем это рассматривать.

Мы будем говорить о теории организации, отталкиваясь от закона. В связи с этим, юридическим лицом является организация, которая имеет определенные признаки. Часть закреплена в ст. 38 ГК РФ, часть выделяется в результате анализа.

Признаки ЮЛ:

1) Организация, обладающая совокупностью материальных и правовых признаков.

Материальны:

1) Внутреннее организационное единство и внешняя автономия. Это значит, что юридическое лицо представляет собой совокупность структурных взаимосвязей и подчинение их единому органу. Благодаря этому ЮЛ предстает в виде единого субъекта. Это не совокупность подразделения, а единый субъект.

2) Экономическое единство и обособленное имущество. Суть заключается в том, что имущество принадлежит именно юридическому лицу, но не подразделениям. Структурным подразделениям вверено лишь техническое управление. Имущество ЮЛ выделено от других имуществ путем обособления на праве собственности, либо на праве хозяйственного ведения, право оперативного управления (учреждения и казенные предприятия).

3) Руководящее единство. Выражается в том, что каждое юридическое лицо имеет один высший руководящий орган, чаще всего существует система органов. Например, акционерное общество. Высший орган – общее собрание, совет директоров и генеральный директор. Но высший орган – высшее собрание.

4) Функциональное единство. Выражается в том, что каждое культурное подразделение выполняет определенную функцию. Действия подчинены целям данного юридического лица. Они имеют свою функцию, но подчинено целям создания юридического лица.

Правовые признаки:

1) Законность образования ЮЛ. Проявляется в том, что цель, для которых создается юридическое лицо, не противоречит закону. Создание ЮЛ должно осуществляться с соблюдением установленного порядка создания ЮЛ. Этот порядок и условия определяются гражданским кодексом, единым федеральным законом. Следующий признак закреплен в ст., способность от своего имени участвовать в гражданских правоотношениях, то есть способность от своего имени приобретать права, обязанности, исполнять их и осуществлять.

2) Можно от своего имени вступать в ГПО.

3) ЮЛ несет самостоятельную имущественную ответственность. Отвечает ЮЛ в целом. По общему правилу ЮЛ отвечает всем принадлежащим ему имуществом. По общему правилу учредитель не отвечает по обязательствам ЮЛ, а ЮЛ не отвечает по обязательствам учредителя.

4) ЮЛ может быть истцом и ответчиком в суде, в арбитражном суде, в третейском суде.

5) Наличие учредительных документов. Это учредительный договор и устав. Учредительный договор – это полное товарищество, коммандитное товарищество. В учредительных документах определяется наименование учредительного лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица и другие сведения, которые предусмотрены законом для юридического лица соответствующего вида.

Правосубъектность юридического лица. Не различается дееспособность или правоспособность. Поэтому говорится правосубъектность или правоспособность в широком смысле.

Наиболее общее правило сформулировано в ГК – ЮЛ обладает специальной правоспособностью. ЮЛ обладает специальной правоспособностью. Оно может заниматься деятельностью, предусмотренной в уставе. Второй пункт исключение из этого правила составляют коммерческие организации. Они обладают общей правосубъектностью. Коммерческие организации – это АО, ООО и т.д. То есть могут заниматься любой, не запрещенной законом деятельностью.

Отдельным видом деятельности ЮЛ может заниматься только получив специальное разрешение.

Правоспособность возникает в момент создания. Оно считается созданным с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц. Этот реестр ведется уполномоченных государственным органом, который осуществляет государственную регистрацию. В настоящее время таким уполномоченным органом является.

ФЗ о государственной регистрации ЮЛ и ИП. Каждое юридическое лицо должно иметь наименование, наименование должно включать в себя организационно правовые указания, на организационно правовую норму.

Действует на основании положения. Обязательно должно быть указано в уставе.

О признаках ЮЛ, говорим об органах. Они действуют от имени юридического лица. По различным критериям органы подразделяются на виды:

Волеобразующие и волеизъявляющие. Органы бывают единоличные и коллегиальные.

Полномочия органов определяются законом и учредительным документом. В законе об «ООО» определяются исключительные компетенции общего собрания, полномочия исполнительного органа.

ЮЛ принято классифицировать по различным правовым основаниям. В частности, наиболее распространенные – коммерческие и некоммерческие ЮЛ. Основная цель деятельности – извлечение прибыли. В виде коммерческих организаций создаются акционерные общества, товарищества полные и коммандитные. Это производственные кооперативы. Государственные и муниципальные унитарные предприятия. Перечень закрытый. Других коммерческих организаций не бывает.

Некоммерческие организации (не ставят целью извлечение прибыли), и не распределяют её между членами. Могут заниматься предпринимательской деятельностью, но лишь постольку, поскольку это способствует достижению цели, для которой они созданы. Потребительские кооперативы, общественные организации, религиозные организации, учреждения, благотворительные организации, фонды различного рода и иные организационные формы, предусмотренные законом. То есть перечень открытый.

1) Особенности статуса гражданина-предпринимателя.

2) Виды юридических лиц.

3) Дочерние и зависимые общества как юридические лица.

4) Действительность и недействительность сделок.

5) Защита права собственности и других вещных прав.

6) Условия договора, виды договоров.

При ликвидации ЮЛ права и обязанности никак не переходят.

Основание:

1) Истечение срока.

2) Достижение цели, для которой создано данное ЮЛ.

Принудительный порядок ликвидации:

1) По решению суда. Основание: Грубое нарушение закона при создании ЮЛ, если эти нарушения носят неустранимый характер. 2) Осуществление деятельности без лицензии, если она требуется, осуществление деятельности, запрещенной законом. Осуществление деятельности с нарушением Конституции. Систематическое нарушение коммерческой организации требования о специальной правоспособности, то есть осуществление деятельности, противоречащей целям, указанным в законе.

Требование по ликвидации ЮЛ, можно обратиться в уполномоченные органы. Вносятся в соответствующие органы.

Этот срок, регистрируется.

Ликвидационная комиссия управляет всеми делами.

Об имуществе ЮЛ, о требованиях и результаты рассмотрения. Если может быть продажа имущества с торгов. Если недостаточно для удовлетворения всех требований. После этого производятся выплаты кредиторам.

Ликвидационный орган.

Обязательные платежи в бюджет или внебюджетные фонды (налоги).

Все остальные кредиторы.

Особые держания.

Непризнанные ликвидационной комиссией.

Признаки банкротства:

1) Неисполнение обязательств по уплате платежей.

2) Невыполнение денежных обязательств в течение трех месяцев. В совокупности эта сумма должна быть меньше 100 тысяч.

Стадии ликвидации юридического лица.:

1) Возбуждение арбитражным судом дела о вопросе:

2) Инициатором может быть: заявление самого должника, заявление кредитора.

На этой стадии готовится дело к рассмотрению.

Анализируется финансового состояние должника. Составляется реестр требований. Проведение первого собрания кредиторов.

Суд назначает временного управляющего.

Конкурсное производство. Принятие решения признания банкротом.

4) Когда принимается решение о признании банкротом – процедура конкурсного производства. Назначается конкурсный управляющий, который выявляет всех кредиторов, формирует конкурсную массу, то есть все имущество, принадлежащее данному юридическому лицу, объявленному банкротом. Он осуществляет реализацию. Производство расчета с кредиторами.

5) Исключение юридического лица из реестра.

Объединение лиц и объединение капиталов. В объединениях лиц личность участника имеет существенное значение для других участников данного объединения.

Каждый из участников принимает личное участие в деятельности данного объединения.

Каждый из участников принимает личное участие.

Объедение лиц – товарищество.

Бывает полное товарищество и товарищество на вере (коммандитное).

Объединение капиталов личность участника не имеет значения для других участников.

Объединение лиц – это товарищество, а объединение капиталов – это акционерное общество.

Смешанная правовая природа характеризует общество с ограниченной ответственностью.

Больше всего именно ООО. Это значит, что ООО сочетает некоторые качества акционерных обществ и товариществ.

ООО и товарищество (сходство):

1) Есть уставный складочный капитал. Они делятся на доли. Принадлежат участникам. У них есть право набора.

2) Коммерческие организации. То есть создаются для извлечения прибыли.

3) Хозяйственные общества и товарищества – собственники имущества, внесенного в капитал.

У участников только обязательственные права. Различие между хозяйственными обществами и товариществами:

1) Объединение лиц и объединение капиталов.

2) Для хоз. обществ устанавливается минимальны размер ставочного капитала.

3) Учредительным документом товарищества – учредительный договор. А ООО – является устав.

4) Участники товариществ могут привлекаться к ответственности по долгам товарищества, а в обществах это исключено.

5) Для товариществ более строгие требования к субъектному составу.

Участники товариществ и обществ:

1) Товарищества – полными товарищами – ИП и юридические лица. Участниками обществ могут быть граждане, не обязательно ИП и юридические лица. Вкладчиками в коммандитном товариществе.

2) Государственные органы по общему правилу нее могут быть участниками хозяйственных товариществ и обществ.

3) Учреждение по общему правилу не могут быть участниками. Автономные учреждения могут.

4) Остальные учреждения могут быть с согласия собственника.

5) Закон может запретить отдельным категориям граждан участвовать в хозяйственных обществах и товариществах.

ФЗ «О государственной и гражданской службе РФ».

Вклады – в первую очередь:

1) Деньги.

2) Ценные бумаги.

3) Имущественные права.

4) Денежная оценка. ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ».

Когда образуется новое хозяйственное общество, всегда требуется экспертная оценка.

Права и обязанности хозяйственных обществ и товариществ:

1) Они имеют право участвовать в управлении данным обществом или товариществом. Приходить на общее собрание для голосования.

2) Они имеют право получать информацию о деятельности. Периодически возникают скандалы.

3) Право принимать участие в распределении прибыли в установленном законом порядке.

4) Право получить часть оставшегося имущества, после расчетов с кредитором, если товарищества и общества ликвидируются.

Суть полных товариществ заключается в том, что:

1) Его участники несут ответственность по долгам товарищества, обязательствам своим имуществом. Отсюда следует, что можно быть участником только одного полного товарищества.

2) Участником полного товарищества может быть только юридическое лицо или индивидуальный предприниматель. Учредительным документом является учредительный договор.

Не менее половины своей доли надо внести в справочный капитал, остальное – при нарушении установлена санкция, если не своевременно вносит. А именно – 10% годовых + убытки.

Могут быть установлены учредительные договоры.

Управление по общему согласию. Учредительным договором может быть предусмотрено иное.

Общее правило – только единогласие.

Ведение дел – любой участник может вести дела от имени участников. Это общее правило.

Или они могут решить, что дела ведет один из них. В последнем случае выдается доверенность.

Прибыль распределяется пропорционально долям в ставочном капитале.

Убытки точно также пропорциональны. Каждый участник полного товарищества может выйти из него.

Если товарищество создано без указания слов, заявление должно быть сделано не менее, чем за 6 месяцев. Если указали срок его существования. Прекратить товарищество можно при грубом нарушении обязанностей своим участником.

Появились коммандитные товарищества (товарищества на вере). Правила о хозяйственных товариществах сосредоточены в ГК, у них законов нет.

Товарищества на вере – это условно говоря, полные товарищества, в котором наряду с полными товарищами есть вкладчики (коммандитисты). Коммандитисты рискуют потерять только то, что вложили. Они не участвуют в предпринимательской деятельности. В нем еще участвуют коммандитисты. Они рискуют только тем, что вложили.

Особые требования установлены в отношении фирменного наименования: фирменное наименование должно включать в себя полное товарищество, имена всех его участников или имя одного или нескольких участников с добавлением слова «и компания» или слов полого товарищества.

Аналогичные требования установлены и для коммандитного товарищества, но должно быть выражение «товарищество на вере» и т.д.

И не распределяющий прибыли между участниками. Примерные цели названы в пункте втором статьи второй.

Выделяется главная вещь и принадлежность.

Принадлежность характеризуется:

1) Связана с главной вещью общим назначением.

2) Принадлежность предназначена для обслуживания главной вещи.

3)