13. Ооо и одо как правовая форма осуществления предпринимательской деятельности.

ООО – это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли участия. Но имущество – это не долевая собственность, а собственность ООО, и оно определяет лишь доли участия в управлении ООО.

ООО не несет ответственности по долгам участников, а участники – по долгам ООО.

Преимущества ООО:

- нет необходимости выпуска акций;

- возможность быстро увеличить размер уставного капитала (правда, только за счет участников ООО);

- высокая конфиденциальность бизнеса, так как не надо раскрывать информацию;

- возможность ограничения входа нового участника согласием других;

- возможность исключения одного участника другими;

- диспозитивность правового регулирования, дающая высокую степень свободы участникам.

Единственный учредительный документ – устав ООО. Но есть договор об учреждении ООО, но он не является учредительным документом.

Участниками могут быть: ЮЛ и граждане, в том числе профессионально не занимающиеся ПД. Может быть учреждено и одним лицом. Но количество ограничено 50 человеками (более 50 – принудительное преобразование в АО).

У участника есть свои права и обязанности (например, право на управление делами, на участие в распределении прибыли, на выход из ООО и др.). Есть возможность указания дополнительных прав и обязанностей как по отношению ко всем, так и по отношению к отдельным участникам ООО, или, например, заключить распределяющий права и обязанности между участниками.

При выходе участника из ООО его доля переходит ООО и оно обязано выплатить ему стоимость либо возвратить имущество в натуре. Есть возможность исключения участника из ООО, но только в судебном порядке и по требованию участников (не менее 10%) в результате грубого нарушения обязанностей или действий (бездействий)) делающих невозможным деятельность ООО.

Размер уставного капитала не менее 10 тыс. рублей. На момент регистрации должно быть оплачено не менее 50% уставного капитала. Оплата как деньгами, так и другими вещами или правами имеющими денежную оценку.

Уставный капитал может быть увеличен или уменьшен, но существуют специальные правила проведения таких операций. Есть и механизм вкладов в имущество ООО пропорционально долям участников. Решение об этом принимается на голосовании 2/3 голосов всех участников.

При переходе доли или части доли существует преимущественное права покупки у самих участников ООО.

Переход требует нотариального заверенной сделки.

Распределение прибыли – пропорционально долям участников в уставном капитале, но в отличии от АО этот порядок соглашением участников ООО можно изменить.

В управлении ООО – трехзвенная система: общее собрание участников -> совет директоров (наблюдательный совет) -> исполнительные органы (единоличные или коллегиальные).

Высший орган – общее собрание участников. Число голосов – пропорционально доле в уставном капитале. Но есть возможность установления и другого прядка. Есть вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания участников (например, изменение устава, изменение направлений деятельности ООО и другие вопросы). И эта компетенция может быть также расширенна самим общим собранием.

Собрания могут быть очередными (не реже 1 раза в год) и внеочередными (в случаях указанных в уставе).

Решения по общему правилу принимаются простым большинством, но есть вопросы, принимаемые и квалифицированным большинством.

Уставом ООО может быть предусмотрено образования совета директоров (наблюдательного совета). Хотя основная деятельность по управлению ООО ложится все равно на исполнительные органы.

Уставом может быть предусмотрено и создание ревизионной комиссии. Если в ООО более 15 участников, то создание ревизионной комиссии – обязательно.

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО). Единственное отличие от ООО – имущественная ответственность участников. При недостаточности имущества в самом ООО участники могут быть привлечены к солидарной ответственности личным имуществом, но не полностью (как в товариществе), а только лишь его части в кратном размере к стоимости долей участников (например, трех- или пятикратном). Широкого распространения ОДО не получили.