Франция и её союзники

Французские и британские силы на северо-восточном фронте были распределены по трём группам армий:

• Первая (генерал Гастон Бийот) занимала участок от Ла-Манша до Монменди и состояла из четырех армий и Британского экспедиционного корпуса (генерал Джон Горт).

• Вторая (генерал Андре Гастон Претелаа) занимала позиции вдоль линии Мажино — от Монменди до Эпиналя;

• Третья (генерал Бессон) занимала непосредственно укрепления линии Мажино

Главнокомандующим являлся генерал А. Ж. Жорж, в свою очередь подчинявшийся главнокомандующему объединёнными силами генералу Морису Гюставу Гамелену.

Французское командование уделяло много внимания состоянию и боевой подготовке своей сухопутной армии. Однако несмотря на это по своим тактическим возможностям французские вооруженные силы значительно уступали немецким войскам. Противотанковая и противовоздушная оборона была лишь незначительно улучшена со времени начала войны. Зенитные подразделения пехотных соединений все еще были на конной тяге. Зенитная артиллерия среднего калибра больше чем наполовину состояла из пушек времен первой мировой войны. Бельгийские войска под командованием короля Леопольда III номинально насчитывали 600 тысяч человек. Двенадцать пехотных дивизий были вооружены достаточно хорошо, остальные шесть могли оцениваться лишь как слабо оснащенные второочередные резервные дивизии. В целом армия не была подготовлена к ведению маневренной войны.

Нидерландские вооруженные силы под командованием генерала Генри Винкельмана составляли 400 тысяч человек. Танков не было совсем.

Планы сторон Германия

Немецкий план наступления на Францию, Бельгию и Нидерланды назывался«Гельб» (нем. Fall Gelb — жёлтый), был разработан ОКХ на основе предложения начальника штаба группы армий «A» генерала Манштейна, поддержанного Гитлером, и предусматривал связывание основных сил англо-французской армии ударами группы армий «B», в то время как основной прорыв планировалось осуществить южнее - через Арденнские горы группой армий «A» (основной ударной силой вермахта), с последующим выходом к берегу Атлантического океана в районе Абвиля и окружения англо-французских сил находящихся севернее прорыва. Продуманный и тщательно проработанный план германского командования предвосхищал ход событий и далеко выходил за рамки первой встречи с главными силами противника. Он строился на чрезвычайно смелых действиях, успех которых зависел от многих случайностей и имел долю авантюризма, так как предусматривал проход огромных масс танков через Арденнские горы, что было технически сложно и ставило немецкие бронетанковые войска в уязвимое положение. Однако огромным значением было состояние и моральный дух немецких войск. С осени 1939 года их численность и техническая оснащенность значительно возросли. Боевая подготовка и вооружение всех соединений, особенно сформированных с началом или вскоре после начала войны, стали намного лучше. Моральный дух за истекшее полугодие с начала войны значительно повысился. Войска питали доверие к командованию и были уверены в своих высоких боевых качествах. Всё это делало план германского командования, хоть и крайне рискованным, но вполне осуществимым.