]Северная Франция

10 мая группа армий «A» начала своё движение через Арденны и к 12 мая дошла до Мааса, в то время как основные силы союзников в эти два дня двигались в Бельгию, тем самым попав в капкан. В авангарде шла танковая группа (5 бронетанковых и 3 моторизованных дивизий) Эвальда фон Клейста. Севернее двигался танковый корпус Германа Гота, состоящий из двух бронетанковых дивизий. 13-14 мая немецкие войска, пройдя южную часть Бельгии, вышли на франко-бельгийскую границу.

13 мая танковый корпус Райнхардта, находившийся в составе танковой группы фон Клейста и наступавший севернее танкового корпуса Гудериана, форсировал реку Маас близ Монтерме. Таким образом, уже 14 мая семь танковых дивизий переправились через Маас. У Динана, Монтерме и Седана еще пять моторизованных дивизий находились на подходе. Кроме того, еще две танковые дивизии (танковый корпус Гёппнера), снятые со фронта 6-й армии, должны были через несколько дней прибыть в зону действий 4-й армии. Момент внезапности удалось полностью использовать, все трудности местности и технического осуществления операции были успешно преодолены немецкой армией.

На стокилометровом фронте между Седаном и Намюром располагались почти исключительно французские резервные дивизии первой и второй очереди. Они были не в состоянии отразить натиск немецких войск. Противотанкового оружия эти дивизии почти не имели. Против ударов с воздуха они были беспомощны. Уже 15 мая 9-я (генерал Андре Жорж Корап) французская армия, находившаяся между Седаном и Намюром, была полностью разбита и откатилась на запад. Соединения 2-й (генерал Шарль Юнцер) французской армии, которые находились южнее Седана, контратаками пытались остановить прорыв немецких войск. Когда 15 мая французское верховное командование осознало всю глубину опасности, нависшей в результате прорыва немецкими войсками обороны на Маасе не только над местными силами, но и над армиями, действовавшими в Бельгии, оно сделало все возможное, чтобы предотвратить надвигающуюся катастрофу. Французское командование еще некоторое время надеялось, что хотя бы северный фланг 9-й армии сможет удержаться. Тогда, возможно, где-нибудь между реками Маас и Уаза удалось бы остановить наиболее опасное продвижение немецких войск по обе стороны Седана и восстановить фронт между 2-й и 9-й армиями. Однако все попытки французов потерпели неудачу из-за стремительного наступления немецких подвижных соединений и следовавших за ними вплотную пехотных дивизий 4-й и 12-й армий, расширявших фронт прорыва и укреплявших фланги немецкого клина.

У франко-бельгийской границе - в районе поселка Бомон - французские танки безуспешно пытались остановить танковый корпус Гота, прорвавшийся в районе Динана. Для 1-й французской армии, располагавшейся севернее участка прорыва, был дан приказ ввести все свои моторизованные подразделения южнее реки Самбра для удара по северному флангу прорвавшихся немецких войск. Однако, выполнить этот приказ французская армия не могла, поскольку все эти соединения были уже или разбиты или связаны боями с 6-й немецкой армией. Попытка 2-й французской армии прорваться с юга в район плацдарма, созданного у Седана, разбилась об упорную оборону 10-й танковой дивизии корпуса Гудериана, введенной для защиты своего южного фланга.

Французское правительство лишило Гамелена доверия и 18 мая сместило с занимаемого им поста и назначило генерала Вейгана его приемником. Когда 19 мая Вейган прибыл во Францию из Сирии, немецкие войска продолжали беспрепятственно расширять прорыв, проходя по 50 километров и более в сутки. К вечеру 18 мая они вышли в район Мобёжа, захватили Ле-Като и Сен-Кантен и обеспечили свой южный фланг севернее Лана. Здесь, еще 16 мая, навстречу им выступила сформированная бригадным генералом Шарлем де Голлем (будущий глава французского движения Сопротивления, а затем президент Франции) ударная группа, ядро которой составляла недавно созданная 4-я танковая дивизия. С 17 по 19 мая де Голль нанёс три удара по южному флангу немцев, которые оказались единственным успехом французов за всю кампанию, но из-за мощных комбинированных контратак и подавляющего немецкого превосходства в воздухе был отброшен через Лан на юг. Предусмотренная в плане германского командования оборона фронтом на юг быстро создавалась вдоль реки Эна. 4-я армия вслед за устремившимися вперед танковыми соединениями также быстро продвигалась южнее реки Самбра. Она отрезала Мобёж с юга и своим левым флангом наступала в направлении на Аррас.

20 мая Гамелен передал командование союзными вооруженными силами своему преемнику Вейгану. За день до этого он отдал приказ, представляющий собой последнюю попытку предотвратить угрозу окружения армий в Бельгии. Исходя из того, что широкая брешь уже не могла быть закрыта фронтальным контрударом, он приказал перейти к наступательным действиям с севера и с юга, чтобы таким путем добиться восстановления разорванного фронта. 1-я группа французских армий, действовавшая в Бельгии, уже начала проводить мероприятия по осуществлению этого плана. Армии, вначале выдвинувшиеся до рубежа Намюр, Антверпен, 16 мая под сильным натиском немецких армий, отступили вместе с бельгийцами за реку Дандр, а 19 мая - за реку Шельда. Одновременно с этим англичане начали снимать с фронта войска, чтобы создать на юге оборонительную позицию, которая первоначально тянулась от Денена до Арраса. Отсюда и можно было предпринять запланированный Гамеленом удар на юг. Еще 16 маягенерал Морис Гамелен, чтобы заткнуть брешь в обороне, приказал создать из дивизий генерального резерва и крепостных частей укрепленных районов новую 6-ю армию. Эта армия находилась напротив немецких частей, прикрывавших южный фланг немецких танковых корпусов. Она занимала позиции вдоль канала Уаза-Эна и с продвижением немецких войск постепенно растягивалась до района южнее Лана. Правый фланг 6-й армии примыкал ко 2-й армии, а левее предполагалось расположить также новую 7-ю армию, которая должна была организовать оборону по Сомме до Ла-Манша. Две новые армии (6-я и 7-я) объединялись в новую, 3-ю группу армий. Эти армии по плану должны были наносить удар в северном направлении. Расстояние от Перонна до Арраса, куда подходили английские войска, составляло всего 40 километров. Если бы до 22 мая удалось как в районе Арраса, так и у Соммы собрать достаточные силы и начать наступление с севера и с юга, то эти силы могли бы еще соединиться и остановить прорвавшиеся немецкие войска.

Генерал Вейган принял план своего предшественника и доложил его на совещании в Париже, на котором присутствовал Черчилль. Вейган потребовал неограниченной поддержки со стороны английской авиации, которая имела бы решающее значение для достижения успеха, и предложил хотя бы временно отказаться от воздушных налетов на Гамбург и Рурскую область, поскольку это не оказывает непосредственного влияния на ход военных действий. Черчилль принципиально согласился, но обратил внимание на то, что английские истребители, базирующиеся на аэродромах в Англии, могут находится над районом боевых действий не более 20 минут. Предложение о переброске английских истребительных частей во Францию он отклонил.

Генерала Андре Корапа на должности командира 9-й армии сменил генерал Анри Жиро, попытавшийся перегруппировать свои войска, но в итоге попавший в окружение.

Германские танки вышли к побережью Атлантического океана западнее Абвиля, а 31 мая заняли базовый порт Британского экспедиционного корпуса — Шербур. Французы в это время пытались построить крепкую оборону на реках Сомма и Энне.

Попытка французов нанести контрудар под Аррасом была сорвана 7-й танковой дивизией Эрвина Роммеля. 23 мая танковый корпус Гудериана захватил Булонь, полностью отрезав 1-ю французскую армию, Британский экспедиционный корпус и бельгийские войска от основных сил союзников и постепенно их уничтожая. Союзники были отброшены от реки Шельды.

26 мая король Бельгии Леопольд III подписал акт о капитуляции. Англичане были отброшены к Дюнкерку.

Однако неожиданно Гитлер приказал остановить наступление на Дюнкерк. Основная роль в наступлении на Дюнкерк отдавалась пехотным подразделениям 4-й армии илюфтваффе, а все моторизованные и танковые дивизии выводились во второй эшелон. В результате этого решения удалось создать вокруг Дюнкерка более-менее крепкую оборону. Официальной причиной остановки была объявлена измотанность наступающих частей и необходимоть подтянуть отствашие за время наступления линии снабжения.

Но это решение до сих пор вызывает споры. Согласно утверждению Франца Гальдера, бывшего в то время начальником Генерального штаба вермахта, Гитлера на тот момент больше беспокоила возможность удара со стороны Парижа войск численностью в 400—500 тыс. человек. По другому мнению, Гитлер хотел сделать жест доброй воли, создав предпосылки для последующего мира с Великобританией. В любом случае, большинство атак люфтваффе были отражены английскими истребителями, действовавшими с баз в Южной Англии: на 106 уничтоженных британских самолётов пришлось 140 немецких. Англичанам же в ходе операции «Динамо» удалось эвакуировать 338 тыс. человек (французов было эвакуировано незначительное количество). Всего же потери британских экспедиционных сил составили 68 тыс. человек.