§ 1. Понятие юридического лица

1

Юридическое лицо как организация (Покровский И. А. Основные начала гражданского права. М., 1998. С.144-145). Все организации можно разделить на те, которые не являются лицами гражданского права, и те, которые являются таковыми. Последние называются юридическими лицами. Какие признаки отличают организацию – юридическое лицо от организации, не обладающей свойствами субъекта права? На основе выделенных признаков можно будет сформулировать определение понятия юридического лица.

closetest1При изучении темы необходимо помнить, что наличие статуса юридического лица необходимо организации для участия именно в гражданско-правовых отношениях (Авилов Г. Е., Суханов Е. А. Юридические лица в современном российском гражданском праве // Вестник гражданского права. 2006. №1. С. 14-16). Чтобы стать субъектом административного, государственного и других отраслей права, организация должна обладать иными правовыми свойствами.

2

При изучении темы важно понять, что с точки зрения гражданского права юридическое лицо – самостоятельный субъект с собственным имуществом и правоспособностью, субъект, отдельный от учредителей и участников, директоров и др. лиц.

Рассмотрим пример. А., единственный участник общества с ограниченной ответственностью, продал свою долю в имуществе общества другому лицу - Б. Б. стал единственным участником общества и его директором, но не оплатил покупку. Уклоняясь от оплаты, Б. начал по дешевке распродавать имущество общества. Поскольку кроме доли в капитале общества у Б. не было иного ценного имущества, интересы А. фактически зависели от имущественного состояния общества. Учитывая, что действия Б. по отчуждению имущества юридически являлись действиями общества, А. предъявил обществу иск об оплате договора и потребовал у суда наложить запрет на распродажу имущества общества. Законно ли это требование? Действительно, фактически имущественное состояние общества полностью зависит от Б. Однако юридически должником А. является не общество, а сам Б. Поэтому иск об исполнении договора может быть предъявлен только к Б., а обеспечения иска может осуществляться только за свет имущества Б., но не другого лица – общества.

3

Признаки юридического лица

opentest1Эти признаки делятся на

• сугубо формальные, связанные с актом официального признания организации субъектом права (ст.51 ГК РФ; ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ)

• присущие юридическому лицу по его сути (ст. 48 ГК РФ). Проанализировав ст. 48 ГК РФ выделите 4 признака, которые характеризуют юридическое лицо. Рассмотрим эти признаки подробнее.

1. Организационное единство (Ельяшевич В.Б. Юридическое лицо, его происхождение и функции в римском частном праве // Ельяшевич В .Б. Избранные труды о юридических лицах, объектах, гражданских правоотношениях и организации их оборота. В 2-х т. Т. 1 С.423-424). Оно выражается:

   • в наличии системы органов управления юридическим лицом (эта система отражается в учредительных документах юридического лица –ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах от 26.12.1995 N 208-ФЗ и т.п.)

   • closetest2в наличии внутренней структуры юридического лица. Эта структура может включать, в частности, иногородние подразделения юридического лица – филиалы и представительства (ст.55 ГК РФ; ст. 5 ФЗ «Об акционерных обществах от 26.12.1995 N 208-ФЗ и т.п.).

2. mashtest1Имущественная обособленность. Этот признак имеет особое значение именно для гражданского оборота, т.к. участвовать в нем можно, только обладая имуществом. При изучении этого признака необходимо выделить следующее положения.

   • признаком юридического лица является именно имущественная обособленность, а не наличие обособленного имущества (Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая (постатейный) / Под ред. Сергеева А.П., Толстого Ю.К. М., 2006. С. 112-113),

   • имущество юридического лица обособляется от а) имущества его учредителей (участников), б) имущества иных участников оборота (других юридических лиц и граждан, включая работающих на предприятиях, принадлежащих юридическому лицу) и в) имущества РФ, ее субъектов и муниципальных образований,

   • обособление имущества возможно не только путем предоставления юридическому лицу вещных прав, но и в иных правовых формах, например, предоставлением обязательственных прав (требований) (Комментарий к ГК РФ, части первой (постатейный) / Отв. ред. О. Н. Садиков. М., 1997. С.116-117)

   • имущество, принадлежащее юридическому лицу отражается на его балансе (п. 1 ст. 49 ГК РФ; ст. 298 ГК РФ; ст. 13 ФЗ «О бухгалтерском учете» от 21.11.1996 N 129-ФЗ; Положение Банка России «О правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации» от 26.03.2007 N 302-П). При этом важно помнить, что внесение записи о том или ином виде имущества в баланс юридического лица не создает права на это имущество, а лишь является одним из доказательств того, что имущество принадлежит данному лицу. И наоборот: отсутствие записи о конкретном имуществе в балансе юридического лица не означает автоматически, что это имущество не принадлежит юридическому лицу (Постановление Президиума ВАС России от 28.01.2003 N 4869/01)

3. Самостоятельная гражданско-правовая ответственность юридического лица.

   • Этот признак является прямым следствием признания организации юридическим лицом (ст. 51 ГК РФ). Без такого признания организация предстает как группа лиц, каждое из которых отвечает за свои действия в обычном порядке (п. 1 ст. 393 ГК РФ, п. 1 ст.1064 ГК РФ).

   • Самостоятельная ответственность юридического лица в исключительных случаях сопровождается субсидиарной ответственностью иных лиц (п. 3 ст. 56 ГК РФ, п. 5 ст. 115 ГК РФ, п. 2 ст. 120 ГК РФ). Попробуйте выявить логику, в соответствии с которой законодатель ввел указанные исключения.

   • Предпосылкой самостоятельной ответственности лица является наличие у него имущества, поэтому законодатель устанавливает для некоторых видов юридических лиц минимальный предел стоимости принадлежащего юридическому лицу имущества (п. 1 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 99 ГК РФ).

4. Выступление в обороте от собственного имени.

   • Этот признак, как и предыдущий, является прямым следствием признания организации юридическим лицом (ст. 51 ГК РФ). Только такое признание придает организации способность выступать в обороте в качестве субъекта, т.е. от своего имени.

Особенности участия юридического лица в обороте связаны с его природой как организации, коллективного образования (ст. 53 ГК РФ). 

• Для того, чтобы участвовать в обороте от своего имени субъект должен быть индивидуализирован. Юридические лица индивидуализируются двумя способами (ст.54 ГК РФ)

4

closetest3Индивидуализация юридических лиц

1. Наименование юридического лица. При изучении этого вопроса необходимо уяснить

   • должно ли наименование юридического лица указываться в его учредительных документах (п. 2 ст. 52 ГК РФ)

   • из каких элементов состоит наименование юридического лица (п.1 ст. 54 ГК РФ; п. 3 ст. 113 ГК РФ; п. 3 ст. 116 ГК РФ)

   • что такое фирменное наименование юридического лица (п. 4 ст. 54 ГК РФ, ст. 1473 ГК РФ)

   • в чем разница между наименованием и фирменным наименованием юридического лица (ст. 1474 ГК РФ)

   • чем различаются требования, предъявляемые к наименованию коммерческой и некоммерческой организации?

2. Место нахождения юридического лица. При изучении этого вопроса необходимо уяснить

   • должно ли место нахождения юридического лица указываться в его учредительных документах (п. 2 ст. 52 ГК РФ). Ответ, безусловно, положительный, поскольку эта информация имеет правовое значение (см., например, абз. 6 ст. 316 ГК РФ)

   • какое место считается местом нахождения юридического лица (п. 2 ст. 54 ГК РФ; ст. 8 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ; п. 3 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"от 09.12.1999 N 90/14)

   • кто, при наличии правилап. 2 ст. 54 ГК РФ, определяет место нахождения юридического лица

   • можно ли изменить место нахождения действующего юридического лица (ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ)

   • необходимо различать место нахождения юридического лица, с одной стороны, и т. н. юридический адрес, с другой. Юридический адрес - это место, удобное для передачи корреспонденции юридическому лицу, организации встреч с его органами и т.п. Место нахождения и юридический адрес лица могут не совпадать.

5

Теории юридического лица. Вопрос о сущности юридического лица – одна из вечных проблем цивилистики. Материал для разрешения этого вопроса предоставляет уже римское право (Ельяшевич В. Б. Юридическое лицо, его происхождение и функции в римском частном праве // Ельяшевич В. Б. Избранные труды о юридических лицах, объектах, гражданских правоотношениях и организации их оборота. В 2-х т. Т. 1 С.427-428). Все многообразие теорий по поводу природы юридического лица с известной долей условности можно свести к трем группам:

• теории, которые отрицают социальную сущность юридического лица: юридическое лицо – это фикция, это целевое имущество и т. п. (Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории: Учебное пособие. М., 2003. С. 115-117, 131-132)

• теории, которые рассматривают юридическое лицо как образование, за которым стоят конкретные люди, обладающие разумом и волей: коллектив работников, директор и т. д. (Венедиктов А. В. Правовая природы государственных предприятий // Венедиктов А. В. Избранные труды по гражданскому праву. В 2-х т. Т. 1. М., 204. С. 294-297; Толстой Ю.К Содержание и гражданско-правовая защита права собственности в СССР. Л., 1955. С. 88)

• теории, которые признают юридическое лицо социальным по природе, но самостоятельным субъектом (Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории: Учебное пособие. М., 2003. С. 136-137; Черепахин Б.Б. Волеобразование и волеизъявление юридических лиц // Черепахин Б. Б. Труды по гражданскому праву. М., 2002. С. 299-300). Попробуйте найти аргументы за и против каждого из изложенных подходов.

6

Определение понятия юридического лица. Проанализировав признаки юридического лица и теории, объясняющие его сущность, попробуйте сформулировать определение понятия «юридическое лицо» (Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории: Учебное пособие. М., 2003. С. 20-21, 23).