Содержание
Введение……….2
1.Понятия корпоративного управления……….3
2. Принципы корпоративного управления……….8
3.Оценка роли международных организаций……….12
Вывод……….16
Список используемой литературы……….17
Введение
Сегодня будущее компаний во многом определяется качеством корпоративного управления, которое рассматривается как один из эффективных способов повышения инвестиционной привлекательности компаний и, как следствие, улучшения инвестиционного климата в стране.
Корпоративное управление - это процесс поиска баланса между интересами акционеров и менеджмента в частности и интересами отдельных групп лиц и компании в целом путем реализации участниками рынка определенной системы этических и процедурных стандартов поведения, принятых в бизнес - сообществе.
Отсутствие единого подхода к пониманию корпоративного управления объясняется динамичностью экономики. Раньше корпоративное управление увязывалось с добровольным соблюдением компаниями-эмитентами этических норм и обычаев делового оборота, сейчас происходит переход к принудительному порядку, усиливается и расширяется роль государства в регламентации отдельных аспектов корпоративной жизни.
Эффективность корпоративного управления требует:
- осознания предмета корпоративного управления;
- определения юридической силы и статуса кодексов корпоративного управления;
- постоянного мониторинга изменений в системе корпоративных отношений с целью своевременного пересмотра соответствующих стандартов.
|
1.Понятия корпоративного управления В настоящее время отсутствует какое-либо единое определение понятия "корпоративное управление". В теоретическом плане о корпоративном управлении можно говорить в различных аспектах, поэтому дефиниций этого понятия множество. Корпоративное управление - совокупность экономических и административных механизмов, с помощью которых реализуются права акционерной собственности и формируется структура корпоративного контроля; система взаимодействий между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами для реализации их интересов. В Советском энциклопедическом словаре управление рассматривается как "элемент, функция организованных систем различной природы (биологических, социальных, технических), обеспечивающая сохранение их определенной структуры, поддержание режима деятельности, реализацию их программ и целей". Социальное управление - воздействие на общество с целью его упорядочения, сохранения качественной специфики, совершенствования и развития. Различают стихийное управление, воздействие которого на систему - результат взаимодействия различных сил, массы случайных единичных актов, и сознательное управление, осуществляемое общественными институтами и организациями (государством и др.). Корпоративное управление - разновидность социального управления. Корпорация представляет собой определенную организованную систему, элементом которой выступает управление. Его суть - воздействие на корпорацию как систему общественных отношений (организованную систему) с целью их упорядочения, сохранения их специфики. Корпоративное управление является сознательным управлением, которое осуществляется специально формируемыми в корпорации органами. Более того, органы корпорации образуются в порядке, определенном законодательством, и законодательство определяет разграничение компетенции между этими органами. Поэтому корпоративное управление - это прежде всего управление, осуществляемое на основании закона и принятых в соответствии с законом внутренних документов корпорации. Таким образом, в узком смысле корпоративное управление (управление корпорацией) - это воздействие на корпорацию как организованную систему, осуществляемое специально образованными органами, действующими в пределах своей компетенции. В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом и иными правовыми актами, а также учредительными документами. Органы юридического лица формируют и выражают его волю, руководят его деятельностью. Органы юридического лица - органы управления. Так, Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает, что устав общества должен содержать структуру и компетенцию органов управления акционерным обществом, порядок принятия ими решений. В широком смысле корпоративное управление - это взаимоотношения внутри корпорации и ее взаимоотношения с внешним миром, т.е. система отношений между органами управления и владельцами ценных бумаг корпорации (акционерами, владельцами облигаций и иных ценных бумаг), между корпорацией и государственными органами, а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлеченными в управление эмитента (общества) как юридического лица. Суть корпоративного управления в широком смысле - это процесс поиска баланса между интересами различных участников корпорации: акционеров и менеджмента, отдельных групп лиц и корпорации в целом путем реализации участниками корпорации определенных стандартов поведения (этических, процедурных), принятых в деловом сообществе. Модель корпоративного управления представляет собой классический треугольник: акционеры (общее собрание) - совет директоров (наблюдательный совет) - единоличный (коллегиальный) исполнительный орган общества. В литературе участники, входящие в систему корпоративных отношений, разделяются на две большие группы: само акционерное общество и акционеры этого общества. В состав этих групп входят: - менеджмент корпорации (эмитента); - крупные акционеры (мажоритарные); - миноритарные акционеры (владеющие незначительным количеством акций); - владельцы иных ценных бумаг эмитента; - кредиторы и партнеры, не являющиеся владельцами ценных бумаг эмитента; - федеральные органы исполнительной власти, органы исполнительной власти субъектов РФ, а также органы местного самоуправления. Взаимодействие этих групп порождает основные конфликты в сфере корпоративного управления, которые ведут к нарушению прав и интересов каждой из них. Кроме того, необходимо учитывать, что акционерами могут быть как физические, так и юридические лица, что усложняет систему корпоративных отношений, делает ее достаточно сложной, с множеством различных связей между элементами этой системы. Различные участники корпорации имеют свои различные интересы. Различие в интересах участников в рамках одного хозяйственного общества еще не является конфликтом. Но, как только носители различных интересов предпринимают те или иные действия, направленные на реализацию их интересов, на достижение целей, отличных от целей других участников корпоративных отношений, возникает конфликт, т.е. столкновение, разногласие, противоборство сторон. Конфликт интересов в корпорации связан прежде всего с отделением собственности от управления. Менеджеры в корпорациях далеко не всегда являются их собственниками. Интересы менеджеров заключаются в сохранении прочности своего положения, а их усилия сконцентрированы на оперативной деятельности корпорации. Несовпадение интересов менеджеров и собственников акций, крупных и мелких акционеров, менеджеров и органов государства - основная проблема в корпоративных отношениях. Корпоративное управление - это комплекс мер, осуществляемых как зарубежными, так и российскими компаниями для защиты интересов собственников и в конечном итоге для повышения стоимости компании и привлечения инвестиций. Если на Западе корпоративные конфликты в основном выражаются в противоречии интересов менеджеров и акционеров, то в России часто наблюдается ущемление прав миноритарных акционеров со стороны мажоритарных. В управлении корпоративными отношениями должен быть найден определенный баланс интересов мажоритарных и миноритарных акционеров, самого общества и государства. Такое воздействие на корпоративные отношения, которое обеспечивает баланс интересов различных участников этих отношений, минимизирует конфликты их интересов, обеспечивает устойчивое существование корпоративных отношений, и их поступательное развитие является корпоративным управлением. Поэтому в самом широком понимании корпоративное управление включает в себя вообще все отношения, так или иначе влияющие на положение акционеров и поведение самого акционерного общества. В таком широком понимании корпоративное управление тождественно корпоративному поведению, т.е. взаимодействию участников корпоративных отношений между собой и внешним миром - деловым сообществом, местным населением, государственными органами. Обратим внимание на принципы корпоративного управления. Принципы корпоративного управления - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления общества. Основные принципы корпоративного управления были изложены в документе Принципы корпоративного управления ОЭСР, подписанном министрами на заседании Совета ОЭСР на уровне министров 26-27 мая 1999 г. Принципы корпоративного управления ОЭСР носят рекомендательный характер и могут использоваться правительствами в качестве отправной точки для оценки и совершенствования действующего законодательства, а также самими корпорациями для выработки систем корпоративного управления и лучшей практики. В соответствии с Принципами структура корпоративного управления компании должна обеспечивать: - защиту прав акционеров; - равное отношение к акционерам; - признание предусмотренных законом прав заинтересованных лиц; - своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации; - эффективный контроль администрации со стороны правления (наблюдательного совета), а также подотчетность правления акционерам. Экономические факторы являются определяющими при формировании законодательства, включая законодательство в сфере корпоративного управления. Известно, что "законодательная власть не создает закона - она лишь открывает и формулирует его"; публичные отношения появляются из социально-экономических отношений, которые они закрепляют и оформляют. Социально-экономические отношения складываются объективно, но по мере их познания ("открытия") можно приблизиться к сознательному управлению ими. Иначе говоря, на общество (включая экономику) можно воздействовать только косвенно, создавая условия для его развития в необходимом направлении. Применительно к экономике это создание конкурентной среды, в которой осуществляется предпринимательская деятельность, установление единых рыночных "правил игры", стабильных публичных требований. В целях совершенствования корпоративного управления Минэкономразвития России в конце 2003 г. выступило с инициативой создания Экспертного совета по корпоративному управлению. В качестве членов в состав Совета включены наиболее авторитетные эксперты в области корпоративного управления, ведущие представители школ корпоративного и финансового права России. Функции председателя Совета возложены на заместителя министра. Задачами Совета являются проведение независимой экспертной оценки принимаемых в Российской Федерации нормативных правовых актов и выработка рекомендаций в области корпоративного управления. |
2.Принципы корпоративного управления
В последние годы на рынке появились различные руководства по корпоративному управлению и кодексы лучшей деловой практики в отдельных странах, в том числе в Японии, Франции, Германии, Испании и Голландии. Меры по совершенствованию культуры корпоративного управления принимались также при оказании спонсорской поддержки деловых кругов стран, не входящих в ОЭСР, в том числе Индии, ЮАР и Малайзии.
Общие черты банковского корпоративного менеджмента, накопленные в мировом опыте, нашли свое отражение в рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору "Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях",которые были приняты в сентябре1999 года.
В документе используется подход ОЭСР, согласно которому корпоративное управление определяется как "круг отношений между менеджментом компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Кроме того, корпоративное управление включает системы определения целей компании и средств их достижения, а также разработку механизмов контроля. Надлежащее корпоративное управление должно обеспечить совету директоров и менеджменту соответствующие стимулы для достижения целей, в которых заинтересованы компания и акционеры. Оно также должно способствовать осуществлению действенного контроля, поощряя тем самым более эффективное использование компанией своих ресурсов".
Согласно данному документу, корпоративное управление в банковских организациях- это руководство их деятельностью, осуществляемое советами директоров и менеджерами высшего звена и определяющее методы, с помощью которых банки:
устанавливают цели своего бизнеса, к которым относится, в числе прочего, и создание стоимости для владельцев банков;
совершают каждодневные финансовые операции;
учитывают в своей работе позиции заинтересованных сторон (сотрудников, клиентов, общественности, регулирующих органов и государства);
осуществляют корпоративные действия в соответствии с правилами обеспечения надежности банковского бизнеса и требованиями нормативно-правовых актов;
защищают интересы вкладчиков.
В документе, в частности, отмечается,что в рамках мероприятий по совершенствованию банковского надзора, постоянно проводимых Базельским комитетом по банковскому надзору, была проделана большая работа по обобщению коллективного надзорного опыта стран-членов Комитета и органов надзора других стран. А вообще данный документ был опубликован Комитетом в целях подтверждения важности принципов корпоративного управления в банках.
Принципы корпоративного управления– одно из наиболее приоритетных направлений улучшения деятельности любой компании.
Принципы корпоративного управления, в основном, касаются прав акционеров и их защиты, роли заинтересованных лиц в управлении объектом корпоративного управления, информационной прозрачности объекта корпоративного управления и обязанностей его исполнительного руководства(правления),включая организацию взаимоотношений между владельцами компании и ее высшим менеджментом.
Согласно документам Базельского комитета, эффективная система корпоративного управления в современном конкурентоспособном банке базируется на ряде принципов, суть которых состоит в наличии:
ценностей корпоративной культуры, зафиксированных в кодексе корпоративного поведения и иных стандартах деловой этики, а также системы, обеспечивающей приверженность этим ценностям на практике;
ясно сформулированной стратегии развития, в соответствии с которой оцениваются результаты работы всего банка и отдельных лиц;
четкого распределения прав (в том числе определенной иерархии прав в сфере принятия решений) и обязанностей;
эффективного механизма взаимодействия и сотрудничества между советом директоров, топ-менеджментом и аудиторами;
надежной системы внутреннего контроля (включая оценку эффективности данной системы, проводимую службой внутреннего аудита и внешним аудитором) и службы управления рисками (действующей независимо от бизнес-направлений и бизнес-единиц), а также других элементов системы "сдержек и противовесов";
постоянного мониторинга рисков в определенных областях банковского бизнеса, характеризующихся высокой вероятностью возникновения конфликтов интересов (эти области охватывают, во-первых, взаимодействие банка с заемщиками — аффилированными и связанными лицами, крупными акционерами и менеджерами высшего звена, и, во-вторых, деятельность лиц, осуществляющих крупные сделки, например операции ведущих трейдеров банка на фондовом рынке);
совокупности финансовых и карьерных стимулов, создающих условия для надлежащей работы менеджеров и других сотрудников;
системы информационных потоков, обеспечивающей внутренние потребности организации и необходимый для внешних контрагентов уровень прозрачности банка.
Базельский комитет исходит из того, что основная ответственность за надлежащее корпоративное управление лежит на советах директоров и менеджменте банков. В то же время существует еще ряд сторон, которые могут способствовать внедрению надлежащего корпоративного управления, в том числе:
правительственные органы - через законодательные акты;
регулирующие органы фондового рынка, фондовые биржи - через требования по раскрытию информации и по листингу;
аудиторы - через аудиторские стандарты в части взаимоотношений с советами директоров, менеджментом и органами надзора;
банковские ассоциации - посредством инициатив в области добровольного соблюдения "отраслевых" стандартов (признанных норм делового общения), а также заключения соглашений и раскрытия информации по вопросу о надлежащей корпоративной практике.
Надо отметить, что государственные органы и бизнесмены-практики стали, активно используя принципы ОЭСР и Базельского Комитета, развивать усилия с целью разработки элементов"надлежащего режима корпоративного управления"и сближения двух основных моделей корпоративного управления. В результате предпринятых мер между сторонниками различных подходов к организации корпоративного управления была достигнута договоренность о том, что независимо от используемой модели корпоративного управления в ней должны присутствовать такие элементы, как:
- прозрачная структура собственности и организации компании;
- обеспечение информированности акционеров и их участия в управлении компанией;
- эффективная защита прав акционеров, не владеющих контрольным пакетом акций;
- обеспечение высококачественной информацией о деятельности компании.
Результаты усилий ОЭСР нашли широкий отклик и поддержку в международном масштабе и были заложены многими странами в основу строительства национальных моделей корпоративного управления. При этом повышенное внимание уделяется и совершенствованию структуры уполномоченных государственных и общественных институтов, обеспечивающих соблюдение правил, постановлений, устоявшейся деловой практики.