2. Совет директоров, состоящий из одного органа

В соответствии с этой системой существует только один административный орган, управляющий делами компании. В акционерных обществах, состоящих из 1000 и менее членов, административный орган избира­ется общим собранием акционеров, а исполнительный директор совета, управляющий ежедневными делами компании, так называемый директор-распоряди­тель, — большинством голосов членов административ­ного органа. Государства-члены могут также предус­мотреть систему выбора исполнительного директора общим собранием акционеров.

Согласно ст. 21 а минимальное количество членов ад­министративного органа — три человека. Управление компанией передается исполнительным директорам. Подобный подход предусматривает как исполнитель­ных директоров, занятых ежедневным руководством компанией, так и независимых директоров, полномоч­ных их увольнять. Это в определенной мере напоминает систему управления корпорациями в США, где в отли­чие от предложенной системы прием на работу и уволь­нение составляет прерогативу главного управляющего.

Члены административного органа могут быть как физическими, так и юридическими лицами — в пос­леднем случае компания должна назначить в него свое­го постоянного представителя. Сроки, на которые могут быть назначены директора, те же, что и в случае с двухуровневой системой — члены первого созыва на­значаются максимум на три года, последующие — мак­симум на шесть лет.

Из Директивы не ясно, кто должен назначать возна­граждение директорам: вероятнее всего, общее собра­ние акционеров.

В случае, если член совета директоров имеет какой-либо личный интерес в сделке компании, то ее должен разрешить совет директоров, что предусматривает меньшую по сравнению с двухуровневой системой ох­рану, где требовалось разрешение наблюдательного совета, когда заинтересованное в сделке лицо являлось членом исполнительного органа.

Кроме того, члену совета запрещается участвовать в принятии решений относительно сделки, в которой он заинтересован; о всех решениях, связанных со сдел­кой, следует обязательно сообщать ближайшему общему собранию акционеров.

Появление второй модели управления корпорация­ми связано именно с сильной оппозицией Англии в ЕС, поскольку двухзвенная система управления рассмат­ривается английской доктриной как ограничение прав акционеров на выбор системы управления компанией

С другой стороны, понятно стремление ЕС усилить роль директоров (т. е. членов наблюдательного органа) для воздействия на менеджмент компании, особенно в акционерных обществах, для которых характерно сильное распыление капитала, т. е. наличие большого числа мелких акционеров, не позволяющих им эффек­тивно влиять на исполнительных директоров и контро­лировать их деятельность.

В настоящее время в Англии многие компании имеют совет директоров, состоящий из исполнитель­ных директоров, которые непосредственно управляют компанией, и независимых директоров, главная задача которых — осуществлять контроль над исполнитель­ными директорами.

Приложение 2

Положения Пятой Директивы, касающиеся вовлече­ния в управление компанией рабочих и служащих.

Государства-участники имеют возможность вы­брать содержащийся в ст. 4 проекта один из трех вари­антов участия рабочих и служащих в управлении пред­приятием и сделать его обязательным, кроме случаев, когда страны-члены ЕС предусматривают в своем зако­нодательстве положения о том, что это участие необя­зательно в компаниях, где большинство рабочих и слу­жащих выразили свое отрицательное к нему отноше­ние. Кроме тою, положения проекта не относятся к малым предприятиям, параметры которых определяют сами участники, но в любом случае такое предприятие не может иметь в своем составе более 1000 человек на­емного персонала.