8.2 Принципы подготовки консолидированной отчетности (мсфо (ifrs) 3 «Объединение бизнеса», мсфо (ias) 27 «Консолидированная и отдельная финансовая отчетность»)

Цель – рассмотрение и представление консолидированной финансовой отчетности группы компаний, как финансовой отчетности единой компании.

Материнская компания, которая представляет консолидированную финансовую отчетность, должна свести в нее все дочерние компании, как зарубежные, так и национальные, за исключением тех, которые исключены согласно МСФО 27.

Объединение бизнеса – это сделка или событие, в результате которого покупатель приобретает контроль над одним или несколькими бизнесами.

Все объединения компаний учитываются по методу покупки.

Покупка – объединение компаний, при котором одна компания (покупатель) получает контроль над чистыми активами и операциями другой компании (продавца) в обмен на передачу активов и принятие на себя обязательств или эмиссию акций.

Дата приобретения – это дата, на которую фактический контроль перешел к покупателю.

Дочернее предприятие – предприятие, которое контролируется другим предприятием (известным как материнское)

Материнское предприятие – предприятие, у которого есть одно или более дочерних предприятий.

Группа – включает в себя материнское и все дочерние предприятия.

Гудвилл – превышение стоимости приобретения дочерней компании над стоимостью доли материнской компании в чистых активах дочерней компании.

Неконтролируемая доля (non-controlling interest) – часть чистых активов дочерней компании, которым материнская компания не владеет прямо или косвенно.

Консолидированная финансовая отчетность – финансовая отчетность материнской компании и ее дочерних компаний, представленных в качестве единого экономического субъекта.

Консолидация представляет собой сведение финансовых отчетов всех компаний группы в единую финансовую отчетность.

Консолидация представляет собой замещение фактической стоимости инвестиций в учете материнской компании тем, что эти инвестиции реально представляют, т.е.:

- долей материнской компании в чистых активах дочерней компании на отчетную дату, и остатком гудвилла, возникшего на дату приобретения. Кроме того к резервам материнской компании добавляется доля в резервах дочерней компании после приобретения.

Контроль – правомочность направлять финансовую и хозяйственную политику какой-либо компании с целью получения экономических выгод от ее деятельности.

Наличие контроля:

- прямое или опосредованное (через дочерние компании) владение более 50% голосующего потенциала в другой компании

• Право определять финансовую и хозяйственную политику компаний в целях получения выгоды от их деятельности по уставу или соглашению

• Полномочия назначать или снимать с должности большинство членов совета директоров или аналогичного органа управления

• Право выбирать большинством голосов на собраниях совета директоров.

Материнская компания не должна представлять консолидированную финансовую отчетность, если:

• Она сама является дочерней компанией, полностью или частично принадлежащей другой компании (при наличии согласия других ее владельцев)

• Долговые и долевые инструменты материнской компании не имеют котировки на открытом рынке

• Материнская компания не представляла свою финансовую отчетность признанной фондовой бирже

• Материнская компания отчитывающегося предприятия готовит консолидированную отчетность в соответствии с МСФО

Перед составлением консолидированной отчетности:

• Должны быть все формы финансовой отчетности материнской и дочерних компаний на одну и ту же отчетную дату на основе единой учетной политики

• если отчетные даты материнской и дочерней компаний не совпадают, необходимо произвести корректировку для учета воздействия существенных операций или событий, имеющих место в период между этими датами. Такой период не должен превышать 3 месяца.

Правила объединения:

1. Определить объединение бизнеса.

2. Идентифицировать покупателя

3. Определить дату покупки

4. Оценить стоимость приобретения (инвестиции)

5. Идентифицировать и оценить приобретенные активы, обязательства и условные обязательства по справедливой стоимости на дату покупки

6. Определить доли неконтролирующих собственников

7. Определить гудвилл или доход от удачной покупки

8. Отразить объединение бизнеса в отчетности на дату покупки и далее

Последовательность действий при объединении.

1. Определение объединения бизнеса

Все объединения бизнеса учитываются только методом покупки. В соответствии с этим методом объединение бизнеса отражается в учете покупателя.

2. Идентификация покупателя

Покупатель (acquirer) — объединяющаяся компания (combining entity), которая получает контроль над другими объединяющимися компаниями или бизнесами.

Дополнительные признаки или индикаторы, определяющие покупателя в сделке, изложены в IFRS 3.

Дополнительные признаки:

- Если справедливая стоимость чистых активов одной компании значительно превышает справедливую стоимость чистых активов другой компании, то покупателем является компания, чистые активы которой дороже

- Если объединение бизнеса осуществляется путем обмена голосующих акций на денежные средства или иные активы, то покупателем считается компания, передающая деньги или активы

- Если руководство одной компании имеет преимущества при назначении руководителей объединенного бизнеса, то такая компания считается покупателем

3. Определить дату покупки

Дата, когда реально получен контроль

4. Оценка инвестиции

Затраты на объединение бизнеса включают справедливую стоимость переданных активов, принятых обязательств, выпущенных покупателем долевых инструментов и имеющейся у покупателя на дату приобретения неконтролирующей доли в приобретенном бизнесе.

Затраты, непосредственно связанные с объединением бизнеса (услуги аудиторов, оценщиков, сборы за регистрацию сделки и т.п.) необходимо отнести в расходы периода материнской компании, чтобы не увеличивать гудвилл.

Отложенное возмещение – дисконтированная стоимость возмещения с учетом всех надбавок и скидок, которые могут быть предоставлены при расчете.

Условное вознаграждение - корректировка стоимости вознаграждения в зависимости от будущих событий, которую покупатель включает в сумму выплаченного вознаграждения по справедливой стоимости на дату покупки.

Если условное обязательство будет выплачено деньгами, признается обязательство. Любые изменения в сумме условного вознаграждения, произошедшие более чем через 12 месяцев после даты приобретения, учитываются по правилам соответствующих МСФО и на сумму первоначально рассчитанного гудвилла не влияют.

5. Идентификация и оценка приобретенных активов, обязательств и условные обязательств на дату покупки

Идентифицируемые приобретенные активы и обязательства должны признаваться раздельно по состоянию на дату приобретения.

Все активы и обязательства дочерней компании, которые признаются в консолидированном отчете о финансовом положении, оцениваются по справедливой стоимости на дате приобретения.

Финансовые активы, имеющие котировку на фондовом рынке, оцениваются по их текущей рыночной котировке

Финансовые активы, не имеющие котировки на фондовом рынке, оцениваются субъективно с учетом таких характеристик, как:

- отношение цены к прибыли

- отношение дивидендов к цене на акцию

- предполагаемые темпы роста сопоставимых инструментов организации

Дебиторская задолженность оценивается по приведенной стоимости сумм, которые могут быть получены, определенной с использованием надлежащих текущих процентных ставок, за вычетом резервов на покрытие безнадежных долгов и затрат на инкассирование, если это необходимо. Дисконтирование не требуется для краткосрочной дебиторской задолженности, когда разница между ее номинальной и дисконтированной стоимостью несущественна.

Запасы оцениваются:

- готовая продукция и товары, незавершенное производство – по текущей чистой цене продажи

- сырье и материалы – по текущей стоимости замещения.

Земля и здания – по текущей рыночной стоимости

Машина и оборудование - по текущей рыночной стоимости, обычно определяемой путем оценки

Нематериальные активы – по их справедливой стоимости, установленной исходя их цен активного рынка и, если активного рынка не существует, исходя из суммы, которую компании пришлось бы уплатить за актив в сделке между независимыми друг от друга и желающими совершить такую сделку сторонами на базе имеющейся информации.

Активы и обязательства пенсионных планов с определенными выплатами – по дисконтированной стоимости обязательств плана за вычетом справедливой стоимости его активов.

Налоговые активы и обязательства – в размере налоговых льгот, связанных с налоговым убытком, или налогов, подлежащих выплате в отношении прибыли или убытка, которые оцениваются с точки зрения объединенной компании или группы, возникшей в результате приобретения, с учетом справедливой стоимости активов, обязательств и условных обязательств приобретаемой компании. Признаваемая сумма не должна дисконтироваться.

Кредиторская задолженность и векселя к оплате, долгосрочная задолженность обязательства, начисленная и прочие требования к погашению – по дисконтированной стоимости денежных потоков, необходимых для погашения обязательств.

Если в отчетности дочерней компании активы и обязательства еще не указаны по справедливой стоимости, это необходимо сделать до консолидации.

Дооценка в расчете чистых активов	Уценка в расчете чистых активов
Создается резерв переоценки (на сумму справедливой стоимости за вычетом балансовой стоимости чистых активов на момент приобретения) на дату приобретения и на отчетную дату	Создается резерв в счет нераспределенной прибыли (балансовая стоимость за вычетом справедливой стоимости чистых активов на момент приобретения) на дату приобретения и на отчетную дату

Гудвилл в балансе дочерней компании не является частью приобретенных идентифицируемых активов и обязательств, поэтому если в балансе дочерней компании на момент приобретении имеется гудвилл, то он подлежит списанию. При этом уменьшают нераспределенную прибыль на дату приобретения и на отчетную дату на величину гудвилла, отображенного в балансе дочерней компании на момент приобретения. Это необходимо сделать в расчете чистых активов.

МСФО 3 требует отображения результатов переоценки в консолидированной отчетности группы. Доля неконтролирующих собственников показывается с учетом результатов переоценки.

6. Определение доли неконтролирующих собственников

Доля неконтролирующих собственников может оцениваться двумя способами:

- по справедливой стоимости

- в пропорции к стоимости идентифицируемых чистых активов дочерней компании.

7. Определение гудвилла или дохода от удачной покупки.

Первоначальное признание гудвилла осуществляется по величине, которая равна разнице между стоимостью приобретения и долей инвестора в справедливой стоимости приобретенных идентифицируемых активов и обязательств на дату осуществления покупки. Гудвилл признается в качестве актива.

В дальнейшем балансовая стоимость гудвилла равна разнице между первоначальной стоимостью и совокупным убытком от его обесценения.

Гудвилл необходимо проверять на предмет обесценения. Убыток от обесценения гудвилла списывается на финансовый результат.

При покупке компании с отрицательным гудвиллом (выгодная покупка) необходимо:

• проверить справедливую стоимость инвестиции

- проверить справедливую стоимость приобретенных идентифицированных чистых активов

• проверить, все ли активы идентифицированы

- если превышение чистых активов над справедливой стоимостью инвестиций сохранится, нужно немедленно признать отрицательный гудвилл в качестве дохода.

7. Отражение объединения бизнеса в отчетности на дату покупки и далее.

Последовательность составления консолидированного отчета о финансовом положении

1. Определение структуры группы

2. Осуществление корректировок в отчетности отдельных компаний

- неучтенные статьи, ошибки

- корректировки по учетной политике группы

- трансляция отчетности дочерней компании в валюту материнской компании

- переоценка чистых активов дочерней компании до справедливой стоимости

3. Расчет чистых активов для дочерней компании на две даты : дата покупки и дата отчетности.

	Дата отчетности	Дата покупки	Изменение
Акционерный капитал	Х	Х
Нераспределенная прибыль	Х	Х	Х
Корректировки	(Х)	-	(Х)
Резерв переоценки (по справедливой стоимости)	Х	Х
Чистые активы	Х	Х	Х
	У1 - Доля неконтролируемых собственников	У2 – определяет гудвилл	У3 – определяет нераспределенную прибыль группы

4. Расчет гудвилл

При первоначальном признании и оценке гудвилл организация может выбрать по каждой отдельной сделке метод «частичного гудвилла» либо метод «полного гудвилла».

Метод «частичного гудвилла» предполагает, что гудвилл представляет собой разницу между уплаченным вознаграждением и долей инвестора в приобретенных идентифицируемых чистых активах. Неконтролируемая доля признается по соответствующей доле в идентифицируемых чистых активах и не включает гудвилл.

Стоимость инвестиции	Х
Приобретенная доля чистых активов	(Х)
Гудвилл (первоначальная стоимость)	Х
Минус: обесценение гудвилл	(Х)
Гудвилл (балансовая стоимость)	Х

Метод «полного гудвилла» предусматривает распределение гудвилл на долю инвестора и на неконтролируемую долю. В данном случае неконтролируемая доля и гудвилл увеличиваются на сумму гудвилла, относящегося к неконтролируемой доле.

Последующее обесценение гудвилла распределяется между материнской компанией и неконтролируемой долей пропорционально их долям в капитале.

Стоимость инвестиции	Х
Доля неконтролируемых собственников	По справедливой стоимости
Справедливая стоимость возмещения	Х
Минус: справедливая стоимость чистых активов дочерней компании	(Х)
Гудвилл (первоначальная стоимость)	Х
Минус: обесценение гудвилл	(Х)
Гудвилл (балансовая стоимость)	Х

Таким образом, покупатель может признать неконтролируемую долю по справедливой стоимости (метод «полного гудвилла»), либо по доле в чистых активах без учета гудвилл (метод «частичного гудвилла»).

Пример 1. Материнская компания приобретает 60% дочерней компании за 252000 долл. Справедливая стоимость идентифицируемых чистых активов дочерней компании на дату приобретения составляет 280000 долл. 40% акций дочерней компании торгуются на бирже, их справедливая стоимость составляет 160000 долл. Определим гудвилл.

1. Метод «частичного гудвилла»

   Справедливая стоимость инвестиции	252000
   Плюс Неконтролируемая доля 280000 х 40% = Справедливая стоимость бизнеса	+ 112000 = 364000
   Минус Справедливая стоимость приобретенных идентифицируемых чистых активов (100%)	(280000)
   Гудвилл	84000

2. Метод «полного гудвилла»

Справедливая стоимость инвестиции	252000
Плюс Неконтролируемая доля по справедливой стоимости = Справедливая стоимость бизнеса	+160000 =412000
Минус Справедливая стоимость приобретенных идентифицируемых чистых активов	(280000)
Гудвилл	132000

Гудвилл, относящийся к доле инвестора

252000 – 60% х 280000 = 84000 долл.

Гудвилл, относящийся к неконтролируемой доле

132000 – 84000 = 48000 долл.

Выбор метода определения гудвилл целесообразен только в случае приобретения менее 100% бизнеса.

5. Расчет Неконтролируемой доли (НКД)

Процент от доли чистых активов	Чистые активы дочерней компании на дату отчетности х %
Плюс: часть гудвилла	Х
Минус: часть обесценения гудвилла	(Х)
НКД	Х

6. Нераспределенная прибыль группы

Вся нераспределенная прибыль МК	Х
Корректировки - дивиденды, объявленные материнской компанией - дивиденды, подлежащие получению от дочерней компании	(Х) Х
Доля в прибыли дочерней компании, полученной после приобретения	Х
Минус обесценение гудвилл	(Х)
Консолидированная нераспределенная прибыль	Х

7. Резервы группы

Все резервы МК	Х
Плюс: доля % резервов дочерней компании, полученных после приобретения дочерней компании	Х

8. Составление консолидированного отчета о финансовом положении

Статья отчета	Материнская компания	Дочерняя компания	Группа
Внеоборотные активы
Инвестиции в дочернюю компанию	Х		элиминируются
Основные средства	Х1	Х2	Х1 + Х2 +\- корректировки в связи с внутригрупповыми расчетами и переоценкой активов дочерней компании по справедливой стоимости
Нематериальные активы	Х1	Х2	Х1 + Х2 +\- корректировки в связи с внутригрупповыми расчетами и переоценкой активов дочерней компании по справедливой стоимости
Гудвилл			Расчет 4
Прочие внеоборотные активы	Х1	Х2	Х1 + Х2
Текущие активы
Запасы	Х1	Х2	Х1 + Х2 - корректировка на нереализованную прибыль по операциям внутри группы
Дебиторская задолженность	Х1	Х2	Х1 + Х2 - корректировка на задолженность по операциям внутри группы
Денежные средства	Х1	Х2	Х1 + Х2 - корректировка на деньги в пути по расчетам внутри группы
Прочие текущие активы	Х1	Х2	Х1 + Х2 - возможные корректировки
Собственный капитал
Акционерный капитал	Х1	Х2	Х1
Резерв переоценки	Х1	Х2	Х1 – на дату приобретения Х1 + изменение в Х2 – после даты приобретения
Нераспределенная прибыль группы			Расчет 6
НКД			Расчет 5
Обязательства
Долгосрочные	Х1	Х2	Х1 + Х2 - корректировка на задолженность по операциям внутри группы
Краткосрочные	Х1	Х2	Х1 + Х2 - корректировка на задолженность по операциям внутри группы

Исключение (элиминирование) внутригрупповых операций:

- стоимость инвестиций головной компании в каждую дочернюю компанию и соответственно доля головной компании в собственном капитале каждой дочерней компании

• межгрупповое сальдо и операции, включая продажи, расходы и дивиденды

• нереализованная прибыль, возникшая в результате межгрупповых операций, которые включены в балансовую стоимость активов (товарно-материальные запасы и ОС). Существуют два способа исключения нереализованной прибыли из консолидированной отчетности:

1. путем корректировки отчетности материнской компании и группы после консолидации дочерней компании

Дт Нераспределенная прибыль

Кт Товарно-материальные запасы

2. путем корректировки отчетности компании-продавца до консолидации (через нераспределенную прибыль дочерней компании, если она является продавцом).

• взаимные остатки по начисленным дивидендам (дебиторская и кредиторская задолженность)

• доходы от дивидендов в отчете о прибылях и убытках представляют собой дивиденды, полученные от компаний, не входящих в группу, а в отчете об изменении собственного капитала будут включены только дивиденды, уплаченные или подлежащие уплате материнской компанией.