Председатель совета

От председателя совета в очень большой степени зависит, какие реальные функции осуществляет совет, какое влияние он оказыва­ет на деятельность компании.

В соответствии с федеральным законом «Об акционерных об­ществах» лицо, осуществляющее функции единоличного испол­нительного органа, не может быть одновременно председате­лем совета директоров (наблюдательного совета) общества. Ос­новная цель такого положения закона очевидна — обеспечить достаточную степень независимости председателя совета от выс­шего менеджмента компании, облегчить принятие им и советом в целом объективных решений. Однако на практике встречаются сплошь и рядом — в компани­ях, где контролирующими или очень крупными акционерами яв­ляются менеджеры, часто на должность председателя совета назначается один из менеджеров, находящийся в подчинении у высшего менеджмента.

Очевидно, что способность такого председателя поддерживать принятие советом решений, независимых от менеджмента ком­пании, существенно снижается.

Инвесторы, прежде всего иностранные, как правило, негативно реагируют на практику, когда председателем совета является сотрудник компании. Учитываю­щая их запросы методика составления рейтинга корпоративного управления агентства Standard&Poor'sв компоненте оценки практики работы совета директоров выделяет в качестве отдель­ного подпункта выяснение, совмещены или разделены в компа­нии должности руководителя исполнительного органа и предсе­дателя совета, снижая оценку за совмещение этих должностей. Такой же подход заложен и в методике Национального рейтинга корпоративного управления. Акционерам, заинтересованным в эффективности такого конт­роля, следует способствовать назначению на должность председа­теля совета лица, не находящегося в должностной зависимости от высшего менеджмента компании, заинтересованного в том, чтобы совет формировал объективное и независимое суждение о работе менеджмента и способного этого добиться. Ситуация, когда пред­седатель совета сам является крупным акционером компании или представляет такого крупного или контролирующего акционера, не участвующего в текущем управлении компанией, обычно оценива­ется инвесторами более конкретно — в зависимости от направлен­ности важнейших решений, которые принимает совет.

Председатель совета играет очень важную роль в организации эффективной работы совета. В частности, можно выделить следую­щие основные функции, которые он должен успешно выполнять:

• правильно определять приоритеты в вопросах, подлежащих рассмотрению советом, уделяя основное внимание наиболее важным для деятельности компании;

• обеспечить формирование механизма коллективной работы совета;

• выстроить такие отношения с менеджерами, которые, с од­ной стороны, были бы доверительными и конструктивными, а с другой - позволяли ему сохранить самостоятельность суждений и уважение неисполнительных членов совета;

• организовать работу заседаний совета таким образом, чтобы обсуждения носили открытый, всесторонний характер, не были затянутыми, выявляли различные точки зрения и в то же время приводили к принятию согласованных практичес­ких решений;

• обеспечить возможность членам совета директоров высказы­вать свою точку зрения по обсуждаемым вопросам, способ­ствовать поиску согласованного решения членами совета в интересах всех групп акционеров и компании в целом;

• контролировать предоставление регулярной и своевремен­ной информации членам совета в необходимом объеме, соб­людение ими требований, связанных с конфиденциаль­ностью и коммерческой тайной;

• организовать эффективную работу комитетов совета, прини­мая на себя инициативу в выдвижении членов совета в состав того или иного комитета, вынося в случае необходимости вопросы, рассматриваемые комитетом, на заседания совета;

• учитывать в процессе организации работы совета всю сово­купность факторов, влияющих на ее эффективность (несовпа­дения в интересах различных групп акционеров и представля­ющих их членов совета, властные полномочия, индивидуаль­ные психологические особенности, личные амбиции и пр.);

• осознавать свою ответственность перед акционерами за ре­зультаты деятельности компании, осуществлять контроль за работой высшего менеджмента.

Опрос группы внешних членов советов директоров, представля­ющих интересы миноритарных акционеров, проведенный Рос­сийским институтом директоров, показал, что они имеют серьез­ные претензии к работе председателей тех советов, членами кото­рых они являются.

Эти претензии сводятся к следующему:

• неадекватность квалификации или опыта председателя его обязанностям;

• неадекватность числа помощников (консультантов) предсе­дателя совета и их образования;

• отсутствие у председателя достаточных финансовых средств (сметы) на организацию полноценной работы совета;

• нехватка времени у председателя и членов совета для надле­жащего исполнения обязанностей;

• полная зависимость председателя от контролирующего собственника;

• неадекватное (очень низкое) вознаграждение председателя совета;

• зависимость председателя совета от исполнительных дирек­торов в вопросах получения информации для заседаний со­вета, привлечения внешних консультантов и экспертов.

Компаниям, которые стремятся повысить свою инвестицион­ную привлекательность и сделать совет директоров эффективно ра­ботающим органом, стоит в какой-то степени учесть указанные за­мечания.