Глава 6. Проблемы, связанные с оспариванием крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

Вопросы, связанные с оспариванием в арбитражных судах крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, носят принципиально важный характер для стабильности экономического оборота страны. Судебная практика показывает, что количество дел этой категории, рассматриваемых арбитражными судами, исчисляется тысячами. Правовыми последствиями признания сделок недействительными, как правило, являются реституция или виндикация, т.е. возврат имущества лицу, из владения которого оно выбыло без установленных законом оснований.

В постановлении Пленума ВАС РФ N 19 этой проблеме посвящены п. 30-36. Пленум ВАС РФ указал на то, что содержащийся в ч. 1 п. 1 ст. 78 Закона об АО перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые, наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены, распространяется порядок заключения крупных сделок, установленный ст. 78 и 79 Закона об АО, не является исчерпывающим. Кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки (например, на договоры аренды без права выкупа арендованного имущества) распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный законом. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться ст. 174 ГК РФ.

Пленум ВАС РФ обозначил открытый перечень сделок, которые могут быть отнесены к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.

К таким сделкам могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи, а также сделки, условия которых существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершившихся между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо стало таковым.

Однако до настоящего времени отсутствуют критерии, выработанные Пленумом ВАС РФ, для отнесения сделок к категории взаимосвязанных.

Несмотря на то, что Пленум ВАС РФ разъяснил ряд важных вопросов, многие проблемы до настоящего момента остаются нерешенными. Имеется только одно Информационное письмо Президиума ВАС РФ, напрямую касающееся крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (от 13 марта 2001 г. N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" *(58) (далее - Информационное письмо N 62)).

Обзор практики, представленный ВАС РФ, носит рекомендательный характер. Учитывая противоречивость практики по ряду проблемных вопросов, любой заинтересованный юрист (и даже не юрист) может составить для себя альтернативный обзор практики. Причем выводы разных судов могут носить взаимоисключающий характер. Более того, обзор за 2001 г. по ряду вопросов утратил актуальность в связи с изменениями, внесенными в законодательство. Так, например, по такому важному вопросу, как определение рыночной стоимости имущества, изменения были внесены уже в августе 2001 г.

Учитывая недостаток законодательного урегулирования и судебных разъяснений высших судебных органов РФ, судам и практикующим юристам необходимо внимательно изучать всю имеющуюся судебную практику и на ее основе делать выводы.

Теперь остановимся на основных обстоятельствах, подлежащих доказыванию по иску о признании недействительной крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.