19) Международные ценные бумаги.

Международный рынок ценных бумаг, как и национальные рынки, состоит из первичного и вторичного рынков. На первичном рынке эмитент одной страны размещает свои ценные бумаги в другой стране или других странах, а на вторичном рынке происходит перепродажа ценных бумаг через специальные финансовые учреждения. Основными покупателями и продавцами на вторичном рынке ценных бумаг являются центральные и коммерческие банки, страховые компании и другие небанковские институты.

Международные ценные бумаги - ценные бумаги, находящиеся в обращении одновременно в разных странах. К международным ценным бумагам относятся евробумаги и международные депозитарные расписки.

Евробумаги: евроноты, еврооблигации и евроакции. Они эмитируются в какой либо стране, номинируются в иностранной валюте и предназначаются для размещения за пределами этой страны.

Евроноты выпускаются международными корпорациями на срок от 3 до 6 месяцев. Они приносят изменяющийся процентный доход, ориентированный на ставку ЛИБОР - ставку предложения на Лондонском международном денежном рынке. Эти бумаги выступают одновременно как форма банковского кредита и вид облигационного займа.

Еврооблигации являются долгосрочными бумагами, т.к. период обращения разных их выпусков лежит в пределах от 7 до 40 лет. Основными эмитентами выступают международные корпорации, в частности кредитно-финансовые учреждения, правительства стран, а также местные органы власти.

Евроакции по объёму эмиссии существенно уступают еврооблигациям. Это объясняется рядом факторов, главными из которых являются: ограниченность института международной фондовой биржи и большее предпочтение инвесторов к хорошо известным им акциям национальных компаний. Эмитентами евроакций выступают преимущественно международные корпорации. Перепродажа этих бумаг происходит и на национальных фондовых биржах, однако далеко не все страны допускают туда иностранные ценные бумаги.

Международные депозитарные расписки – это производные ценные бумаги, выпущенные на бумаги национальных предприятий и имеющие свободное хождение за рубежом.

20) Методы противодействия поглощениям и слияниям.

Слияние и поглощение могут происходить на добровольной и враждебной основе. При добровольном слиянии/поглощении осуществляется передача или продажа ценных бумаг исходя из требований законодательства. Враждебное поглощение может идти в соотв с законодательством и по рейдерским схемам.

Алгоритм поглощения в соотв с законодательством:

1. Захватчиков 🔫 сообщает✉️ совету директоров🚽, о том, что будет осуществлять скупку более 30% ценных бумаг.

2. После покупки 30% об этом уведомляется совет директоров и рассылаются предложения продать акции всем акционерам.

3. Если такие предложения не разосланы, то на общем собрании захватчик может голосовать только 30% голосов.

4. Если скуплено 95%, то владельцы оставшихся 5% могут потребовать чтобы они обязательно были выкуплены. 💸 Владелец 95% может потребовать чтоб ему были проданы оставшиеся 5%. Отказаться от этого предложения нельзя, запись в реестре будет аннулирована, а деньги перечислены в депозит нотариуса

Рейдерские схемы используются с применением законодательства, не связ с фондовым рынком на основе законодательства о банкротстве. В фирме создаются долги, инициируются процедуры банкротства, назнач конкурсный управляющий, вводятся наиболее привлекательные активы. 👾

Другая схема применяется для предприятий, кот были приватизированы по инвестиц конкурсу (пакет акций был передан под обязательства сделать определенные инвестиции). Эти обязательства были выполнены для 1% предприятий. Приобретает ся небольшое количество акций, возбуждается дело об изъятии пакета у лица, которое не выполнило инвестиционные обязательства. Назначается конкурсный управляющий.

Многоходовка. Учреждается новое акционерное общество, уставный капитал кот оплачивается активами захватываемого предприятия. Новое общество учреждает след акционерное общество свой вклад оплачивает теми же активами и так далее до той поры пока доля в уставом капитале очередного общества не становится маленькой, после этого нужные активы изымаются.

Враждебные слияния и поглощения - это слияния и поглощения, при которых руководящий состав компании не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий.

Защитные механизмы, защитные тактики - это специальные меры, принимаемые компанией с целью предотвратить либо остановить враждебное поглощение.

Способы противодействия рейдерским схемам.

1. Пиар акция

2. Встречная скупка

3. "Белый рыцарь" вступается за другого

4. Секретные договоры о передаче имущества или увеличении числа голосующих акций, которые начнут действовать при смене собственника.

Российские корпорации используют следующие методы защиты: превентивные и активные. Если первая группа методов применяется для плановой организации обороны предприятия, причем тогда, когда реальная угроза нападения еще не видна, то вторая группа используется в период начавшейся атаки. Превентивных методы: 1.формирование защищенной корпоративной структуры; 2.обеспечение эффективной экономической безопасности предприятия с помощью мониторинга текущей ситуации; 3.эффективную мотивацию и ограничение полномочий руководителей предприятия; 4.создание условий, препятствующих массовой скупке акций; 5.создание системы контроля над кредиторской задолженностью, формирование подконтрольной кредиторской задолженности.

Активные методы защиты: – Контр-скупка акций долей. – Срочная реструктуризация активов. – Блокировка пакета акций, приобретенного компанией-захватчиком, при одновременной дополнительной эмиссии. – Работа с акционерами (выявление недовольных). – Защита через нападение (организация всевозможных исков к компании-захватчику). – Отравленные пилюли и золотые парашюты. – Банкротство предприятия. Два из перечисленных метода нуждаются в пояснении. «Отравленные пилюли»: различные действия бывшего менеджмента поглощенной компании по созданию проблем захватчику – кабальные сделки, заключенные перед непосредственным захватом: 1.закупка сырья по завышенным ценам, 2. продажа продукции по заниженным ценам с огромными штрафами за отказ от исполнения; 3.векселя, выданные компанией-целью на астрономические суммы; 4.сдача недвижимости в долгосрочную аренду;  5.сокрытие или уничтожение всех документов компании-цели;  «Золотые парашюты» – оговорка в контракте топ-менеджера, по которой он получает значительную денежную компенсацию в случае досрочного прекращения его контракта.

В современных российских условиях можно говорить об эффективности только превентивных мер защиты.