Договор об учреждении смешанного предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью

На основе позитивных законодательных норм, опыта других правовых систем и практического опыта ниже приводится пример договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью

Договор об учреждении смешанного предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью

об учреждении смешанного предприятия ______________________ (название предприятия) в качестве общества с ограниченной ответственностью в соответствии с Законом о___________, заключенного___________ 20____ года в___________ между:

1. _______________________________________________________

(название и обозначение фирмы)

из _______________________________________________________,

(местонахождение, адрес, страна)

которую представляет _________________________________

(имя и фамилия)

из ____________________________________________ далее по тексту: Фирма А и,

(функция и место жительства)

2. ____________________________________________

(название предприятия)

из ____________________________________________, которую представляет

(адрес и место)

____________________________________________

(имя, фамилия, должность)

из _________________________________ далее по тексту: Предприятие В.

(место, адрес)

Статья 1. Вводные положения

1.1. Как следует из Преамбулы к настоящему договору, Иностранная фирма А и Предприятие В согласились создать Смешанное предприятие в форме общества с ограниченной ответственностью в соответствии с ___________ законами — Законом о___________ и другими подзаконными актами.

1.2. Полное название Смешанного предприятия: ______________________.

1.3. Сокращенное название Смешанного предприятия: ___________.

1.4. Смешанное предприятие ______________________ учреждается на неопределенное время, пока есть экономические и правовые основы выполнения его функций и осуществления хозяйственной деятельности.

1.5. Местом нахождения Смешанного предприятия является ______________________.

(место и адрес)

1.6. Если вкладчики (учредители) в течение 4 месяцев со дня вступления в силу данного договора не уплатят основные взносы, выплату которых они обязались произвести по данному договору, считается, что Смешанное предприятие ___________ — общество с ограниченной ответственностью не создано, а учредители, уплатившие основные взносы, имеют право на их возврат.

Статья 2. Деятельность смешанного предприятия — общества

с ограниченной ответственностью

2.1. Смешанное предприятие ______________________ — общество с ограниченной ответственностью — будет заниматься постоянно и непрерывно производством оборудования и монтажом_______________________________________________________

(подробно описать все типы производственных программ и деятельности)

для нужд как экспорта, так и внутреннего рынка.

2.2. Смешанное предприятие ______________________ будет заниматься импортом и экспортом товаров, полуфабрикатов и изделий, а также материалов с целью осуществления деятельности по ст.2.1 данного договора.

2.3. Смешанное предприятие ______________________ в связи со своей основной деятельностью будет заниматься и следующим:_________________________________, если

(указать деятельность)

для этого имеется общий интерес учредителей.

2.4. Собрание Смешанного предприятия ______________________ может принять решение о расширении деятельности общества с ограниченной ответственностью за пределы функций, проектов и задач, предусмотренных данным договором, и точно так же в зависимости от обстоятельств — об ограничении объема деятельности.

Статья 3. Средства (капитал) общества

с ограниченной ответственностью

3.1.Средства (капитал) Смешанного предприятия ______________________ устанавливаются в сумме___________ и разделены на два основных взноса учредителей в сумме по___________ (прописью)___________.

3.2. Фирма А и Предприятие В обязуются в течение 60 дней со дня вступления в силу данного договора выплатить сумму в размере 50% от основной доли по ст.3.1 данного договора.

3.3. Фирма А и Предприятие В обязуются в течение 120 дней со дня вступления в силу данного договора выплатить общую сумму основной доли по смыслу ст.3.1 данного договора.

3.4. Смешанное предприятие ______________________ по решению своего собрания в случае нехватки средств или с целью дальнейшего финансирования конъюнктурных проектов может обеспечить необходимые дополнительные средства за счет кредита банка или других финансовых учреждений.

3.5. По возможным кредитным обязательствам по смыслу ст.3.4 данного договора учредители как гаранты обеспечивают в соответствии с величиной своих долей в основном капитале Смешанного предприятия ______________________.

3.6. В отношении всего, что специально не урегулировано данным договором по основным вкладам общества с ограниченной ответственностью ___________,будут применяться нормы___________ материального права.

Статья 4. Права и обязанности учредителей

4.1. Учредители Смешанного предприятия ______________________ с ограниченной ответственностью определяют следующие взаимные права и обязанности:

4.1.1. Фирма А обязуется в оптимальные сроки, предусмотренные для отдельных работ, в рамках своей доли в основном капитале (основной вклад) выполнить все работы и задания из положений данной статьи, в частности:

1) подготовить подробное исследование экономико-финансовой целесообразности вложения капитала (инвестирования) в Смешанное предприятие ___________ — общество с

ограниченной ответственностью;

2) разработать спецификацию инжиниринга и проекта строительства производственных сооружений Смешанного предприятия;

3) обеспечить поставку машин, оборудования и запасных частей по реальной стоимости и в соответствии с рыночными условиями их производства;

4) построить в сотрудничестве с предприятием В производственные сооружения и вспомогательные объекты по принципу “под ключ”;

5) временно обеспечить достаточное количество специалистов для всех работ, необходимых на построенных сооружениях Смешанного предприятия ______________________, вплоть до подготовки собственного персонала специалистов путем дополнительного обучения для работы на построенных производственных мощностях;

6) обучить на собственных заводах и в учреждениях ______________________

(указать место и страну)

необходимое количество специалистов из ___________, которые после обучения возьмут на себя все функции и рабочие задания на вновь построенных предприятиях и объектах Смешанного предприятия______________________;

7) в зависимости от хода строительства новых мощностей обеспечить и другие условия с отнесением расходов на сумму основной доли фирмы;

8) после успешной пробной эксплуатации новых мощностей передать их специалистам Смешанного предприятия в соответствии с правилами приемки объекта.

4.1.2. Предприятие В обязуется своевременно и синхронно выполнить работы, мероприятия и задачи, в частности:

1) предоставить в распоряжение удобный и свободный участок земли для строительства инвестиционных объектов (строительные работы) для будущих мощностей и зданий Смешанного предприятия. Все расходы для этой цели, как и стоимость за использование земли, будут признаны частью основного вклада предприятия В;

2) обеспечить поставку строительных материалов для сооружения запланированных объектов Смешанного предприятия ______________________ по реальным и конкурентоспособным рыночным ценам. Эти расходы будут включены в качестве доли предприятия В в основной капитал;

3) обеспечить все необходимые разрешения, согласования и одобрения со стороны государственных органов ___________, а также других компетентных органов в месте строительства объекта;

4) провести подробное изучение рынка в своей стране и за границей для оптимального и беспрепятственного сбыта продукции Смешанного предприятия ______________________ на долгосрочной основе;

5) зарегистрировать Смешанное предприятие ______________________ в___________, как только будут подготовлены условия для такой регистрации;

6) обеспечить условия для нормальной работы специалистов и руководящих кадров Фирмы А, которые будут работать па строительстве производственных и других сооружений, при пробном пуске и приемке построенных объектов для Смешанного предприятия ______________________ в целях последующей эксплуатации;

7) оказать Фирме А помощь в получении необходимой информации и предоставить другие возможности для успешного и беспрепятственного выполнения ею обязательств по ст.4.1.1 настоящего договора;

8) обеспечить достаточное первоначальное количество производственных материалов и сырья для начала производства (пробная эксплуатация) и последующие 3 месяца со дня приемки построенных производственных объектов Смешанного предприятия ______________________;

9) путем участия в работе соответствующих электро- и водохозяйственных предприятий обеспечить достаточное количество электроэнергии и воды для строительства хозяйственных объектов и последующее их использование на полную мощность.

4.1.3. Смешанное предприятие ______________________ обязуется компенсировать учредителям А и В все материальные затраты в виде их долей в основной капитал и после создания Смешанного предприятия выполнить следующие обязательства:

1) после учреждения и приемки построенных производственных объектов и административных зданий организовать текущее производство и хозяйственную деятельность с целью достижения предусмотренных параметров как с точки зрения количества изделий, так и с точки зрения экономии энергии и производственных материалов с учетом предусмотренного качества изделий;

2) направить на специализацию и повышение квалификации на производство Фирмы А ___________ в___________определенное количество специалистов и руководящих

(указать страну и место)

работников;

3) регулярно и своевременно по истечении 3 месяцев с момента приемки производственных объектов обеспечивать дальнейшее снабжение необходимыми производственными материалами и сырьем в достаточном количестве для непрерывного производства;

4) организовать продажу своих изделий по производственной программе и постоянно улучшать их качество и конкурентоспособность, как на местном, так и иностранном рынках;

5) внедрять новые методы в процесс производства и хозяйствования с тем, чтобы производство соответствовало уровню технологического прогресса в Европе и мире;

6) регулярно выполнять все свои финансовые и другие хозяйственные обязанности в отношении учредителей.

4.2. Учредители Смешанного предприятия ______________________ дают гарантии как собственники основных вкладов в отношении обязательств Смешанного предприятия______________________, но только в размере стоимости своих вкладов в основной капитал предприятия.

Статья 5. Производственные расходы и прибыль (убытки)

5.1. Производственные расходы Смешанного предприятия ______________________ будут ежегодно предусматриваться и одобряться в финансовом плане предприятия на хозяйственный год. В конце каждого хозяйственного года, совпадающего с календарным, Смешанное предприятие______________________ обязано в срок, установленный Правилами (уставом) предприятия, и в соответствии с действующими нормативными актами составить годовой отчет (баланс).

5.2. Органы управления (Правление, комиссии) должны рассмотреть документацию о годовом (заключительном) отчете (балансе), подготовленном руководящим органом предприятия, и сделать анализ хозяйственных расходов по статьям годового отчета. На основе такого рассмотрения Правление предприятия должно дать предложения о распределении полученной прибыли собранию Смешанного предприятия ______________________.

5.3. До окончательного рассмотрения заключительного отчета (баланса) на собрании Смешанного предприятия ______________________ надзорный орган ревизует использование

средств, просматривает годовой отчет и расчет (баланс), а также предложение о распределении полученной прибыли по рекомендации Правления. О результатах проверки надзорный орган делает сообщение собранию Смешанного предприятия ___________ со своими замечаниями, наблюдениями и предложениями.

5.4. В производственные расходы включаются среди прочего и все доходы работников, находящихся с предприятием в трудовых отношениях, поступления в виде отчислений и вознаграждений за труд на Смешанном предприятии ______________________. В производственные расходы не включается та часть прибыли, которая принадлежит работникам на праве самостоятельного распоряжения ею в соответствии с положениями коллективного договора.

5.5. Прибыль, причитающаяся учредителям (вкладчикам), представляет собой чистую (нетто) прибыль. Она является финансовым результатом хозяйственной деятельности Смешанного предприятия ______________________ в течение хозяйственного года после вычета всех отчислений на основе вкладов, всех производственных затрат и налогов, а также других видов фискальных расходов по распоряжениям соответствующих органов власти.

5.6. Нетто-прибыль подлежит распределению между участниками пропорционально размерам их вкладов, составляющих основной капитал Смешанного предприятия по ст.3.1 данного договора.

5.7. Если Смешанное предприятие ______________________ функционирует с убытками, т.е. хозяйственный год закончило с отрицательным результатом, то в зависимости от суммы убытков на соответствующий процент будет уменьшена сумма (стоимость) вклада учредителей в основном капитале Смешанного предприятия______________________ из___________ по ст.3.1 данного договора.

5.8. Учредители могут получить свою долю нетто прибыли по прошествии 90 дней после окончания хозяйственного года следующим образом:

а) в первый год учредители могут получить ____%, а реинвестировать ____%;

б) во второй год учредители получают ____%, а реинвестируют ____%;

в) в третий год учредители получают ____%, а реинвестируют ____%.

Статья 6. Органы управления и руководящий орган

6.1. Органами управления на Смешанном предприятии являются:

1) Собрание;

2) Правление;

3) Надзорный комитет;

4) Рабочий совет;

5) руководящий орган — Генеральный директор.

6.2. Учредители Смешанного предприятия ______________________ будут представлены во всех органах управления соразмерно величине их вкладов в основной капитал предприятия___________, в то время как количество делегатов — членов рабочего совета будет избираться или назначаться в соответствии с положениями устава Смешанного предприятия, аналогично положениям коллективного договора и нормативным актам, подробно регулирующим этот вопрос.

6.3. Собрание Смешанного предприятия ______________________ состоит из 70 делегатов.

Собрание Смешанного предприятия включает в свой состав три группы делегатов: по 25 делегатов от учредителей А и В и 20 делегатов от работников, занятых на Смешанном предприятии ______________________ в соответствии с положениями коллективного договора и нормативными актами в этой области.

Собрание принимает решение большинством голосов всех членов собрания. В Уставе (правилах) предприятия может быть установлено, что для принятия отдельных решений требуется большее или меньшее количество голосов по сравнению с количеством, предусмотренным данной статьей.

6.4. Способ выборов, компетенцию и метод работы собрания более подробно определяет устав (правила) Смешанного предприятия, положения коллективного договора в соответствии со ст.ст. ___________ Закона о___________ и другими нормативами в этой области.

6.5. Порядок работы и функции Правления, Надзорного комитета, Рабочего совета и руководящего органа подробно определяются правилами (уставом) Смешанного предприятия согласно ст.ст. ___________ Закона о___________.

Вариант второй

6.2. Учредители будут представлены во всех органах управления — Собрании, Правлении и Надзорном комитете — Смешанного предприятия ______________________ согласно размеру их вклада — количеству акций, которыми они владеют. При этом одна акция дает право на один голос при принятии решений в этих органах.

6.3. Рабочий совет и руководящий орган избираются и назначаются в соответствии с уставом Смешанного предприятия согласно законодательству и нормам коллективного договора.

6.4. Способ избрания, полномочия и методы работы всех органов Смешанного предприятия ______________________ по ст.6.1 настоящего договора определяются в порядке, предусмотренном ст.ст.___________ Закона о___________, а отдельные вопросы будут детально решаться согласно уставу Смешанного предприятия_____________________ и рассматриваться в соответствии с настоящим договором на учредительном собрании предприятия___________.

Статья 7. Разрешение споров

7.1. Все споры, которые могут возникнуть из данного договора или в связи с ним, стороны будут пытаться разрешить по согласию.

7.2. Если сторонам не удастся достичь согласия, для разрешения спора они обратятся в Арбитражный суд при Торгово-промышленной палате РФ в Москве, который и принимает окончательное решение.

7.3. Стороны согласны с тем, что в арбитражной процедуре будет применяться Регламент Арбитражного суда при Торгово-промышленной палате РФ в Москве.

7.4. Стороны согласны применять ___________ материальное право для решения спора, возникшего из данного договора или в связи с ним.

7.5. Стороны обязуются выполнить арбитражное решение в срок, указанный в самом решении и на основании Регламента Арбитражного суда при Торгово-промышленной палате РФ в Москве.

Совершено в ___________ дня___________

Фирма А Предприятие В

Модель