Договор о передаче знаний и опыта (Ноу-Хау)

Заключен между Иностранной фирмой ____________ из ________________,

(страна) (название) (место и адрес)

которую представляет ______________ (далее по тексте: Лицензиар),

и Организацией ____________________ из ___________________________,

которую представляет _____________ (далее по тексту: Лицензиат)

Статья 1. Предмет договора

2. Предметом данного договора является передача права па техническую документацию для производства продукции, при этом передача подразумевает уступку прав на использование технологических и технических знаний и опыта, которыми владеет Лицензиар в производстве следующих изделий и компонентов:

А______________________________

Б______________________________

В______________________________

Примечание: необходимо подробно указать изделия с точными характеристиками, для производства которых переданы технические знания и опыт, т.е ноу-хау.

1.2. Лицензиат имеет право основе данного договора упомянутые по п.1.1 изготавливать ___________ на рынке и ____________ рынках других стран, исключением рынка страны Лицензиара, а также на рынках их стран, где уже налажено производство этих изделий но ноу-хау Лицензиара,

1.3. Список стран и изготовителей, которым Лицензиар уже предоставил право на использование технических знаний и опыта с учетом договорных изделий, дан в приложении к данному договору и является его составной частью.

1.4. Лицензиат обязуется осуществлять производство исключительно на территории ____________, в частно­сти, на заводах _________ или их филиалах. В этом слу­чае Лицензиат берет на себя полную ответственность за ка­чество изделий, изготовленных на основе документации, переданных знаний и опыта Лицензиара.

Статья 2. Техническая документация

2.1. Лицензиар передает Лицензиату в связи со вступлением в силу данного договора следующее:

а) полную проектно-конструкторскую документацию;

б) полную проектную документацию;

в) спецификации на все агрегаты, инструменты и прочую готовую продукцию с обозначениями изготовите­ля;

г) спецификации на материал и производственные нормы, нормы выработки;

д) статистические расчеты на все машины, изделия;

е) технологическую документацию, необходимую, для производства по смыслу ст. 1.1 данного договора.

2.2. Лицензиар обязуется предоставлять Лицензиату соответствующую техническую помощь, которая заключается в следующем:

а) обучении специалистов Лицензиата;

б) детальном ознакомлении с организацией производ­ства на заводах Лицензиара;

в) ознакомлении со способом и методами испытания материалов и монтажа;

г) предоставлении помощи в производстве, монтаже, испытании.

д) помощи при выходе на третьи рынки (в маркетинге).

Статья 3. Роялти за передачу ноу-хау

3.1. Оговоренное вознаграждение (ройялти) за переданные технические знания и технологический опыт (ноу-хау) составляет:

а) за техническую документацию ____________ (сумма)

б) за предоставление помощи в производстве и монтаже _____________

в) за обучение кадров ______________. Итого: __________________

3.2. Лицензиат обязуется в течение 30 дней с момента вступления в силу данного договора выплатить Лицензиату ____% от всех предусмотренных сумм (например, 20%), а в дальнейшем выплаты производить согласно следующим пунктам данной статьи.

3.3. Лицензиат обязуется в течение 5 лет выплачивать отчисления (ройялти). Лицензиару в сумме ____% (например 20%) от продажной сто­имости выпускаемой но договору продукции франко-завод изготовителя.

3.4. Лицензиат будет выплачивать ройялти в сумме____% (например, 4%) от нетто продажной стоимостифранко-склад (местонахождения) Лицензиата за изделия, которые он продаст при посредничестве Лицензиара за границей.

Статья 4. Улучшение производства

4.1. Лицензиар обязуется сообщать Лицензиату об усо­вершенствованиях и улучшениях, новшествах и технических достижениях, относящихся к предмету данного договора.

4.2. Обе стороны обязаны в период действия договора взаимно извещать друг друга обо всех усовершенствованиях и улучшениях производства и качества продукции, являющейся предметом данного договора.

4.3. Стороны обязуются уступать друг другу без оплаты усовершенствования и улучшения, сделанные в процессе сотрудничества и в связи с продукцией, которая являетсяпредметом данного договора.

4.4. Стороны обязуются все новые технические открытия, сделанные в период действия договора и не охваченные данной статьей, с учетом приоритета предлагатьдругдругу для использования за соответствующее вознаграждение.

Статья 5. Использование предмета договора

5.1. Лицензиат обязуется начать производство в соответствии с полученной от Лицензиара документацией не позднее __________ месяцев после вступления договорав силу.

5.2. Лицензиат не имеет права передавать техническуюдокументацию другим формам ни в ____________ низа границей.

5.3. Использование права на основе ноу-хау может быть прекращено в случае, если предмет данного договора станет общеизвестным или технически устареет.

5.4. Удостоверение технической и технологической общеизвестности или старения по требованию одного из партнёров осуществляют уполномоченные представители обеих сторон в договоре на основе технических стандартов, уровня техники в конкретном производстве и условий рынка в конкретный момент.

Статья 6. Технические гарантии

6.1. Лицензиар гарантирует Лицензиату, что переданные знания и опыт (ноу-хау), включая и всю техническую документацию, адекватны для монтажа, пуска в пробное производство и для изготовления изделий, которые являются предметом данного договора, и что для производства этих изделий используется то же количество сырья, разового материала, энергии и непосредственного труда (рабочая сила), которое используется в производстве у Лицензиара.

6.2. Технические гарантии по п. 6.1. данной статьи имеют силу только, если выполнены следующие условия:

а) все сооружения на заводе полностью соответствуют технической документации Лицензиара;

б) сырьё и другие производственные материалы, энергоносители и живой труд работников полностью соответствуют технической и технологической документации Лицензиара.

6.3. Выполнение или невыполнение технических гарантий, предусмотренных в предыдущих пунктах данной статьи, будет оцениваться исключительно по результатам расчёта, который произведут совместно Лицензиат и Лицензиар, на основе успешного испытания, приёму продукции на каждом типе машин Лицензиата, предусмотренных для производства изделий по договору на основе ранее упомянутой документации.

6.4. Лицензиар гарантирует в пределах своих возможностей, что он обеспечит Лицензиату такие условия, при которых он смог бы самостоятельно покупать сырье, материалы, оборудование и запасные части для производства изделий по договору, и которые являются предметом данного договора; упомянутое положение должно соответствовать положению, в котором находится Лицензиар, учитывая конкуренцию на рынке.

6.5. Лицензиар гарантирует Лицензиату полноту технической и технологической документации и то, что она соответствует самой современной технологии, которой обладает Лицензиар для производства изделий по ст.1 данного договора.

6.6. Лицензиар гарантирует Лицензиату, что обучение, которое организуют специалисты Лицензиара на машинах и оборудовании для работников Лицензиата, будет производиться на самых современных машинах с помощью лучших инструкторов.

6.7. Обучение специалистов по предыдущему пункту согласно договору может происходить на заводах Лицензиара или Лицензиата.

6.8. Если в течение ______________ месяцев с началаобучения инструкторы Лицензиара установят, что кто-либо из специалистов Лицензиата не способен к такому обучению, они (инструкторы) известят об этом Лицензиата, который обязал отозвать такого специалиста и назначить на его место другого, более подходящего для такого обучения. Расходы по такой замене несет Лицензиат.

6.9. Лицензиар гарантирует Лицензиату, что техническая документация, а также переданные знания и опыт по данному договору, содержат меры, применение которых обеспечивает сохранение здоровья людей, предотвращает загрязнение окружающей среды и обеспечивает меры но технике безопасности труда в соответствии с законодательством страны Лицензиара,

6.10. Если мер по п. 6.9. данной статьи недостаточно по _______________ законодательству, Лицензиар даст Лиценциату соответствующие специальные рекомендации с целью удовлетворения всех требований ______________ законодательства в этой области.

Статья 7. Обязанности Лицензиара

7.1. Лицензиар обязуется с момента вступления в силу договора предоставить Лицензиату исключительное право на использование ноу-хау для производства ______________, которые являются предметом данного договора, на всех своих заводах.

7.2. Лицензиар обязуется в течение срока действия дого­вора предоставлять Лицензиату в письменном виде все сведения об изменениях и усовершенствованиях, которые он создал или собирается создать.

7.3. Лицензиар по просьбе Лицензиата будет давать специальные советы в письменной форме в отношении всех технических специальных вопросов и производственных проблем, а также о всех возможных технических модификациях, которые могут способствовать эффективному производствуи экономической деятельности.

7.4. Лицензиар гарантирует Лицензиату, что он является владельцем предоставляемых технических знаний и опыта (ноу-хау) и что он уполномочен законно передаватьвсе разрешения в связи с полным использованием того, что включено в данный договор. В случае, если какая-либо третья фирма оспорит право использования ноу-хау Лицензиатом, Лицензиар обязуется возместить совокупный ущерб и расходы, которые могут возникнуть из такого спора.

7.5. Лицензиар будет предоставлять техническую помощь Лицензиату в складировании, перемещении и техническом обслуживании изделий, которые являются предме­том данного договора.

Статья 8. Обязанности Лицензиата

8.1. Лицензиат обязуется в течение срока действия договора и трёх лет после прекращения его действия хранить в полной тайне ноу-хау Лицензиара, а также все связанные с этим усовершенствования и улучшения, советы и ин­формацию.

8.2. Содержание ноу-хау будет известно только тому персоналу Лицензиата, которой непосредственно занят производством предмета данного договора.

8.3. Лицензиат обязан регулярно выплачивать оговорен­ные отчисления (ройялти) Лицензиару, должным образом маркировать изделия и точно придерживаться документа­ции и советов в связи с ноу-хау.

Статья 9. Действие, продление отказ и прекращение договора

9.1. Данный договор заключен на срок ____________________ лет. 9.2. Договор автоматически продляется на следующие ______________ лет, если только одна из сторон не откажется письменно от договора не раннее чем за три месяца до его истечения.

9.3. Данный договор прекращается также в связи с истечением или прекращением прав Лицензиара на ноу-хау, или технические знания и опыт становятся общеизвестными или устаревшими.

9.4. Отказ от договора по п.9.2 данной статьи оформляется заказным письмом.

9.5. Наряду с основаниями прекращения договора смыслу предыдущих пунктов данной статьи любая из сторон может прекратить договор по причинам, упомянутым в следующих пунктах данной статьи.

9.6. Если по мнению стороны несоблюдение обязанностей (не выполняются существенные и основные обязанности, не устраняются выявленные недостатки в разумные сроки и т.п.), в том числе по причинам, упомянутым в ст. 10 данного договора, привело к возникновению серьёзных трудностей в выполнении договора, ведущих к его прекращению, то она обязана направить другой стороне письменное извещение с указанием причин, которые ведут к расторжению договора.

9.7. Сторона, получившая извещение по п.9.6 данной статьи, обязана в течение 30 дней в письменном виде изложить свою точку зрения и дать предложения в связи с на­ступившими трудностями. Если из точек зрения и предло­жений сторон нельзя ожидать устранения в разумные сроки возникших трудностей, то любая из сторон вправе расторгнуть договор в течение 30 дней с момента получения письменного извещения, из которого видно, что возникшие трудности невозможно устранить.

8. В случае расторжения договора по смыслу предыдущих пунктов данной статьи стороны выполнят свои обязательства, возникшие до дня расторжения данного договора.

9. Если расторжение договора вызвано виной одной из сторон (речь идет о предполагаемой вине), другая сторона имеет право на компенсацию ущерба и упущенной выгоды по общим правилам обязательственного права.

Статья 10. Освобождение от ответственности

10.1. Лицензиар и Лицензиат ноу-хау могут быть освобождены от ответственности в определенных случаях, наступивших независимо от воли сторон в договоре.

10.2. Наступившие обстоятельства, обусловленные событиями, которые не зависят от воли сторон в договоре и которые невозможно было избежать при максимуме внимания или устранить их последствия, считаются теми случаями, которые освобождают от ответственности, если они наступили после заключения договора и препятствуют полностью или частично его исполнению.

10.3. Случаями непреодолимой силы, в частности, счи­таются следующие события: война и военные действия восстания, мобилизация, забастовка, эпидемии, пожар, взрывы, дорожные происшествия и природные катаклизмы, акты органов власти, влияющие на исполнение обязательств, и все другие события, которые компетентный арбитражный суд признает случаями непреодолимой силы.

Статья 11. Решение возможных споров

11.1. Все споры, которые могут возникнуть из данного договора или в связи с ним, стороны будут пытаться разрешать по договоренности между собой. Если сторонам не удастся достичь соглашения поспорному вопросу они обращаются в Арбитражный судпри Торгово-промышленной палате РФ в Москве который и принимает окончательное решение.

11.2. Стороны согласны с тем, что в арбитражном процессе для решения спора, возникшего из данного договора или в связи с ним.

11.3. Стороны обязуются выполнить арбитражное решение в срок, указанный в самом решении и в соответствии с Регламентом Арбитражного суда при Торгово-промышленной палате РФ в Москве.

Статья 12. Заключительные положения.

12.1. Данный договор вступает в силу после подписания уполномоченными представителями сторон в договоре, одобрения к регистрации компетентными государственными органами в _____________________.

12.2. Лицензиат ноу-хау обязан в письменной форме известить Лицензиара о дате вступления договора в силу. Если Лицензиат не известит Лицензиара в течение _____ дней со дня вступления договора в силу, договор считается не имеющим юридической силы,

12.3. Договаривающиеся стороны обязуются предпринять все необходимые меры для получения одобрения и регистрации по п.12.1 данного договора.

12.4. Изменения и дополнения к данному договору могут вноситься только в письменном виде.

12.5. Дополнительные приложения и протоколы могут менять или дополнять данный договор при условии, что они подписаны уполномоченными представителями обеих сторон.

12.6. Данный договор заключен в 8 аутентичных экземплярах, из которых 4 на ____________ языке и 4 на ___________ языке. Стороны подтверждают что всетексты идентичны и составляют единое целое данного договора.

12.7. Каждая сторона в договоре получает по 4 экземпляра данного договора и по 2 экземпляра на ___________ языке и по 2 на ____________ языке.

Совершено Дня_________________

__________________ __________________

Лицензиат Лицензиар