§ 9. Прочие условия

9.1. К отношениям Сторон по тем вопросам, которые не урегулированы или не полностью урегулированы Договором, применяется материальное право страны Лицензиара³⁶.

9.2. Стороны должны обеспечить за свой счет все условия, установленные национальным законодательством каждой из Сторон, необходимые для вступления в силу Договора и для защиты прав Сторон.

9.3. Права и обязанности каждой из Сторон по настоящему Договору не могут быть переуступлены другому юридическому или физическому лицу без письменного на то разрешения другой Стороны, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Договором.

9.4. Все изменения и дополнения к настоящему Договору должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на это лицами и одобрены компетентными органами, если такое одобрение необходимо.

9.5. Упомянутые в настоящем Договоре Приложения 1-5 на листах составляют его неотъемлемую часть.

9.6. Настоящий Договор совершен в г. в двух экземплярах, каждый на языках, причем оба текста имеют одинаковую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны.

Юридические адреса сторон:

Лицензиар

Лицензиат

Приложения

Приложение 1. Изображение товарного знака.

Приложение 2. Перечень товаров и классов.

Приложение 3. Заявление о проверке наличия прав третьих лиц.

Приложение 4. Технико-качественные показатели товара.

Приложение 5. Порядок отбора образцов.

От имени От имени

Лицензиара Лицензиата

Договор о передаче знаний и опыта (Ноу-Хау)

Заключен между Иностранной фирмой ____________ из ________________,

(страна) (название) (место и адрес)

которую представляет ______________ (далее по тексте: Лицензиар),

и Организацией ____________________ из ___________________________,

которую представляет _____________ (далее по тексту: Лицензиат)

Статья 1. Предмет договора

1. Предметом данного договора является передача права па техническую документацию для производства продукции, при этом передача подразумевает уступку прав на использование технологических и технических знаний и опыта, которыми владеет Лицензиар в производстве следующих изделий и компонентов:

А______________________________

Б______________________________

В______________________________

Примечание: необходимо подробно указать изделия с точными характеристиками, для производства которых переданы технические знания и опыт, т.е ноу-хау.

1.2. Лицензиат имеет право основе данного договора упомянутые по п.1.1 изготавливать ___________ на рынке и ____________ рынках других стран, исключением рынка страны Лицензиара, а также на рынках их стран, где уже налажено производство этих изделий но ноу-хау Лицензиара,

1.3. Список стран и изготовителей, которым Лицензиар уже предоставил право на использование технических знаний и опыта с учетом договорных изделий, дан в приложении к данному договору и является его составной частью.

1.4. Лицензиат обязуется осуществлять производство исключительно на территории ____________, в частно­сти, на заводах _________ или их филиалах. В этом слу­чае Лицензиат берет на себя полную ответственность за ка­чество изделий, изготовленных на основе документации, переданных знаний и опыта Лицензиара.

Статья 2. Техническая документация

2.1. Лицензиар передает Лицензиату в связи со вступлением в силу данного договора следующее:

а) полную проектно-конструкторскую документацию;

б) полную проектную документацию;

в) спецификации на все агрегаты, инструменты и прочую готовую продукцию с обозначениями изготовите­ля;

г) спецификации на материал и производственные нормы, нормы выработки;

д) статистические расчеты на все машины, изделия;

е) технологическую документацию, необходимую, для производства по смыслу ст. 1.1 данного договора.

2.2. Лицензиар обязуется предоставлять Лицензиату соответствующую техническую помощь, которая заключается в следующем:

а) обучении специалистов Лицензиата;

б) детальном ознакомлении с организацией производ­ства на заводах Лицензиара;

в) ознакомлении со способом и методами испытания материалов и монтажа;

г) предоставлении помощи в производстве, монтаже, испытании.

д) помощи при выходе на третьи рынки (в маркетинге).

Статья 3. Роялти за передачу ноу-хау

3.1. Оговоренное вознаграждение (ройялти) за переданные технические знания и технологический опыт (ноу-хау) составляет:

а) за техническую документацию ____________ (сумма)

б) за предоставление помощи в производстве и монтаже _____________

в) за обучение кадров ______________. Итого: __________________

3.2. Лицензиат обязуется в течение 30 дней с момента вступления в силу данного договора выплатить Лицензиату ____% от всех предусмотренных сумм (например, 20%), а в дальнейшем выплаты производить согласно следующим пунктам данной статьи.

3.3. Лицензиат обязуется в течение 5 лет выплачивать отчисления (ройялти). Лицензиару в сумме ____% (например 20%) от продажной сто­имости выпускаемой но договору продукции франко-завод изготовителя.

3.4. Лицензиат будет выплачивать ройялти в сумме____% (например, 4%) от нетто продажной стоимостифранко-склад (местонахождения) Лицензиата за изделия, которые он продаст при посредничестве Лицензиара за границей.

Статья 4. Улучшение производства

4.1. Лицензиар обязуется сообщать Лицензиату об усо­вершенствованиях и улучшениях, новшествах и технических достижениях, относящихся к предмету данного договора.

4.2. Обе стороны обязаны в период действия договора взаимно извещать друг друга обо всех усовершенствованиях и улучшениях производства и качества продукции, являющейся предметом данного договора.

4.3. Стороны обязуются уступать друг другу без оплаты усовершенствования и улучшения, сделанные в процессе сотрудничества и в связи с продукцией, которая являетсяпредметом данного договора.

4.4. Стороны обязуются все новые технические открытия, сделанные в период действия договора и не охваченные данной статьей, с учетом приоритета предлагатьдругдругу для использования за соответствующее вознаграждение.

Статья 5. Использование предмета договора

5.1. Лицензиат обязуется начать производство в соответствии с полученной от Лицензиара документацией не позднее __________ месяцев после вступления договорав силу.

5.2. Лицензиат не имеет права передавать техническуюдокументацию другим формам ни в ____________ низа границей.

5.3. Использование права на основе ноу-хау может быть прекращено в случае, если предмет данного договора станет общеизвестным или технически устареет.

5.4. Удостоверение технической и технологической общеизвестности или старения по требованию одного из партнёров осуществляют уполномоченные представители обеих сторон в договоре на основе технических стандартов, уровня техники в конкретном производстве и условий рынка в конкретный момент.

Статья 6. Технические гарантии

6.1. Лицензиар гарантирует Лицензиату, что переданные знания и опыт (ноу-хау), включая и всю техническую документацию, адекватны для монтажа, пуска в пробное производство и для изготовления изделий, которые являются предметом данного договора, и что для производства этих изделий используется то же количество сырья, разового материала, энергии и непосредственного труда (рабочая сила), которое используется в производстве у Лицензиара.

6.2. Технические гарантии по п. 6.1. данной статьи имеют силу только, если выполнены следующие условия:

а) все сооружения на заводе полностью соответствуют технической документации Лицензиара;

б) сырьё и другие производственные материалы, энергоносители и живой труд работников полностью соответствуют технической и технологической документации Лицензиара.

6.3. Выполнение или невыполнение технических гарантий, предусмотренных в предыдущих пунктах данной статьи, будет оцениваться исключительно по результатам расчёта, который произведут совместно Лицензиат и Лицензиар, на основе успешного испытания, приёму продукции на каждом типе машин Лицензиата, предусмотренных для производства изделий по договору на основе ранее упомянутой документации.

6.4. Лицензиар гарантирует в пределах своих возможностей, что он обеспечит Лицензиату такие условия, при которых он смог бы самостоятельно покупать сырье, материалы, оборудование и запасные части для производства изделий по договору, и которые являются предметом данного договора; упомянутое положение должно соответствовать положению, в котором находится Лицензиар, учитывая конкуренцию на рынке.

6.5. Лицензиар гарантирует Лицензиату полноту технической и технологической документации и то, что она соответствует самой современной технологии, которой обладает Лицензиар для производства изделий по ст.1 данного договора.

6.6. Лицензиар гарантирует Лицензиату, что обучение, которое организуют специалисты Лицензиара на машинах и оборудовании для работников Лицензиата, будет производиться на самых современных машинах с помощью лучших инструкторов.

6.7. Обучение специалистов по предыдущему пункту согласно договору может происходить на заводах Лицензиара или Лицензиата.

6.8. Если в течение ______________ месяцев с началаобучения инструкторы Лицензиара установят, что кто-либо из специалистов Лицензиата не способен к такому обучению, они (инструкторы) известят об этом Лицензиата, который обязал отозвать такого специалиста и назначить на его место другого, более подходящего для такого обучения. Расходы по такой замене несет Лицензиат.

6.9. Лицензиар гарантирует Лицензиату, что техническая документация, а также переданные знания и опыт по данному договору, содержат меры, применение которых обеспечивает сохранение здоровья людей, предотвращает загрязнение окружающей среды и обеспечивает меры но технике безопасности труда в соответствии с законодательством страны Лицензиара,

6.10. Если мер по п. 6.9. данной статьи недостаточно по _______________ законодательству, Лицензиар даст Лиценциату соответствующие специальные рекомендации с целью удовлетворения всех требований ______________ законодательства в этой области.

Статья 7. Обязанности Лицензиара

7.1. Лицензиар обязуется с момента вступления в силу договора предоставить Лицензиату исключительное право на использование ноу-хау для производства ______________, которые являются предметом данного договора, на всех своих заводах.

7.2. Лицензиар обязуется в течение срока действия дого­вора предоставлять Лицензиату в письменном виде все сведения об изменениях и усовершенствованиях, которые он создал или собирается создать.

7.3. Лицензиар по просьбе Лицензиата будет давать специальные советы в письменной форме в отношении всех технических специальных вопросов и производственных проблем, а также о всех возможных технических модификациях, которые могут способствовать эффективному производствуи экономической деятельности.

7.4. Лицензиар гарантирует Лицензиату, что он является владельцем предоставляемых технических знаний и опыта (ноу-хау) и что он уполномочен законно передаватьвсе разрешения в связи с полным использованием того, что включено в данный договор. В случае, если какая-либо третья фирма оспорит право использования ноу-хау Лицензиатом, Лицензиар обязуется возместить совокупный ущерб и расходы, которые могут возникнуть из такого спора.

7.5. Лицензиар будет предоставлять техническую помощь Лицензиату в складировании, перемещении и техническом обслуживании изделий, которые являются предме­том данного договора.

Статья 8. Обязанности Лицензиата

8.1. Лицензиат обязуется в течение срока действия договора и трёх лет после прекращения его действия хранить в полной тайне ноу-хау Лицензиара, а также все связанные с этим усовершенствования и улучшения, советы и ин­формацию.

8.2. Содержание ноу-хау будет известно только тому персоналу Лицензиата, которой непосредственно занят производством предмета данного договора.

8.3. Лицензиат обязан регулярно выплачивать оговорен­ные отчисления (ройялти) Лицензиару, должным образом маркировать изделия и точно придерживаться документа­ции и советов в связи с ноу-хау.

Статья 9. Действие, продление отказ и прекращение договора

9.1. Данный договор заключен на срок ____________________ лет. 9.2. Договор автоматически продляется на следующие ______________ лет, если только одна из сторон не откажется письменно от договора не раннее чем за три месяца до его истечения.

9.3. Данный договор прекращается также в связи с истечением или прекращением прав Лицензиара на ноу-хау, или технические знания и опыт становятся общеизвестными или устаревшими.

9.4. Отказ от договора по п.9.2 данной статьи оформляется заказным письмом.

9.5. Наряду с основаниями прекращения договора смыслу предыдущих пунктов данной статьи любая из сторон может прекратить договор по причинам, упомянутым в следующих пунктах данной статьи.

9.6. Если по мнению стороны несоблюдение обязанностей (не выполняются существенные и основные обязанности, не устраняются выявленные недостатки в разумные сроки и т.п.), в том числе по причинам, упомянутым в ст. 10 данного договора, привело к возникновению серьёзных трудностей в выполнении договора, ведущих к его прекращению, то она обязана направить другой стороне письменное извещение с указанием причин, которые ведут к расторжению договора.

9.7. Сторона, получившая извещение по п.9.6 данной статьи, обязана в течение 30 дней в письменном виде изложить свою точку зрения и дать предложения в связи с на­ступившими трудностями. Если из точек зрения и предло­жений сторон нельзя ожидать устранения в разумные сроки возникших трудностей, то любая из сторон вправе расторгнуть договор в течение 30 дней с момента получения письменного извещения, из которого видно, что возникшие трудности невозможно устранить.

8. В случае расторжения договора по смыслу предыдущих пунктов данной статьи стороны выполнят свои обязательства, возникшие до дня расторжения данного договора.

8. Если расторжение договора вызвано виной одной из сторон (речь идет о предполагаемой вине), другая сторона имеет право на компенсацию ущерба и упущенной выгоды по общим правилам обязательственного права.

Статья 10. Освобождение от ответственности

10.1. Лицензиар и Лицензиат ноу-хау могут быть освобождены от ответственности в определенных случаях, наступивших независимо от воли сторон в договоре.

10.2. Наступившие обстоятельства, обусловленные событиями, которые не зависят от воли сторон в договоре и которые невозможно было избежать при максимуме внимания или устранить их последствия, считаются теми случаями, которые освобождают от ответственности, если они наступили после заключения договора и препятствуют полностью или частично его исполнению.

10.3. Случаями непреодолимой силы, в частности, счи­таются следующие события: война и военные действия восстания, мобилизация, забастовка, эпидемии, пожар, взрывы, дорожные происшествия и природные катаклизмы, акты органов власти, влияющие на исполнение обязательств, и все другие события, которые компетентный арбитражный суд признает случаями непреодолимой силы.

Статья 11. Решение возможных споров

11.1. Все споры, которые могут возникнуть из данного договора или в связи с ним, стороны будут пытаться разрешать по договоренности между собой. Если сторонам не удастся достичь соглашения поспорному вопросу они обращаются в Арбитражный судпри Торгово-промышленной палате РФ в Москве который и принимает окончательное решение.

11.2. Стороны согласны с тем, что в арбитражном процессе для решения спора, возникшего из данного договора или в связи с ним.

11.3. Стороны обязуются выполнить арбитражное решение в срок, указанный в самом решении и в соответствии с Регламентом Арбитражного суда при Торгово-промышленной палате РФ в Москве.

Статья 12. Заключительные положения.

12.1. Данный договор вступает в силу после подписания уполномоченными представителями сторон в договоре, одобрения к регистрации компетентными государственными органами в _____________________.

12.2. Лицензиат ноу-хау обязан в письменной форме известить Лицензиара о дате вступления договора в силу. Если Лицензиат не известит Лицензиара в течение _____ дней со дня вступления договора в силу, договор считается не имеющим юридической силы,

12.3. Договаривающиеся стороны обязуются предпринять все необходимые меры для получения одобрения и регистрации по п.12.1 данного договора.

12.4. Изменения и дополнения к данному договору могут вноситься только в письменном виде.

12.5. Дополнительные приложения и протоколы могут менять или дополнять данный договор при условии, что они подписаны уполномоченными представителями обеих сторон.

12.6. Данный договор заключен в 8 аутентичных экземплярах, из которых 4 на ____________ языке и 4 на ___________ языке. Стороны подтверждают что всетексты идентичны и составляют единое целое данного договора.

12.7. Каждая сторона в договоре получает по 4 экземпляра данного договора и по 2 экземпляра на ___________ языке и по 2 на ____________ языке.

Совершено Дня_________________

__________________ __________________

Лицензиат Лицензиар