Лицензионный договор

Заключен между

Иностранная фирма _________________________________из ______________________ (страна), которуюпредставляет ___________ (далее по тексту: Лицензиар)

(название фирмы) _________________________________

(местонахождение и адрес) ____________________________________________

и Организацией_________________________________ из________________________________,

(название)

которую представляет ___________ (далее по тексту. Лицензиат)

Статья 1. Предмет договора

1.1.Предметом данного договора является уступка права из патента на производство ___________ (названиеизделия), которое принадлежит Лицензиару, Лицензиату с целью производства и сбыта запатентованных изделий.

1.2.Лицензиар предоставляет в распоряжение Лицензиата техническую документацию и техническую информацию, которые необходимы для рационального использования права из патента.

1.3. Лицензиар уступает право на использование товарного знака ______________________

(название заводского или товарного знака, марки)

на всех изделиях, изготовленных в соответствии с настоящим договором.1.4. Лицензиар обязуется обеспечить использование Лицензиатом уступленных лицензионных прав и другой документации, необходимых для рационального и эффективного производства в установленные сроки так, чтобы Лицензиат мог начать производство не позднее ____ дней с момента вступления в силу данного договора.

Статья 2. Обучение персонала Лицензиата

2.1. Лицензиар предоставит в распоряжение Лицензиата определенное число квалифицированного персонала — инструкторов, которые будут обучать персонал Лицензиата в ходе подготовки оборудования в эксплуатацию (техническое обеспечение труда) и процессе такого пуска оборудования, предназначенного для производства товаров в соответствии с данным договором.

2.2. После пуска в эксплуатацию оборудования Лицензиар оставит определенное количество специалистов для последующей технической помощи и особо с целью контроля качества изделий, изготавливаемых по лицензии. Этот персонал Лицензиара останется у Лицензиата в течение не менее ____ месяцев.

2.3. Лицензиар обязуется на своих заводах, на которых изготавливается запатентованное изделие по лицензии, обеспечить усовершенствование специалистов Лицензиата в период с ___________в течение ____ месяцев и предоставить необходимое количество инструкторов, которые будут оказывать специальную помощь работникам, находящимся на обучении.

2.4. Лицензиар обеспечит представителям Лицензиата в период действия договора возможность посетить предприятие и лаборатории Лицензиара для получения необходимой конкретной информации и инструкций в связи с работой установленных машин с целью достижения лучшей и более эффективной работы оборудования Лицензиата.

Статья 3. Объем уступленных лицензионных прав

3.1. Лицензиат имеет исключительное право на производство и продажу изделий, которые изготовлены по лицензии, предусмотренной данным договором, на всей территории.

3.2. Лицензиат имеет право продавать (экспортировать) изделия, являющиеся предметом лицензии, и во всех других странах, кроме тех, в которых Лицензиар организовал собственное производство или уступил исключительное право на производство и продажу третьим лицам.

Список стран, в которых Лицензиар уступил исключительное право на производство и продажу третьим лицам, является составной частью данного договора. Со дня подписания данного договора Лицензиар не вправе уступать исключительное право в виде лицензии в странах, которые приведены в Списке № 2 и в которых Лицензиат имеет особый интерес к продаже (экспорту).

3.3. Лицензиат имеет право полностью или частично уступить производство изделий по договору, являющихся предметом лицензии, другим родственным предприятиям в___________ с тем, чтобы изготовители, которым уступлено право производства, обеспечили качество изделий и постоянно поддерживали его на достаточном уровне.

3.4.Лицензиат гарантирует Лицензиару, что изготовители, которым он уступил право на производство лицензированного изделия, будут соблюдать все права Лицензиара и выполнять все обязанности из данного договора.

3.5. Лицензиат имеет право при производстве изделий по лицензии применять собственные знания и опыт с целью улучшения качества изделий и обеспечения рационального и эффективного производства.

3.6. Лицензиат обязан должным образом известить Лицензиара об улучшениях по смыслу п.3.5 данного договора.

Статья 4. Защитный знак

4.1.Лицензиат обязуется на всех изделиях по договорной программе проставлять защитный знак___________. Лицензиар обязуется зарегистрировать название___________ в качестве защитного знака всвоей стране.

4.2.Лицензиат имеет право в процессе маркетинга изделий, предусмотренных Производственной программой на основе данного договора, как на исключительной, так и на неисключительной территории указывать, что товар изготовлен по лицензии, собственником которой (владельцем титула) является Лицензиар. Такое указание осуществляется следующим образом: “Изготовлено по лицензии___________”.

Статья 5. Отчисления (ройялти) и способ выплаты

1. Лицензиат обязуется производить Лицензиару отчисления (ройялти) за использование лицензии, в частности, в размере ____% от нетто продажной цены

франко-завод Лицензиата за все изделия, изготовленные по лицензии.

2. Лицензиат имеет право использовать изделия по лицензии для внутреннего потребления на других предприятиях своего производства; в этом случае нетто продажная цена уменьшается на ____% и на этой основе рассчитывается лицензионное отчисление (ройялти) по п.5.1 данной статьи.

5.3.Лицензиат обязан производить лицензионные отчисления не позднее 90 дней по завершении каждогоквартала. Выплаты начинаются после истечения первогополного квартала с момента пуска заводского оборудования в нормальную эксплуатацию по лицензионной программе. Расчеты производятся по факту продажи из этого трехмесячного периода, в последующем также регулярно в течение всего срока действия договора.

5.4. Другие выплаты за специальные услуги, которые Лицензиар может оказать Лицензиату и которые непосредственно не связаны с технической помощью по использованию лицензии, должны осуществляться на основе специальных расчетов Лицензиара. Лицензиат должен обеспечить эти выплаты не позднее 60 дней после получения калькуляции.

Статья 6. Гарантия объемов производства

1. Лицензиар гарантирует, что на предприятии Лицензиата будет осуществляться качественное производство в объеме, предусмотренном в Производственной программе, которая является составной частью данного договора.

2. Гарантия обеспечения параметров производства по п.6.1 данной статьи определяется тестом в течение ____ дней на предприятии Лицензиата, а сам тест должен быть проведен в течение ____ дней после пуска предприятия в эксплуатацию.

6.3. Лицензиат обязуется обеспечить запланированный объем производства не позднее ___________ дней с момента пуска предприятия в производство, но не позднее;___________ года.

4. Если результаты по п.6.3 данной статьи не будут обеспечены без вины Лицензиата, Лицензиар обязуется возместить ему нанесенный ущерб, который ограничивается суммой___________.

5. Лицензиар обязуется возместить ущерб третьим лицам или Лицензиату (в тех случаях, когда последний уже возместил ущерб третьим лицам), и который наступил вследствие применения технологии, являющейся предметом данного договора, или изделий, полученных по лицензии, при условии, что Лицензиат полностью придерживался инструкций и других рекомендаций Лицензиара.

6. Если бы какое-либо третье лицо начало судебное преследование Лицензиата в связи с нарушением патента, Лицензиар обязуется оказать ему эффективную помощь в решении спора и возместить ущерб и расходы в связи с таким преследованием.

7. Лицензиар имеет право периодически проводить проверку качества лицензированных изделий и сообщать свое мнение Лицензиату с целью устранения возможных недостатков.

Статья 7. Улучшения и усовершенствования производства и изделий

1. Стороны в договоре обязаны в течение срока действия данного договора извещать друг друга обо всех улучшениях и усовершенствованиях производства и изделий по лицензии.

2. Стороны в договоре обязуются бесплатно уступать друг другу внесенные усовершенствования и улучшения в связи с производством лицензионных изделий.

Статья 8. Сохранение производственной и коммерческой тайны

8.1.Стороны в договоре согласны с тем, что они считают секретной всю техническую и технологическую информацию, которая относится к производству по лицензии и которая предоставлена Лицензиату.

8.2. Лицензиар обязан предоставить все технические сведения уполномоченным специалистам Лицензиата в том объеме, который необходим для реализации цели данного договора.

8.3. Сохранение в тайне секретной информации, полученной от Лицензиара, продолжается в течение срока действия данного договора и не менее трех лет после его истечения.

8.4. Лицензиат имеет право на бесплатное использование всей технической информации после истечения срока действия данного договора.

8.5. Право на бесплатное использование технической и технологической информации может возникнуть и до истечения данного договора, если будет установлено, что такая информация и знания (ноу-хау) стали общеизвестными.

Статья 9. Действие, продление, отказ и прекращение договора

9.1.Данный договор заключен на срок____лет.

9.2.Договор автоматически продляется на____ лет, если любая из его сторон не откажется в письменной форме от него не менее чем за три месяца до истечения его срока.

9.3.Данный договор прекращается в связи с истечением или прекращением патентных прав Лицензиара в соответствии с общеобязательными нормами стран Лицензиара и Лицензиата.

9.4.Отказ от договора по п.9.2 данной статьи оформляется заказным письмом.

9.5.Помимо прекращения договора на основании предыдущих пунктов данной статьи любая из сторон договора может прекратить договор по причинам, перечисленным в следующих пунктах.

9.6.Если, по мнению стороны, в договоре в связи с несоблюдением договорных обязательств (не выполняются существенные условия, не устраняются выявленные недостатки в разумные сроки и т.п.) или наступлением обстоятельств по ст.10 данного договора возникли существенные трудности в исполнении договора, которые ведут к егопрекращению, она обязана направить другой стороне письменное извещение с указанием причин, требующих прекращения договора.

9.7.Сторона, получившая извещение по п.9.6 данной статьи, обязана в срок не более 30 дней в письменном виде изложить свою точку зрения и дать предложения в связи с возникшими трудностями. Если, по мнению сторон, нельзя ожидать устранения возникших трудностей в разумный срок, то каждая из сторон имеет право расторгнуть договор в течение 30 дней с момента получения письменного извещения, из которого видно, что возникшие трудности неустранимы.

8. В случае расторжения договора на основании предыдущих пунктов данной статьи стороны в договоре выполнят свои обязательства, возникшие до дня прекращения договора.

9. Если прекращение договора произошло по вине одной из сторон (речь идет об умышленной вине), вторая сторона имеет право на возмещение ущерба и упущенной выгоды по общим правилам обязательственного права.

Статья 10. Освобождение от ответственности

(непреодолимая сила и другие случаи)

1. Лицензиар и Лицензиат могут быть освобождены от ответственности в определенных случаях, которые возникли независимо от их воли.

2. Обстоятельства, вызванные событиями, которые не зависели от воли сторон в договоре и которые добросовестная сторона не могла избежать или устранить их последствия, считаются случаями, которые освобождают от ответственности, если они произошли после заключения договора и препятствуют его полному или частичному исполнению.

3. Случаями непреодолимой силы считаются следующие события: война, военные действия, восстания, мобилизация, забастовка, эпидемия, пожар, взрывы, дорожные и природные катастрофы, акты органов власти, влияющие на выполнение обязательств, и все другие события, которые компетентный арбитражный суд признает случаем непреодолимой силы.

Статья 11. Разрешение возможных споров

1. Все споры, которые могут возникнуть из данного договора или в связи с ним, стороны будут пытаться решать по взаимному согласию.

2. Если стороны не смогут договориться, то для решения такого спора стороны обращаются в Арбитражный суд при Торгово-промышленной палате РФ в Москве, который окончательно разрешает спор.

3. Стороны согласны с тем, что в арбитражном разбирательстве будет применяться Регламент Арбитражного суда при Торгово-промышленной палате РФ в Москве.

4. Стороны применяют материальное право ___________ для решения спора, возникшего из данного договора или в связи с ним.

11.5. Стороны обязуются выполнить решение арбитража в срок, который указывается в самом решении по смыслу правил Арбитражного суда при Торгово-промышленной палате РФ в Москве.

Статья 12. Заключительные положения

1. Данный договор вступает в силу после его подписания представителями сторон и одобрения и регистрации надлежащими государственными органами ___________.

2. Лицензиат обязан в письменном виде известить Лицензиара о дне вступления в силу договора. Если Лицензиат не известит Лицензиара в течение ____ дней со дня вступления в силу договора, последний считается недействительным.

3. Стороны в договоре обязуются предпринять все необходимые меры для получения одобрения и регистрации в компетентном органе договора согласно п.12.1 данной статьи.

4. Изменения и дополнения данного договора могут вноситься только письменным путем.

12.5. Дополнительные приложения и протоколы могут изменять или дополнять данный договор при условии, что они подписаны уполномоченными представителями обеих сторон в договоре.

12.6.Данный договор заключен в 8 аутентичных экземплярах, из которых 4 на___________ языке, и 4 на ___________ языке. Стороны согласны с тем, что тексты идентичны и являются неотъемлемой частью данного договора.

12.7. Каждой стороне в договоре принадлежит по 4 экземпляра данного договора, по 2 экземпляра на ___________ языке и по 2 экземпляра на___________ языке.

Совершено в ______________________ Дата: ___________

ЛИЦЕНЗИАТ ЛИЦЕНЗИАР