28. Управление акционерным обществом. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества.

Управление акционерным обществом Право акционера на роль в управлении АО реализуется:

в праве участвовать в Общем собрании акционеров – высшем органе управления АО, определяющим главные направления его деятельности;

а также в праве избирать и быть избранными в органы управления общества.

При этом одна обыкновенная акция предоставляет своему владельцу один голос в управлении делами общества, который акционер может употреблять на общих собраниях акционеров.

Контрольный пакет акций – это количество обыкновенных акций в принадлежности акционера, которое обеспечивает возможность фактически единоличного принятия либо блокирования решений по вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров.

Теоретически величина контрольного пакета акций соответствует [50%+1] обыкновенных акций.

Общее собрание акционеров - высший орган управления АО. Оно проводится непременно один раз в год (годовое) через 2-6 месяцев после окончания денежного года. Другие собрания являются внеочередными.

Собрание акционеров решает вопросы выборов совета директоров и ревизионной комиссии, утверждения аудитора, рассмотрения годового отчета. Решения принимаются методом голосования. Существует три метода проведения голосования:

Ø голосование при совместном присутствии акционеров

Ø смешанное голосование (бюллетень отправляется заранее, акционер вправе выслать заполненный бюллетень по почте либо находиться лично)

Ø заочное голосование (опросным методом)

Совет директоров устанавливает дату по состоянию на которую составляется по данным реестра перечень акционеров, имеющих право на роль в общем собрании.

Ø Акционеры информируются советом директоров о намеченном собрании методом:

- направления письменного уведомления

- опубликования информации в органе печати

- через остальные СМИ

Форма сообщения определяется уставом либо общим собранием акционеров. Если форма не определена рассылка сообщения осуществляется заказным письмом.

Ø При подготовке к собранию акционерам представляются:

- годовой отчет АО

- заключение ревизора и аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности

- сведения о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию

- проект изменении и дополнении устава

Ø Срок рассылки сообщения устанавливается уставом (при числе акционеров более 1000 - не позже чем за 30 дней)

После проведения регистрации участников общего собрания счетная комиссия описывает кворум (акционеры либо их представители владеют в совокупности > 50% размещенных голосующих акции) если кворума нет объявляется дата нового собрания с той же повесткой дня (для этого собрания кворум 30%).

Основной принцип голосования : “одна голосующая акция - один голос” (исключение - кумулятивное голосование по выборам членов совета директоров).

После проведения голосования :

1. счетная комссия составляет протокол, опечатывает бюллетени и сдает их в архив

2. протокол об итогах голосования приобщается к протоколу общего собрания

3. итоги голосования оглашаются на общем собрании, публикуются либо рассылаются акционерам.

Совет директоров - осуществляет общее управление деятельностью АО, не считая вопросов относящихся к исключительной компетенции общего собрания. Членам совета директоров по решению общего собрания может выплачиваться вознаграждение либо компенсация расходов, связанных с их членством.

Компетенция исполнительного органа - все вопросы управления текущей деятельностью, не считая вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров. Единоличный исполнительный орган (Директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе:

Ø представляет его интересы

Ø совершает сделки

Ø утверждает штатное расписание

Ø издает приказы

. Заседание правления проводит директор, подписывающий все документы от имени АО и работающий без доверенности в согласовании с решением правления.

Члены совета директоров (наблюдательного совета), директор (генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), управляющая организация либо управляющее лицо

Ø обязаны действовать в интересах АО, добросовестно и уместно

Ø несут ответственность перед АО за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействиями).

Ø ответственность нескольких лиц является солидарной.

Ø члены коллегиального органа, голосовавшие против таковых решении либо не голосовавшие совсем, ответственности не несут.

В трибунал с иском к лицам, входящим в орган управления АО, может обратится АО либо акционер (акционеры), владеющие не менее чем 1% размещенных обыкновенных акции.

Учет и отчетность. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО.

Ответственность за компанию, состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременное представление годового отчета, а также сведении, представляемых акционерам, кредиторам и в СМИ несет исполнительный орган АО.

Достоверность данных в годовом отчете, балансе, счете прибылей и убытков обязана быть доказана ревизором. Перед опубликованием этих документов АО обязано привлечь аудитора не связанного имущественными интересами с АО и его акционерами.

Годовой отчет подлежит предварительному утверждению советом директоров не позже чем за 30 дней до годового собрания.

Ревизионная комиссия (ревизор) избирается общим собранием акционеров. Осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности АО по итогам года и во всякое время по собственному решению, либо по требованию общего собрания, совета директоров, акционера, обладающего 10% акции. Вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания. Члены ревизионной комиссии не могут входить в совет директоров и другие органы управления АО.

Аудитор (гражданин либо организация) осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности АО на основании заключаемого с ним контракта. Аудитора утверждает общее собрание, оплата его труда определяется советом директоров.