26. Правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью. Переход доли в уставном капитале; выход и исключение участника из общества с ограниченной ответственностью.

Правовой статус его учредителей позволяет им не только равномерно распределять ответственность между собой, но и возлагать её на должностных лиц, которые назначаются приказами или решениями общего собрания участников Общества.После того как регистрация ООО завершена может быть назначен генеральный директор Общества и главный бухгалтер. Правовой статус учредителей ООО предполагает гарантированное извлечение прибыли в случае успешной коммерческой деятельности предприятия. Государственная регистрация ООО на данный момент предусматривает единственный возможный вариант закрепления долей будущей прибыли за каждым участником Общества.

Для того составляется реестр участников Общества. В этом документе прописывается размер доли вносимого уставного капитала. В зависимости от процентного соотношения определяется размер будущей доли в общей прибыли. Также закрепляется право голоса и право решающего голоса. Порядок регистрации ООО предполагает также внесение этого списка участников в единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации. Впоследствии, при изменении состава участников или в случае перераспределения между ними долей уставного капитала, не требуется внесение в уставные документы. Необходимо только нотариальное удостоверение свершившейся сделки и государственная регистрация изменений в едином реестре юридических лиц. учредители ООО не несут ответственности по его обязательствам своим личным имуществом. Все решения принимаются только общим собранием учредителей. За исключением тех случаев, когда участник Общества только один. В этом случае оформляется не протокол общего собрания участников, а решение учредителя Общества. Для того, чтобы иметь права подписи различных документов единственному участнику ООО также необходимо составление приказа о собственном назначении на должность генерального директора.

участник ООО вправе выйти из ООО в любое время независимо от согласия других его участников либо самого общества. Положения учредительных документов, ограничивающих это право, являются ничтожными, не порождающими правовых последствий.Следует различать выход участника и исключение участника из ООО. Выход участника осуществляется посредством подачи соответствующего заявления, а исключение участника может состояться только по решению суда об исключении участника, вступившему в законную силу.

При выходе участника из ООО с момента подачи заявления ФЗ-14 связывает переход доли выбывшего участника к ООО, прекращение членства в ООО и связанных с ними прав и обязанностей. В этом случае ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором было подано заявление о выходе из ООО, если меньший срок не предусмотрен уставом. Поэтому с правовой точки зрения очень важно, в какой форме должно подаваться такое заявление и что следует считать моментом его подачи.доказательством передачи рассматриваемого заявления может служить:

отметка о принятии заявления, которая может выражаться в форме записи с указанием даты, входящего номера и подписи ответственного лица (сделанной на втором экземпляре заявления);

резолюция директора, предписывающая конкретному исполнителю разобраться с заявлением;

отметка на почтовом уведомлении о получении адресатом заказного письма.

Поскольку выход участника из ООО сопровождается изменениями в учредительных документах, то он оформляется протоколом общего собрания участников. В этом протоколе одновременно с удовлетворением требования участника о выходе из ООО решаются 2 вопроса:

распределяется доля вышедшего участника, перешедшая к ООО. Согласно ст. 24 ФЗ-14 доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к нему должна быть по решению общего собрания участников ООО распределена между всеми его участниками пропорционально их долям в уставном капитале либо продана всем или некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала ООО. Таким образом, судьбу доли, перешедшей к обществу, можно решить сразу, распределив ее между его участниками или оставить этот вопрос без рассмотрения сроком на 1 год;

ФЗ-14 предусмотрены два сдерживающих уточнения, связанные с использованием права свободного выхода участника:

расчеты с выходящим участником производятся в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором было подано заявление о выходе (правда, уставом ООО может быть предусмотрен и меньший срок);

стоимость доли может выплачиваться только за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, то общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Последнее правило, помимо всего прочего, означает еще и то, что любой участник всегда имеет возможность спровоцировать принудительную ликвидацию ООО.