Доля меньшинства (теперь называется неконтролируемая доля)

Из МСФО (IFRS) 3 (Обновленная редакция) : Влияние на прибыль – ключевые вопросы и ответы для принятия решений – ПрайсвотерхаусКуперс

Компенсация

Компенсация представляет собой сумму, выплачиваемую за приобретаемую компанию. В данном разделе обновленного Стандарта содержатся некоторые наиболее существенные изменения. Отдельные изменения могут увеличивать или уменьшать сумму, учитываемую как компенсация. Это оказывает влияние на сумму признаваемого гудвила и на отчет о прибылях и убытках, составляемый после приобретения. Затраты по сделке больше не входят в цену приобретения; они относятся на расходы. Теперь компенсация включает в себя справедливую стоимость всех долей, которые покупатель мог иметь ранее в приобретаемом предприятии. Сюда включены все доли в ассоциированные или совместные компании или другое участие в акционерном капитале приобретенной компании. Если доли участия в компании ранее не учитывались по справедливой стоимости, то они должны переоцениваться по справедливой стоимости в отчете о прибылях и убытках.

Поменялись требования и по признанию возможной потенциальной компенсации. Теперь возможную компенсацию необходимо признавать по справедливой стоимости, даже если есть вероятность, что, возможно, она не будет выплачена на дату приобретения. Все последующие изменения стоимости возможной компенсации признаются в отчете о прибылях и убытках, а не как изменения гудвила, как это происходит сейчас.

Акционеры – продавцы получат некоторые опционы на акции. Какое это будет иметь значение?

Возможно, покупатель захочет, чтобы акционеры – продавцы остались на предприятии в качестве сотрудников. Их знания и опыт могут способствовать успешной деятельности приобретенной компании.

Условия опционов и условия найма могут повлиять на сумму компенсации за приобретение, а также на отчет о прибылях и убытках после объединения компаний. Опционы на акции имеют стоимость.

Существенный бухгалтерский вопрос: будет ли эта стоимость учитываться как часть компенсации за приобретение, или как компенсация за услуги, предоставляемые работниками после приобретения, или как сочетание обоих вариантов? Делает ли покупатель выплаты акционерам как акционерам или как работникам за услуги, предоставляемые после объединения компаний?

Каким образом нужно учитывать опционы на акции зависит от оговоренных условий выплаты, а также от того, заменяют или нет такие опционы существующие опционы, которыми владеют работники приобретенной компании. Скорее всего, опционы будут считаться компенсацией за услуги, предоставляемые после приобретения, когда некоторые платежи будут зависеть от того, останутся ли акционеры работниками компании после совершения сделки. В таких обстоятельствах расход учитывается в прибылях после приобретения за услуги, предоставляемые работниками. Эти выплаты производятся скорее для того, чтобы гарантировать и поощрить услуги, предоставляемые работниками, чем для приобретения данной компании.

Некоторые платежи будут производиться по результатам работы. Каким образом нужно их учитывать?

Обычно при объединении компаний выплаты некоторых вознаграждений зависят от будущих событий. Может существовать неопределенность в отношении стоимости приобретаемой компании или некоторых его существенных активов. Возможно, покупатель захочет осуществить выплаты только в случае успешного функционирования предприятия. А продавец, наоборот, желает получить полную стоимость за свою компанию. Выплаты по результатам часто определяются на основе прибыли, полученной после приобретения компании, или после успешного завершения существенного неопределенного проекта.

Покупатель должен оценить по справедливой стоимости все компенсации на дату приобретения, включая выплаты по результатам работы. Если выплаты представляют собой обязательство (денежные средства или акции на определенную сумму), любая последующая переоценка обязательства признается в отчете о прибылях и убытках. В МСФО (IFRS) 3 более не приводятся критерии вероятности. Увеличение обязательства за успешные результаты деятельности приводит к расходу, учитываемому в отчете о прибылях и убытках. Наоборот, если обязательство уменьшается, возможно, вследствие недовыполнения поставленных целей, снижение суммы ожидаемых платежей будет учитываться как прибыль в отчете о прибылях и убытках.

Учет этих изменений ранее относился на гудвил. Покупатели должны будут дать разъяснения по данному компоненту деятельности: приобретенная компания работала эффективно, но прибыль оказалась ниже, вследствие проведения дополнительных платежей продавцу.

Имеет ли значение, каким образом проводятся выплаты компенсации (выплаты по результатам): акциями или денежными средствами?

Да, это имеет значение. Выплаты денежными средствами отвечают определению финансового обязательства. Оно переоценивается по справедливой стоимости на каждую дату составлению бухгалтерского баланса, и все изменения отражаются в отчете о прибылях и убытках.

Выплаты по результатам, выплачиваемые обыкновенными акциями, не всегда требуют переоценки в отчете о прибылях и убытках. Это зависит от характеристик выплат по результатам и от того, каким образом определяется количество акций к выпуску.

В тех случаях, когда количество акций меняется, чтобы предоставить получателю фиксированную сумму, выплаты по результатам, выплачиваемые акциями, будут отвечать определению финансового обязательства. В результате, обязательство необходимо будет оценить по справедливой стоимости в отчете о прибылях и убытках.

Наоборот, в случае, когда выпуск (или невыпуск) фиксированного количества акций зависит от результатов деятельности, вне зависимости от справедливой стоимости этих акций, то выплаты по результатам, скорее всего, отвечают определению капитала, поэтому их не нужно переоценивать через отчет о прибылях и убытках.

Объединение компаний предполагает выплату вознаграждений банкам, юристам и бухгалтерам. Можно ли капитализировать эти расходы?

Нет, нельзя. Стандарт утверждает, что затраты приобретения не являются частью сумм, выплачиваемых продавцу компании. Также они не являются активами приобретенной компании, которые должны признаваться при приобретении.

Затраты по сделке отражаются в отчете о прибылях и убытках по мере их понесения, и по мере оказания соответствующих услуг.

Стандарт требует от предприятий раскрывать сумму затраты по сделке приобретения, которые были понесены.

Должны ли затраты на финансирование или на выпуск акций для приобретения компании также списываться в расход?

Нет. Эти затраты не списываются в расход. Они учитываются так же, как и по предыдущей версии стандарта.

Затраты, напрямую связанные с выпуском долговых инструментов, вычитаются из справедливой стоимости в момент первоначального признания, и амортизируются в течение срока существования задолженности как часть эффективной ставки процента.

Признание активов и обязательств

Обновленная редакция МСФО (IFRS) 3 содержит небольшие изменения по отношению к активам и обязательствам, признанным в бухгалтерском балансе при приобретении. Существующее требование, признать все идентифицируемые активы и обязательства приобретенной компании, было сохранено. Большинство активов признаются по справедливой стоимости, за исключением определенных позиций, таких как обязательства по отложенному налогообложению и выплате пенсий.

Изменились ли критерии признания для нематериальных активов?

Нет, по существу не изменились. Покупатели должны признавать торговые марки, лицензии и взаимоотношения с клиентами вместе с другими нематериальными активами. СМСФО предоставил дополнительные разъяснения, которые могут привести к большему количеству признаваемых нематериальных активов, включая аренду по нерыночным ставкам и права (например, право на франшизу), которые были предоставлены компанией-покупателем приобретаемой компании.

Что происходит с условными обязательствами приобретаемой компании?

Многие приобретаемые компании будут иметь условные обязательства – например, незаконченные судебные дела, гарантийные обязательства или будущую ответственность за ущерб окружающей среде. Это такие обязательства, которые содержат элемент неопределенности: необходимость выплат будет подтверждена только при наступлении или ненаступлении конкретного события или результата. Сумма оттока средств и время такого оттока также может быть неопределенно.

В существующую инструкцию по МСФО было внесено минимальное количество изменений. Условные активы не признаются, а условные обязательства оцениваются по справедливой стоимости. После даты объединения компаний условные обязательства переоцениваются по величине, наибольшей между первоначальной суммой и суммой в соответствии с используемым стандартом, МСФО (IAS) 37. ОПБУ США имеют другие требования по данному вопросу.

Оценка условных обязательств после даты объединения компаний представляет собой область учета, которая в будущем может измениться.

Если выплачиваемая компенсация и большинство активов и обязательств учитываются по справедливой стоимости, то как это повлияет на отчет о прибылях и убытках после объединения компаний?

Требование оценки по справедливой стоимости большинства элементов, которые приобретаются при объединении компаний, уже существовало в МСФО (IFRS) 3. После объединения отчет о прибылях и убытках меняется, поскольку в оценку идентифицируемых активов на дату приобретения включается часть ожидаемого дохода, который впоследствии признается как расход в отчете о прибылях и убытках посредством амортизации, износа или повышения себестоимости.

Вследствие уточнения инструкций по МСФО (IFRS) 3 (Обновленная редакция) по разделению платежей, проведенных за объединение и других платежей, в отчет о прибылях и убытках, составленный после приобретения, могут быть внесены и другие расходы. Например, была включена инструкция по идентификации платежей, произведенных за услуги, предоставленные работниками после объединения компаний, или по идентификации платежей, произведенных для урегулирования ранее существовавших договоренностей между покупателем и приобретаемой компанией.

В случае с потенциально возможной компенсацией, которая представляет собой финансовое обязательство, изменения справедливой стоимости будут признаваться в отчете о прибылях и убытках. Это означает, что чем лучше функционирует приобретенная компания, тем выше, скорее всего, будут расходы в отчете о прибылях и убытках.

Можно ли создать резерв на реструктуризацию целевой компании в учете при приобретении?

Компания-покупатель зачастую планирует модернизацию приобретаемой компании. Посредством реструктуризации (например, с помощью сокращения персонала головной компании или консолидации производственных фондов) достигается существенное увеличение эффективности объединённой компании по сравнению с результатами функционирования компаний до объединения.

Предварительный расчет снижения затрат должен быть включен в оценку стоимости приобретения.

На дату объединения компаний компания-покупатель достаточно редко может признавать резерв на реорганизацию. По сравнению с предыдущей инструкцией, новый стандарт не содержит никаких изменений: возможности покупателя признать обязательство по прекращению или сокращению деятельности приобретаемой компании в отчетности по объединению компаний строго ограничены.

Резерв на реструктуризацию может быть признан при объединении компаний только тогда, когда приобретаемая компания на дату приобретения имеет существующие обязательства, условия которых детально изложены в МСФО (IAS) 37 – стандарте, посвященном резервам.

В большинстве случаев, при объединении компаний на дату приобретения вряд ли будут существовать условия, перечисленные в стандарте. План по реструктуризации, который зависит от завершения объединения компаний, не признается в отчетности по приобретению. Он признается после приобретения и расходы по его созданию, будут относиться в отчет о прибылях и убытках после приобретения.

ПРИМЕР – Отложенная и потенциально возможная компенсация

Компания А производит и продает спортивные товару и одежду. В 2004 г. предприятие А приобрело 100% компании Б у г-на Джонса.

Компания Б продает одежду, обувь, оборудование и аксессуары для игры в бадминтон, и после объединения она начала быстро развиваться. Цена, запрошенная г-ном Джонсом, была основана на смелых прогнозах в отношении прибыли; эти прогнозы предполагали значительный длительный рост предприятия и определяли справедливую стоимость компании Б в размере 200 млн.

Мода на спортивные товары и одежду меняется быстро.

Компания А приняла более консервативную позицию и оценила справедливую стоимость в размере 166,5 млн. Компания А готова заплатить цену, заявленную г-ном Джонсом, только в том случае, если прибыль достигнет прогнозируемого им уровня.

Компания А согласилась приобрести компанию Б за 150 млн. плюс последующий платеж в размере 50 млн. в течение четырех лет.

Платеж будет включать в себя:

1. гарантированный минимальный платеж в размере 20 млн., вне зависимости от результатов деятельности; и

2. еще один платеж в размере 30 млн., если фактическая прибыль в течение четырех лет превысит совокупную прогнозную прибыль.

Совокупная прогнозная прибыль за четыре года составляет 80 млн.

На дату приобретения руководство компании А решило, что уровень прогнозируемой прибыли недостижим.

В первый год после приобретения фактическая прибыль составила 15 млн. Однако на конец второго года совокупная прогноз прибыль составила 60 млн.

В конце второго года руководство принимает решение, что платеж дополнительных 50 млн. возможен.

В течение последних двух лет фактическая прибыль превышает прогнозную прибыль.

Каким образом отложенные и условные суммы влияют на учет компенсации за приобретение?

На дату приобретения компенсация за приобретение составляла 150 млн. плюс дисконтированная стоимость гарантированного минимального платежа в размере 20 млн. (16.5 млн.) (МСФО (IFRS) 3).

Сумма в размере 20 млн. представляет собой отложенную компенсацию за приобретение, и является фактически рассрочкой платежа или получение кредита на оплату. Компания А учитывает 166.5 млн. как инвестицию, вместе с резервом на отложенную компенсацию в размере 16.5 млн. Скидка в размере 3.5 млн. представляет собой расходы на финансирование и учитывается как расходы на уплату процентов в течение четырехлетнего периода.

Дополнительная сумма будет выплачена, если компания Б достигнет определенного уровня результатов деятельности. Сумма в размере 30 млн. представляет собой потенциально возможную компенсацию.

На дату приобретения руководство заключает, что выплата этой суммы маловероятна, поскольку уровень прогнозной прибыли слишком смел. Руководство считает справедливую стоимость равной нулю, и не увеличивает сумму компенсации за приобретение. Это же решение подтверждается и в конце первого года, поскольку результаты деятельности все еще ниже прогнозных.

МСФО (IFRS) 3 разрешает максимальный период в 1 год, чтобы изменить сумму стоимости приобретения.

Если бы в конце первого года руководство сочло, что выплата будет произведена, то была бы проведена корректировка стоимости приобретения, чтобы учесть дисконтированную текущую стоимость 30 млн. (МСФО (IFRS) 3.32) Пересмотр стоимости за приобретения и приводит к признанию дополнительного гудвила и обязательства.

В конце второго года руководство пересматривает свое решение и делает вывод, что выплата потенциально возможной компенсации вероятна.

Но теперь слишком поздно менять сумму компенсации за приобретение, и все платежи будут учитываться как расход в отчете о прибылях и убытках.

ПРИМЕР – Справедливая стоимость при объединении компаний

Компания Е ведет коммерческую деятельность по двум направлениям – кожаные товары категории «люкс» и парфюмерия. Она приобрела компанию Ф, чья коммерческая деятельность связана с товарами из кожи, причем Ф имеет свою собственную торговую марку. Компания Е планирует продавать товар, произведенный Ф, через свою существующую сеть розничной торговли. Также Е планирует «раскрутить» приобретенную марку в своем парфюмерном бизнесе.

Многие компании, занимающиеся товарами категории «люкс», имеют свою собственную сеть розничной торговли, но тот факт, что компания Е работает также и в парфюмерном бизнесе, является ее специфической чертой.

Должна ли справедливая стоимость идентифицируемых активов и обязательств компании Ф включать всю величину синергии, возникшую при объединении компаний, или же величина синергии, наработанная в результате совместной деятельности, должна быть учтена как часть гудвила?

Определение справедливой стоимости, данное в МСФО (IFRS) 3: «это сумма, на которую может быть обменен актив или урегулировано обязательство между хорошо осведомленными, желающими вступить в сделку независимыми сторонами». Справедливая стоимость оценивается для каждого идентифицируемого актива и обязательства, и, таким образом, является специфической характеристикой актива, а не компания.

Следовательно, можно сделать вывод, что справедливая стоимость актива определяется на основании индивидуального приобретения этого актива. Предполагается, что покупатель является участником гипотетического рынка, и рынок потенциальных покупателей состоит из всех потенциальных промышленных и финансовых покупателей.

Синергия, свойственная более чем одному участнику рынка, должна включаться в справедливую стоимость идентифицируемых активов. Определение справедливой стоимости в соответствии с МСФО включает результаты синергии, которая может быть осуществлена любым участником рынка, который может приобрести актив.

Поэтому такие результаты синергии отражаются в цене покупки каждого отдельного актива. Все результаты синергии, относящиеся к компании-покупателю, не будут оказывать влияния на справедливую стоимость конкретного актива, и не должны включаться в гудвил.

Результаты синергии, возникающие от использования торговой розничной сети компании Е для продажи товаров под торговой маркой компании Ф, представляют собой рыночную торговую деятельность в сфере продажи товаров категории «люкс», поскольку другие потенциальные покупатели этого бизнеса также имеют свои торговые розничные сети. Поэтому такие результаты синергии должны отражаться в справедливой стоимости идентифицируемых активов.

Синергия, относящаяся к раскрутке приобретенной торговой марки с помощью одного из существующих видов деятельности предприятия Е, представляет собой совместную деятельность, характерную только для компании Е, и ее результаты должны включаться в гудвил.

МСФО (IAS) 38 конкретизирует порядок учета существенных классов нематериальных активов, например, таких как приобретенные в результате объединения компаний торговые знаки, торговые названия, имена интернет-доменов, соглашения об исключении конкуренции, списки клиентов и базы данных, контракты заказчиков и связанные с ними контрактные и неконтрактные отношения с заказчиками, банковские и прочие лицензии, договоры аренды, заключенные на условиях, более благоприятных, чем рыночные, разрешения на строительство, запатентованная технология и т.д.

Контракты на оказание услуг, такие как контракты на обслуживание ипотечного кредита, приобретенные в результате объединения компаний, могут представлять собой нематериальные активы, за исключением случаев, когда ипотечные кредиты, дебиторская задолженность по кредитным картам или другие финансовые активы приобретаются при объединении компаний вместе с сохраняемым обслуживанием; в этом случае неотъемлемые права на обслуживание не представляют собой отдельный нематериальный актив, поскольку справедливая стоимость этих прав на обслуживание включена в оценку справедливой стоимости приобретенного финансового актива.

ПРИМЕР – Объединение компаний: оценка активов – затраты по сделке

Компания с ограниченной ответственностью открытого типа И приобрела компанию К Лтд в течение года. МСФО (IFRS) 3 требует, чтобы компания И распределила затраты по сделке на идентифицируемые активы К Лтд (включая нематериальные активы) и обязательства по их справедливой стоимости в тех случаях, когда они удовлетворяют критериям признания МСФО (IFRS) 3.

После приобретения компания с ограниченной ответственностью открытого типа И понесла издержки перед оценочной компанией за осуществление оценки по определению справедливой стоимости приобретенных активов (в особенности нематериальных активов).

Руководство компании И утверждает, что эти расходы не были бы понесены, если бы не произошло объединение компаний, и поэтому эти расходы должны напрямую быть отнесены к сделке по слиянию компаний.

Может ли компания И капитализировать эти расходы в стоимость затрат на приобретение?

МСФО (IFRS) 3 исключает из расходов по объединению компаний любые расходы, непосредственно относящиеся к объединению, такие как вознаграждение, специалистам, внешним бухгалтерам, юристам, оценщикам и прочим консультантам для того, чтобы состоялось объединение компаний. Эти расходы должны быть списаны и учтены как расходы по сделке.

На наш взгляд, термин «непосредственно относящийся» означает, что расходы были понесены, чтобы объединение компаний состоялось».

Затраты по оценке, понесенные до даты приобретения, должны списываться и учитываться как транзакционные издержки части затрат по объединению.

Однако, затраты, понесенные после объединения компаний для определения справедливой стоимости приобретенных активов, не были понесены для того, чтобы сделка по объединению компаний состоялась, и должны быть списаны и не считаться транзакционными издержками по объединению компаний.

Этот принцип применим также и к другим типам затрат на оценку (например, материальных основных активов и пенсионных обязательств).